双良节能(600481):中国国际金融股份有限公司关于双良节能系统股份有限公司2022年度非公开发行股票之持续督导保荐总结报告书
关于双良节能系统股份有限公司 2022年度非公开发行股票之持续督导保荐总结报告书 经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《关于核准双良节能系统股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可〔2022〕122号）核准，双良节能系统股份有限公司（以下简称“双良节能”、“公司”或“上市公司”）于 2022年非公开发行 243,405,443股人民币普通股（A股）（以下简称“2022年度非公开发行股票”），募集资金总额为人民币 3,487,999,998.19元，扣除发行费用后的募集资金净额为人民币3,460,953,771.78元。 中国国际金融股份有限公司（以下简称“中金公司”或“保荐机构”）作为双良节能 2022年度非公开发行股票的保荐机构，履行持续督导职责期间截至 2023年 12月 31日，持续督导期限已满。根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 11号——持续督导》等有关法律法规和规范性文件的要求，出具本持续督导保荐总结报告书，具体情况如下： 一、保荐机构及保荐代表人承诺 1、保荐总结报告书和证明文件及其相关资料的内容不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，保荐机构及保荐代表人对其真实性、准确性、完整性承担法律责任。 2、保荐机构及保荐代表人自愿接受中国证监会对保荐总结报告书相关事项进行的任何质询和调查。 3、保荐机构及保荐代表人自愿接受中国证监会按照《证券发行上市保荐业务管理办法》的有关规定采取的监管措施。 二、保荐机构基本情况
三、上市公司基本情况
四、保荐工作概述 （一）尽职推荐阶段 保荐机构遵守法律、法规及中国证监会、上海证券交易所的有关规定，恪守业务规关联交易、组织结构与内部控制、财务会计信息、业务发展目标、募集资金运用等方面进行尽职调查。提交推荐文件后，主动配合中国证监会的审核，组织上市公司及中介机构对中国证监会的反馈意见进行答复，并与中国证监会进行专业沟通。取得发行核准文件后，按照上海证券交易所上市规则的要求向上海证券交易所提交推荐证券上市的相关文件。 （二）持续督导阶段 双良节能 2022年度非公开发行股票完成后，保荐机构针对公司具体情况确定了持续督导的内容和重点，主要工作包括但不限于： 1、督导上市公司规范运作，关注公司内部控制制度建设和内部控制运行情况； 2、督导上市公司履行信息披露义务，审阅信息披露相关文件； 3、督导上市公司合规存放与使用募集资金； 4、持续关注上市公司相关股东的承诺履行情况； 5、督导上市公司有效执行并完善保障关联交易公允性和合规性的制度； 6、对上市公司董事、监事和高级管理人员等进行持续督导培训； 7、持续关注上市公司经营环境、业务状况及财务状况，包括行业发展前景、国家产业政策的变化及经营业绩的稳定性等； 8、定期对上市公司进行现场检查，及时向上海证券交易所报送持续督导定期跟踪报告等相关文件。 9、中国证监会、上海证券交易所规定及保荐协议约定的其他工作。 五、履行保荐职责期间发生的重大事项及处理情况 经中国证监会《关于同意双良节能系统股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券注册的批复》（证监许可〔2023〕1351号）同意，双良节能于 2023年向不特定对象发行面值总额 260,000.00万元的可转换公司债券（以下简称“向不特定对象发行可转债”），募集资金总额为人民币 2,600,000,000.00元，扣除发行费用后的募集资金净额为人民币 2,585,088,679.25元。 中金公司作为双良节能向不特定对象发行可转债的保荐机构，已勤勉履行尽职调查职责并承担持续督导义务。 六、对上市公司配合保荐工作情况的说明及评价 上市公司对保荐机构及保荐代表人在保荐工作中的尽职调查、现场检查、口头或书面问询等工作都给予了积极的配合，不存在影响保荐工作开展的情形。 七、对证券服务机构参与证券发行上市相关工作情况的说明及评价 公司聘请的证券服务机构能够根据相关法律法规要求及时出具相关文件，提出专业意见，并能够积极配合保荐机构的工作。 八、对上市公司信息披露审阅的结论性意见 2023年 6月 12日，公司全资子公司双良晶硅新材料（包头）有限公司与内蒙古润蒙能源有限公司（以下简称“润蒙能源”）、内蒙古银河电力安装工程有限公司签订了《双良晶硅新材料（包头）有限公司 50GW单晶硅项目 220kV变电站工程 EPC总承包合同》，合同总金额为 1.44亿元。公司监事会主席马培林在润蒙能源担任董事，根据《上海证券交易所股票上市规则》的相关规定，润蒙能源为公司关联方，前述交易构成关联交易。公司因未及时识别导致未按照关联交易的相关规定履行审议及披露程序。 公司在发现问题后及时采取了补正措施，于 2023年 12月 29日召开了八届董事会2023年第十三次临时会议及八届十二次监事会，分别对前述关联交易事项进行了补充审议，关联监事马培林回避表决，并于 2023年 12月 30日披露了追认关联交易的公告。 在持续督导期间，除前述润蒙能源关联交易事项外，上市公司的信息披露工作符合《上市公司信息披露管理办法》等相关规定，上市公司真实、准确、完整、及时地履行了信息披露义务，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的情形。 九、对上市公司募集资金使用审阅的结论性意见 通过对公司募集资金存放与使用情况进行核查，保荐机构认为，公司在持续督导期间对募集资金的管理和使用符合相关法律法规及公司《募集资金管理制度》的规定，对募集资金进行了专户存放和专项使用，不存在变相改变募集资金用途和损害中小股东利益的情况。 十、中国证监会、证券交易所要求的其他事项 无。 （此页无正文，为中国国际金融股份有限公司《关于双良节能系统股份有限公司2022年度非公开发行股票之持续督导保荐总结报告书》之签章页） 法定代表人：__________________ 陈 亮 保荐代表人：__________________ ___________________ 刘成立 陈泉泉 中国国际金融股份有限公司 2024年 5月 7日 中财网
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