瑞茂通(600180):瑞茂通2023年年度股东大会会议资料
原标题:瑞茂通:瑞茂通2023年年度股东大会会议资料 瑞茂通供应链管理股份有限公司 CCS Supply Chain Management Co., Ltd. 2023年年度股东大会会议资料 二零二四年五月 目 录 议案一：关于公司2023年年度报告及摘要的议案 ........................ 5 议案二：关于公司2023年度董事会工作报告的议案 ...................... 6 议案三：关于公司2023年度监事会工作报告的议案 ..................... 11 议案四：关于公司2023年度独立董事述职报告的议案（章显明） ......... 16 议案四：关于公司2023年度独立董事述职报告的议案（周晖） ........... 22 议案五：关于公司2023年度财务决算报告的议案 ....................... 28 议案六：关于公司2023年度利润分配预案的议案 ....................... 32 议案七：关于公司2023年度董事薪酬的议案 ........................... 34 议案八：关于公司2023年度监事薪酬的议案 ........................... 35 议案九：关于续聘公司2024年度财务报告审计机构的议案 ............... 36 议案十：关于续聘公司2024年度内控审计机构的议案 ................... 39 议案十一：关于公司2024年度开展衍生品投资业务的议案 ............... 42 议案十二：关于提请股东大会授权董事会办理以简易程序向特定对象发行股票相关事宜的议案....................................................... 46 议案十三：关于提请股东大会授权董事会制定中期分红方案的议案 ........ 50 议案十四：关于制定《瑞茂通会计师事务所选聘制度》的议案 ............ 51 议案十五：关于新增2024年度担保及反担保预计额度和被担保对象的议案 . 52 议案十六：关于公司2023年度环境、社会及公司治理（ESG）报告的议案 .. 60 瑞茂通供应链管理股份有限公司 2023年年度股东大会会议议程 会议时间：2024年5月21日 下午14点30分 会议地点：北京市西城区宣武门外大街 10号庄胜广场中央办公楼南翼 11层瑞茂通供应链管理股份有限公司会议室 见证律师事务所：北京市中伦律师事务所 会议议程： 一、主持人宣布会议开始，介绍会议出席人员情况。 二、提请股东大会审议如下议案： 1、关于公司2023年年度报告及摘要的议案 2、关于公司2023年度董事会工作报告的议案 3、关于公司2023年度监事会工作报告的议案 4、关于公司2023年度独立董事述职报告的议案 5、关于公司2023年度财务决算报告的议案 6、关于公司2023年度利润分配预案的议案 7、关于公司2023年度董事薪酬的议案 8、关于公司2023年度监事薪酬的议案 9、关于续聘公司2024年度财务报告审计机构的议案 10、关于续聘公司2024年度内控审计机构的议案 11、关于公司2024年度开展衍生品投资业务的议案 12、关于提请股东大会授权董事会办理以简易程序向特定对象发行股票相关事宜的议案 13、关于提请股东大会授权董事会制定中期分红方案的议案 14、关于制定《瑞茂通会计师事务所选聘制度》的议案 15、关于新增2024年度担保及反担保预计额度和被担保对象的议案 16、关于公司2023年度环境、社会及公司治理（ESG）报告的议案 三、主持人宣读表决办法，介绍计票人和监票人。 四、现场股东和股东代表投票表决。 五、统计表决结果、主持人宣读表决结果。 六、见证律师宣读法律意见书。 七、主持人宣读股东大会决议。 八、主持人宣布会议结束。 九、股东交流。 议案一：关于公司2023年年度报告及摘要的议案 各位股东及股东代表： 瑞茂通供应链管理股份有限公司（以下简称“公司”或“瑞茂通”或“上市公司”）2023年年度报告及摘要已经公司第八届董事会第二十次会议、第八届监事会第十九次会议审议通过，现提请股东大会审议，详情请见公司于 2024年 4月26日在《中国证券报》、《上海证券报》、上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披露的报告全文及摘要。 以上事项，请审议。 议案二：关于公司2023年度董事会工作报告的议案 各位股东及股东代表： 2023年度，公司董事会严格按照《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上海证券交易所股票上市规则》等有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》相关规定，切实履行董事会职能，认真贯彻执行股东大会通过的各项决议，及时履行信息披露义务，有效地保障公司和全体股东的利益，保证了公司持续、健康、稳定的发展。 现将2023年度主要工作情况报告如下： 一、董事会日常工作开展情况 1、董事会会议召开情况 2023年度，公司董事会共召开 8次会议，董事会的召集、提案、出席、表决、决议及会议记录均严格按照《公司法》、《公司章程》的要求规范运作。具体召开情况如下： （1）2023年3月2日，公司召开第八届董事会第十一次会议，会议审议通过了《关于受让河南瑞茂通粮油有限公司 100%股权暨关联交易的议案》、《关于公司会计政策变更的议案》共计2个议案。 （2）2023年4月26日，公司召开第八届董事会第十二次会议，会议审议通过了《关于公司2022年年度报告及摘要的议案》、《关于公司2022年度董事会工作报告的议案》、《关于公司2022年度总经理工作报告的议案》、《关于公司2022年度独立董事述职报告的议案》、《关于公司2022年度董事会审计委员会工作报告的议案》、《关于公司2022年度内部控制评价报告的议案》、《关于公司2022年度财务决算报告的议案》、《关于公司2022年度利润分配预案的议案》、《关于公司2022年度董事薪酬的议案》、《关于公司2022年度高级管理人员薪酬的议案》、《关于续聘公司2023年度财务报告审计机构的议案》、《关于续聘公司2023年度内控审计机构的议案》、《关于公司2023年度开展衍生品投资业务的议案》、《关于根据 2021年度利润分配实施方案调整公司 2021年股票期权激励计划行权价格及注销已离职激励对象所持股票期权的议案》、《关于公司2021年股票期权激励计划第二个行权期达到行权条件的议案》、《关于公司变更经营范围及修订<公司章程>的议案》、《关于新增2023年度担保及反担保预计额度和被担保对象的议案》、《关于公司2022年度环境、社会及公司治理（ESG）报告的议案》、《关于公司2023年第一季度报告的议案》、《关于召开2022年年度股东大会的议案》共计20个议案。 （3）2023年5月18日，公司召开第八届董事会第十三次会议，会议审议通过了《关于<瑞茂通供应链管理股份有限公司2023年股票期权激励计划(草案)>及其摘要的议案》、《关于<瑞茂通供应链管理股份有限公司2023年股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理股票期权激励计划相关事宜的议案》、《关于召开2023年第二次临时股东大会的议案》共计4个议案。 （4）2023年6月7日，公司召开第八届董事会第十四次会议，会议审议通过了《关于根据2022年度利润分配实施方案调整公司2021年股票期权激励计划行权价格的议案》、《关于向公司2023年股票期权激励计划激励对象授予股票期权的议案》、《关于选举胡磊先生为公司非独立董事的议案》、《关于聘任邓小余先生为公司副总经理的议案》、《关于召开2023年第三次临时股东大会的议案》共计5个议案。 （5）2023年8月29日，公司召开第八届董事会第十五次会议，会议审议通过了《关于公司2023年半年度报告及摘要的议案》、《关于变更注册资本并修改<公司章程>的议案》、《关于新增2023年度担保预计额度和被担保对象的议案》共计3个议案。 （6）2023年10月26日，公司召开第八届董事会第十六次会议，会议审议通过了《关于公司2023年第三季度报告的议案》。 （7）2023年12月22日，公司召开第八届董事会第十七次会议，会议审议通过了《关于公司符合非公开发行公司债券条件的议案》、《关于拟非公开发行公司债券的议案》、《关于提请股东大会授权董事会或董事会授权人士全权办理本次发行公司债券相关事项的议案》、《关于修订<公司章程>的议案》、《关于修订<瑞茂通董事会议事规则>的议案》、《关于修订<瑞茂通独立董事制度>的议案》、《关于制定<瑞茂通独立董事专门会议制度》的议案》、《关于修订<瑞茂通董事会审计委员会工作细则>的议案》、《关于修订<瑞茂通董事会提名委员会工作细则>的议案》、《关于修订<瑞茂通董事会薪酬与考核委员会工作细则>的议案》、《关于<瑞茂通未来三年（2024-2026）股东分红回报规划>的议案》、《关于公司2024年度日常关联交易预测的议案》、《关于公司 2024年度对外担保额度预测的议案》、《关于召开2024年第一次临时股东大会的议案》共计14个议案。 （8）2023年12月29日，公司召开第八届董事会第十八次会议，会议审议通过了《关于公司为参股子公司提供担保的议案》。 2、董事会对股东大会决议执行情况 2023年度，公司共召开1次年度股东大会、3次临时股东大会，董事会根据国家有关法律、法规及《公司章程》等有关规定，严格按照股东大会的决议和授权，认真执行股东大会通过的各项决议，确保股东大会决议得到有效的实施。 3、董事会专业委员会履职情况 公司董事会下设审计委员会、薪酬与考核委员会、提名委员会、战略与投资委员会四个专业委员会。报告期内，各委员会依照《公司章程》及各自工作细则规定的职责和议事规则，认真、尽职地开展工作，对公司定期报告、股权激励、发行债券、关联交易等重大事项进行审议，为公司科学决策发挥了积极的作用。 4、投资者关系管理工作 报告期内，公司董事会积极支持证券部等相关部门认真做好公司投资者关系管理工作，协调公司与投资者、证券监管机构、股东及实际控制人、证券服务机构、媒体等之间的信息沟通。报告期内举办业绩说明会共三场：2022年度暨2023年第一季度业绩说明会、2023年半年度业绩说明会、2023年第三季度业绩说明会；此外，公司还通过电话、电子邮件、上证e互动、路演、投资者调研、股东大会投资者交流环节等渠道与投资者积极互动，保持与投资者之间的信息畅通，并听取投资者对公司运营发展的意见和建议，与投资者建立长期稳定的互信关系。 通过上述举措加强了投资者对公司的了解，促进了公司与投资者之间的良性互动，切实保护投资者利益，努力实现公司价值最大化和股东利益最大化。 5、独立董事履职情况 2023年度，公司的两名独立董事均按照《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》和《公司章程》等相关规定，发挥各自的专业特长，勤勉尽责，切实维护公司和股东特别是中小股东的利益；认真审议各项议案，客观地发表自己的看法及观点；积极深入了解公司经营、治理状况及各项决议的执行情况；对依法应出具独立意见的事项，均站在独立客观公正的立场上出具了独立意见，切实保障了公司股东的利益。报告期内，公司独立董事未对公司董事会审议的各项议案及相关事项提出异议。 6、ESG管理情况 公司董事会高度重视ESG管理工作，积极推动ESG相关战略、报告等的制定和执行，已基本形成系统化、规范化的ESG报告披露流程，定期向市场传递公司履行社会责任情况，推动公司ESG工作的有效开展和落实。 同时，董事会重视提升全员ESG工作意识与能力，将ESG理念和要求融入到日常工作中，促进ESG理念与公司业务的深度融合。积极支持组织各部门员工参与ESG复盘会和ESG专题培训，不断提升ESG意识和能力。 二、2023年董事会工作成果展现 1、2023年6月，获得《董事会杂志》颁发的“优秀董事会”奖项。 2、2023年6月，获得《大众证券报》颁发的“2023年度投资者关系星公司”奖项。 3、2023年 10月，获得中国上市公司协会颁发的“中国上市公司共建一带一路十年百篇最佳实践案例”奖项。 4、2023年11月，获得中国上市公司协会颁发的“2023年上市公司董事会典型实践案例”奖项。 5、2023年12月，获得中国上市公司协会颁发的“2023年度上市公司董办优秀实践案例”奖项。 6、2023年12月，获得财联社颁发的“2023财联社致远奖·ESG先锋奖”奖项。 三、2024年董事会工作展望 1、积极发挥董事会在公司治理中的核心作用，扎实做好董事会日常工作，科学高效决策重大事项，高效执行每项股东大会决议。同时加强董事履职能力培训，提高公司决策的科学性、高效性和前瞻性。 2、继续做好信息披露工作。公司董事会将继续严格按照《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规、规范性文件的有关要求，认真自觉履行信息披露义务，增强信息披露的针对性，真实、准确、完整、及时、公平地披露对投资决策有重大影响的信息。 3、建立良好的投资者关系，依法维护投资者权益，特别是保护中小投资者合法权益。 4、健全公司规章制度，提升规范化运作水平；加强内控制度建设，不断完善风险控制体系；围绕客户价值，做好管理优化，持续改进、优化流程体系建设；持续优化绩效评价与薪酬分配体系，加强企业文化建设，提升员工凝聚力和战斗力。 2024年，公司董事会将进一步加强自身建设，充分发挥董事会在公司治理中的核心作用。贯彻落实股东大会的各项决议，从维护股东的利益出发，勤勉履职，按照既定的经营目标和发展方向开展工作，确保实现公司的可持续健康发展。 以上是公司董事会2023年度工作报告，公司财务状况的年度分析请详细审阅《瑞茂通2023年年度报告》和《瑞茂通2023年度财务决算报告》。 本项报告经公司董事会审议通过后，尚需提交公司2023年年度股东大会审议。 以上事项，请审议。 议案三：关于公司2023年度监事会工作报告的议案 各位股东及股东代表： 一、2023年度监事会履行职责情况 2023年度，公司监事会按照《公司法》、《公司章程》和《监事会议事规则》等要求，认真履行职责，依法独立行使职权，维护公司和股东的合法权益。监事会对公司财务、股东大会决议执行情况、董事会重大事项决策程序及公司经营管理活动的合法合规性、董事及高级管理人员履行职务情况等进行了监督和检查，促进了公司的规范运行和健康发展。 二、监事会会议召开情况
1、公司依法运作情况 报告期内，公司合法经营，不存在违法违规的经营行为。股东大会、董事会会议的召集、召开均符合法律、法规和《公司章程》的规定，有关决议的内容合法有效。公司董事和高级管理人员能按国家有关法律、法规和《公司章程》的有关规定，忠实勤勉地履行公司职务，无任何违法违规行为及损害公司和股东利益的行为。监事会成员列席了公司2023年度历次董事会会议和股东大会会议，主动了解和检查公司财务状况和经营情况，通过查阅审计报告、例行询问等方式掌握相关资料和信息。监事会认为：公司董事会认真履行了股东大会的决议，公司董事和高级管理人员忠于职守、勤勉尽责，未发现违反法律、法规、《公司章程》或损害股东和公司利益的行为。 2、检查公司财务状况 公司监事会对公司的财务状况实施了有效的监督和检查，并对2023年度的财务报表进行了审核，认为公司的财务体系完整，相关制度健全，财务状况良好，资产质量可靠，报表真实、准确、完整地反映了公司的财务状况和经营成果，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 3、关联交易情况 报告期内，监事会对2023年关联交易情况进行了确认，并对公司2024年度日常关联交易的预计进行了审批。公司2023年度日常关联交易情况及2024年度日常关联交易的预计，交易价格公允、合理，不存在损害公司非关联股东特别是中小股东利益的情形。 4、公司对外投资情况 报告期内，公司对外投资事项均履行了相应的审批程序，符合相关法律、法规的规定，其中涉及关联交易的投资事项符合市场交易原则，不存在损害公司和股东、特别是非关联股东和中小股东利益的情形，符合中国证监会、上海证券交易所的有关规定；不构成重大资产重组；投资符合企业发展战略，为公司培养新的经济增长点。 5、监事会对公司定期报告的审核意见 报告期内，公司相关定期报告的编制和审议程序符合法律、法规、《公司章程》和内部管理制度的各项规定。其内容和格式符合中国证监会和上海证券交易所的各项规定，所包含的信息能够从各方面真实地反映公司报告期的经营成果和财务状况，未发现报告编制过程中有违反保密等相关规定之行为。 四、2024年监事会工作计划 监事会将继续严格遵照国家有关法律、法规和《公司章程》的要求，充分行使法律、法规赋予的权利，忠实、勤勉地履行监督职责，对公司董事会的依法运作、董事及高级管理人员的履职等进行监督检查，督促公司持续优化内控管理体系，充分维护全体股东尤其是中小股东的合法权益。 2024年监事会工作主要从以下几个方面进行开展： 1、严格按照《公司法》、《公司章程》及《监事会议事规则》等要求，开展好监事会日常议事活动。根据公司实际需要召开监事会会议，做好各项议题的审议工作；强化日常监督检查，坚持以财务监督为核心，加强与内部审计、外部审计机构的沟通，进一步提高监督时效，增强监督的灵敏性；按照上市公司监管部门的有关要求，认真完成各项审核、检查和监督评价活动，并出具核查意见。 2、加强业务知识学习，持续推进监事会的自身建设。跟踪各级监管部门的新政策和监管要求，加强监事会成员的学习和培训，提升监事的业务水平以及履职能力，更好地发挥监事的职能。 3、督促公司严格按照相关法律、法规的要求不断完善公司治理结构，建立公司规范治理的长效机制。 本项报告经公司监事会审议通过后，需提交公司2023年年度股东大会审议。 以上事项，请审议。 议案四：关于公司2023年度独立董事述职报告的议案（章显明） 各位股东及股东代表： 作为瑞茂通的独立董事，2023年度本人严格按照《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上市公司治理准则》、《上市公司独立董事管理办法》等法律、法规以及《公司章程》、《独立董事制度》的规定，本着客观、公正、独立的原则，勤勉尽责地履行独立董事的职责和义务，积极出席相关会议，认真审议董事会各项议案，对公司重大事项发表了独立意见，切实维护公司和公众股东的合法权益，促进公司规范运作，充分发挥了独立董事及各专门委员会的作用。 现就2023年度的工作情况报告如下： 一、独立董事的基本情况 （一）个人工作履历、专业背景以及兼职情况 章显明，男，1959年2月生，中共党员，高级经济师。2000年毕业于武汉水利电力大学管理科学与工程专业，硕士研究生。1981年至1988年，在葛州坝水力发电厂先后任二江电厂运行主值班员、宣传干事、党委秘书、团委书记；1988年至2001年，在华能武汉阳逻发电有限公司任办公室主任、计划部主任、计划财务部主任、总经理助理；2001年至2005年，在华能沁北项目部任副总经理兼计划部主任，华能沁北发电有限公司任党委委员、副总经理（副厂长）；2005年至2013年，先后在华能苏州工业园区发电有限公司（太仓电厂）任党委副书记、纪委书记、工会主席，党委书记、副董事长、总经理（厂长）、兼任苏州市电力企业协会副会长，当选为苏州市第十四届、十五届人民代表大会代表，评选为江苏省优秀企业家；2013年至2019年任中国华能集团有限公司工委副主任（主持日常工作），兼任中国能源化学地质工会全国委员会常委，中国电力作家协会副主席，中国电力文学艺术理事会副主席；2017年至2019年任中国华能集团有限公司职工董事；2019年2月退休；2020年元月至今，聘任为中国水利电力质量管理协会专家委员会副主任；2020年6月至今担任瑞茂通独立董事。 （二）是否存在影响独立性的情况说明 作为公司的独立董事，本人符合《上市公司独立董事管理办法》对独立性的要求，不存在影响独立性的任何情形。在履职过程中，不受公司控股股东、实际控制人及其他与公司存在利益关系的单位或个人的影响。 二、独立董事年度履职概况 （一）出席董事会、股东大会会议情况 报告期内，公司共召开8次董事会和4次股东大会，本人按时出席了全部会议，充分了解相关议案情况，认真阅读会议材料，利用行业管理经验，独立、客观、审慎地行使表决权，本人对各次董事会和股东大会审议的议案均投了赞成票，未提出异议。本人认为，公司董事会的召集和召开符合法定程序，重大经营决策事项和其他重大事项均履行了相关的审批程序，符合《公司法》、《证券法》等有关法律以及《公司章程》的规定。本人出席情况如下：
报告期内，公司召开董事会各专门委员会会议13次，其中，审计委员会会议6次、提名委员会会议1次、薪酬与考核委员会会议3次、战略与考核委员会会议3次；召开独立董事专门会议1次。本人按照董事会各专门委员会工作细则和《独立董事制度》等要求，积极参加董事会专门委员会工作，按时出席了全部会议，没有缺席会议的情况，充分发挥大型企业管理领域专业特长，认真履行职责，对各项议案均投出赞成票，没有对议案及其他事项提出异议的情况。 （三）行使独立董事职权的情况 报告期内，本人未提议独立聘请中介机构对公司具体事项进行审计、咨询或核查；未向董事会提议召开临时股东大会；未提议召开董事会；2023年5月，因公司开展2023年股票期权激励计划，本人作为独立董事，公开征集投票权，征集期限为2023年5月30日至2023年5月31日，在此期间内，未收到股东的投票委托。 （四）与内部审计机构及会计师事务所沟通的情况 报告期内，本人与公司内部审计机构及会计师事务所进行积极沟通，及时掌握审计工作进展和应关注的重大事项，包括本年度公司及所处行业主要变化等，确保公司及时、准确、完整地披露公司财务状况和经营成果。 （五）与中小股东的沟通交流情况 报告期内，本人通过参加股东大会、业绩说明会等方式积极与中小股东进行沟通交流，广泛听取投资者的意见和建议，与投资者就公司经营情况进行了沟通交流，同时利用自己的专业经验为公司提供更多建设性意见，有效维护了公司整体利益和全体股东尤其是广大中小股东的合法权益。 （六）参加业绩说明会情况 报告期内，本人积极配合参与公司投资者关系活动，出席了公司召开的“2022年度暨2023年第一季度业绩说明会”、“2023年半年度业绩说明会”、“2023年第三季度业绩说明会”。 （七）现场工作及公司配合独立董事工作的情况 报告期内，本人时刻关注公司动态，包括报纸、网络等公共媒介有关公司的宣传和报道。本人认真对公司发展情况和业务进行调查和了解，并与公司董事、董事会秘书及其他相关工作人员保持联系，通过实地调研、电话会议、微信等多种方式了解公司日常生产经营情况，利用董事会、各专业委员会、股东大会、业绩说明会等时间到公司进行现场办公，必要时前往公司业务点考察，积极与公司经营管理层进行交流讨论，及时了解公司发展规划和日常经营情况，及时了解公司重大事项进展情况，密切关注公司的经营情况和财务状况，积极有效地履行了独立董事的职责。 公司积极配合本人的各项工作，重视与本人的沟通交流，通过多种渠道帮助本人了解和掌握公司的主要经营管理信息，使本人能够依据相关材料和信息，做出独立、公正的判断，为本人履行职责提供了必要的支持和协助。 三、独立董事年度履职重点关注事项的情况 （一）关联交易情况 2023年度，公司审议通过了《关于受让河南瑞茂通粮油有限公司100%股权暨关联交易的议案》、《关于公司2024年度日常关联交易预测的议案》，本人认真审查关联交易定价政策及依据、关联交易的必要性及对公司的影响、是否存在损害公司及股东利益的情形等内容，认为上述关联交易为公司正常经营需要，交易方式符合市场规则，交易价格公允、合理，不存在损害公司和中小股东利益的情形，不会对公司日常经营和财务状况产生不利影响；董事会审议相关议案时，审议程序符合法律、法规和相关公司治理制度的规定。 （二）财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告的情况 2023年度，公司严格按照法律、法规及规范性文件的要求，按时编制并披露了公司2022年年度报告、2023年第一季度报告、2023年半年度报告和2023年第三季度报告，真实、准确、完整地披露了相应报告期内的财务数据和重要事项，充分向投资者揭示了公司经营情况。公司披露的定期报告内容不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，公司董监高均对定期报告签署了书面确认意见。 2023年度，公司披露了2022年度内部控制评价报告，公司内部控制体系整体运行有效，各项内部控制制度得到较好的贯彻和执行，能够适应公司管理的要求和发展的需要，能够对编制真实公允的财务报表提供合理的保证，能够对公司各项业务的健康运行及公司经营风险的控制提供保证。 （三）聘用会计师事务所 2023年4月26日，公司召开第八届董事会第十二次会议，审议通过了《关于续聘公司2023年度财务报告审计机构的议案》和《关于续聘公司2023年度内控审计机构的议案》。本人认为中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）具备担任财务报告审计机构和内控审计机构的资质条件，具有相应的专业知识和履职能力，能够满足公司审计工作的要求。 （四）提名或者任免董事，聘任高级管理人员 2023年6月7日，公司召开第八届董事会第十四次会议，审议通过了《关于选举胡磊先生为公司非独立董事的议案》和《关于聘任邓小余先生为公司副总经理的议案》。本人认为董事和高级管理人员候选人的提名和表决程序合法有效，候选人均具备相应的履职能力，均不存在相关法律、法规规定的不得担任公司董事或者高级管理人员的情形。 （五）董事、高级管理人员的薪酬，制定或者变更股权激励计划，激励对象获授权益、行使权益条件成就，董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划 1、2023年4月26日，公司召开第八届董事会第十二次会议，审议通过了《关于公司2022年度高级管理人员薪酬的议案》。本人认为公司高级管理人员薪酬的确定结合了公司实际情况和经营成果，符合行业和地区的薪酬水平，有利于调动各位高级管理人员的工作积极性，不存在损害公司及全体股东、特别是中小股东利益的行为。 2、2023年4月26日，公司召开第八届董事会第十二次会议，审议通过了《关于根据 2021年度利润分配实施方案调整公司 2021年股票期权激励计划行权价格及注销已离职激励对象所持股票期权的议案》、《关于公司2021年股票期权激励计划第二个行权期达到行权条件的议案》；2023年6月7日，公司召开第八届董事会第十四次会议，审议通过了《关于根据2022年度利润分配实施方案调整公司2021年股票期权激励计划行权价格的议案》。经过本人认真核查，公司审议程序合法、合规，不存在损害公司及全体股东尤其是中小股东利益的情形。 3、2023年5月18日，公司召开第八届董事会第十三次会议，审议通过了《关于<瑞茂通供应链管理股份有限公司2023年股票期权激励计划(草案)>及其摘要的议案》等议案；2023年6月7日，公司召开第八届董事会第十四次会议，审议通过了《关于向公司2023年股票期权激励计划激励对象授予股票期权的议案》。经过本人认真核查，公司审议程序合法、合规，不存在损害公司及全体股东尤其是中小股东利益的情形。 除上述事项外，报告期内，公司未发生公司及相关方变更或者豁免承诺、被收购、财务负责人变更、因会计准则变更以外的原因作出会计政策变更或者重大会计差错更正的情况；公司不存在制定或者变更员工持股计划，以及董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划等情况。 四、总体评价和建议 2023年，本人作为公司独立董事，遵循客观、公正、独立、诚信的原则，以及对所有股东尤其是中小股东负责的态度，履行独立董事的职责，参与公司重大事项的决策，充分发挥独立董事的作用，维护了公司的整体利益及所有股东尤其是中小股东的合法权益。 2024年，本人将继续本着认真、勤勉、谨慎以及对全体股东负责的态度，严格按照法律、法规、规范性文件以及《公司章程》等内部规章制度的规定和要求，切实履行独立董事的职责，强化对社会公众股东的保护意识，保护中小投资者的合法权益，并结合自身专业知识和工作经验给公司的规范运作和发展提出合理化建议，维护公司的整体利益以及全体股东的合法权益。 本项报告经公司第八届董事会第二十次会议审议通过后提交公司2023年年度股东大会审议。 以上事项，请审议。 议案四：关于公司2023年度独立董事述职报告的议案（周晖） 各位股东及股东代表： 作为瑞茂通的独立董事，2023年度本人严格按照《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上市公司治理准则》、《上市公司独立董事管理办法》等法律、法规以及《公司章程》、《独立董事制度》的规定，独立、忠实、勤勉、尽责地履行独立董事职责，及时了解公司的生产经营情况，全面关注公司持续发展，积极出席公司2023年召开的相关会议，认真审议董事会各项议案，充分发挥会计专业独立董事的独立作用，切实维护了公司和广大股东尤其是中小股东的利益。现就2023年度的工作情况报告如下： 一、独立董事的基本情况 （一）个人工作履历、专业背景以及兼职情况 周晖，女，1963年3月生，中共党员，高级会计师。2006年4月至2012年8月，在华能国际电力股份有限公司任总会计师、党组成员；2012年9月至2015年12月，在华能国际电力股份有限公司任副总经理、总会计师、党组成员；2016年1月至2018年3月，在华能国际电力股份有限公司任副总经理、党组成员；2006年3月至2016年10月，在中国华能财务有限责任公司任副董事长；2005年6月至2016年12月，在华能四川水电有限责任公司任副董事长；2011年8月至2017年9月，在海南核电有限公司任监事会主席；2010年6月至2016年8月，在中国长江电力股份有限公司任监事；2008年3月至2018年5月，在华能新加坡大士能源有限公司任董事；2021年11月至2024年3月担任瑞茂通独立董事。 （二）是否存在影响独立性的情况说明 作为公司的独立董事，本人符合《上市公司独立董事管理办法》对独立性的要求，不存在影响独立性的任何情形。在履职过程中，不受公司控股股东、实际控制人及其他与公司存在利益关系的单位或个人的影响。 二、独立董事年度履职概况 （一）出席董事会、股东大会会议情况 报告期内，公司共召开8次董事会和4次股东大会，本人按时出席了全部会议，召开会议前，本人主动向董秘了解并获取需要在会议上作出决议事项的情况和资料，充分了解相关议案情况，认真阅读会议材料，利用会计专业知识，独立、客观、审慎地行使表决权，本人对各次董事会和股东大会审议的议案均投了赞成票，未提出异议。本人认为，公司董事会的召集和召开符合法定程序，重大经营决策事项和其他重大事项均履行了相关的审批程序，符合《公司法》、《证券法》等有关法律以及《公司章程》的规定，不存在损害股东，尤其是中小股东利益的情形。本人出席情况如下：
报告期内，公司召开董事会各专门委员会会议13次，其中，审计委员会会议6次、提名委员会会议1次、薪酬与考核委员会会议3次、战略与考核委员会会议3次；召开独立董事专门会议1次。本人按照董事会各专门委员会工作细则和《独立董事制度》等要求，积极参加董事会专门委员会工作，按时出席了全部会议，没有缺席会议的情况，作为董事会审计委员会主任委员，充分发挥会计领域专业特长，认真履行职责，对各项议案均投出赞成票，没有对议案及其他事项提出异议的情况。 （三）行使独立董事职权的情况 报告期内，本人未提议独立聘请中介机构对公司具体事项进行审计、咨询或核查；未向董事会提议召开临时股东大会；未提议召开董事会；未向股东征集股东权利。 （四）与内部审计机构及会计师事务所沟通的情况 报告期内，本人作为会计专业独立董事及公司董事会审计委员会主任委员，充分发挥专业特长，认真履行职责，与公司内部审计机构及会计师事务所就审计范围、重要时间节点、人员安排、审计重点等相关事项进行了沟通，及时掌握审计工作进展和应关注的重大事项，确保公司及时、准确、完整地披露公司财务状况和经营成果。 （五）与中小股东的沟通交流情况 报告期内，本人通过参加股东大会等方式积极与中小股东进行沟通交流，广泛听取投资者的意见和建议。 （六）现场工作及公司配合独立董事工作的情况 报告期内，本人时刻关注公司动态，通过现场交流、电话会议、微信等多种方式与公司管理层保持密切联系，充分利用参加公司会议的机会，积极深入公司了解实际经营情况，为决策的科学性、准确性提供事实依据。报告期内，本人利用董事会、各专业委员会、股东大会等时间到公司进行现场办公和考察，与审计机构进行充分沟通，及时掌握公司的财务状况，全面了解公司的经营发展情况，积极有效地履行了独立董事的职责。 公司积极配合本人的各项工作，重视与本人的沟通交流，通过多种渠道帮助本人了解和掌握公司的主要经营管理信息，使本人能够依据相关材料和信息，做出独立、公正的判断，为本人履行职责提供了必要的支持和协助。 三、独立董事年度履职重点关注事项的情况 （一）关联交易情况 2023年度，公司审议通过了《关于受让河南瑞茂通粮油有限公司100%股权暨关联交易的议案》、《关于公司2024年度日常关联交易预测的议案》，本人认真审查关联交易定价政策及依据、关联交易对公司的影响、是否存在损害公司及股东利益的情形等内容，认为上述关联交易为公司正常经营需要，交易方式符合市场规则，交易价格公允、合理，不存在损害公司和中小股东利益的情形，不会对公司日常经营和财务状况产生不利影响；董事会审议相关议案时，审议程序符合法律、法规和相关公司治理制度的规定。 （二）财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告的情况 2023年度，公司严格按照法律、法规及规范性文件的要求，按时编制并披露了公司2022年年度报告、2023年第一季度报告、2023年半年度报告和2023年第三季度报告，真实、准确、完整地披露了相应报告期内的财务数据和重要事项，充分向投资者揭示了公司经营情况。公司披露的定期报告内容不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，公司董监高均对定期报告签署了书面确认意见。 2023年度，公司披露了2022年度内部控制评价报告，公司内部控制体系整体运行有效，各项内部控制制度得到较好的贯彻和执行，能够适应公司管理的要求和发展的需要，能够对编制真实公允的财务报表提供合理的保证，能够对公司各项业务的健康运行及公司经营风险的控制提供保证。 （三）聘用会计师事务所 2023年4月26日，公司召开第八届董事会第十二次会议，审议通过了《关于续聘公司2023年度财务报告审计机构的议案》和《关于续聘公司2023年度内控审计机构的议案》。本人认为中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）具备担任财务报告审计机构和内控审计机构的资质条件，具有相应的专业知识和履职能力，能够满足公司审计工作的要求。 （四）提名或者任免董事，聘任高级管理人员 2023年6月7日，公司召开第八届董事会第十四次会议，审议通过了《关于选举胡磊先生为公司非独立董事的议案》和《关于聘任邓小余先生为公司副总经理的议案》。本人认为董事和高级管理人员候选人的提名和表决程序合法有效，候选人均具备相应的履职能力，均不存在相关法律、法规规定的不得担任公司董事或者高级管理人员的情形。 （五）董事、高级管理人员的薪酬，制定或者变更股权激励计划，激励对象获授权益、行使权益条件成就，董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划 1、2023年4月26日，公司召开第八届董事会第十二次会议，审议通过了《关于公司2022年度高级管理人员薪酬的议案》。本人认为公司高级管理人员薪酬的确定结合了公司实际情况和经营成果，符合行业和地区的薪酬水平，有利于调动各位高级管理人员的工作积极性，不存在损害公司及全体股东、特别是中小股东利益的行为。 2、2023年4月26日，公司召开第八届董事会第十二次会议，审议通过了《关于根据 2021年度利润分配实施方案调整公司 2021年股票期权激励计划行权价格及注销已离职激励对象所持股票期权的议案》、《关于公司2021年股票期权激励计划第二个行权期达到行权条件的议案》；2023年6月7日，公司召开第八届董事会第十四次会议，审议通过了《关于根据2022年度利润分配实施方案调整公司2021年股票期权激励计划行权价格的议案》。经过本人认真核查，公司审议程序合法、合规，不存在损害公司及全体股东尤其是中小股东利益的情形。 3、2023年5月18日，公司召开第八届董事会第十三次会议，审议通过了《关于<瑞茂通供应链管理股份有限公司2023年股票期权激励计划(草案)>及其摘要的议案》等议案；2023年6月7日，公司召开第八届董事会第十四次会议，审议通过了《关于向公司2023年股票期权激励计划激励对象授予股票期权的议案》。经过本人认真核查，公司审议程序合法、合规，不存在损害公司及全体股东尤其是中小股东利益的情形。 除上述事项外，报告期内，公司未发生公司及相关方变更或者豁免承诺、被收购、财务负责人变更、因会计准则变更以外的原因作出会计政策变更或者重大会计差错更正的情况；公司不存在制定或者变更员工持股计划，以及董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划等情况。 四、总体评价和建议 2023年，本人作为公司会计专业独立董事，严格遵守各项法律、法规的要求，忠实勤勉地履行职责，利用自身的会计专业知识，独立、公正地发表意见并行使表决权，维护了公司的整体利益及所有股东尤其是中小股东的合法权益。 2024年，因工作原因，本人申请辞去独立董事职务及董事会各专门委员会的职务，本人的辞职申请自2024年3月1日生效。本人在2024年任职期间内仍本着认真、勤勉、谨慎以及对全体股东负责的态度，严格按照法律、法规、规范性文件以及《公司章程》等内部规章制度的规定和要求，切实履行独立董事的职责，强化对社会公众股东的保护意识，保护中小投资者的合法权益，并结合自身专业知识和工作经验给公司的规范运作和发展提出合理化建议，维护公司的整体利益以及全体股东的合法权益。 本项报告经公司第八届董事会第二十次会议审议通过后提交公司2023年年度股东大会审议。 以上事项，请审议。 议案五：关于公司2023年度财务决算报告的议案 各位股东及股东代表： 一、2023年度公司资产负债、股东权益、利润及现金流量概况 经中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2023年度公司主要财务数据如下： 1、资产、负债情况： 截至2023年12月31日，公司资产总额为30,358,949,027.57元，负债总额为22,414,129,773.11元。 2、股东权益情况 截至2023年12月31日，归属于母公司所有者权益合计为7,900,699,672.05元。 3、利润情况 2023 年度公司实现营业总收入 40,094,200,824.93 元，营业利润 356,072,695.55元，期间费用总额为 983,328,452.11元,实现利润总额355,178,040.68元，实现归属于母公司股东的净利润为294,273,568.92元。 4、现金流量情况 单位：元 币种：人民币
1、主要会计数据 单位：元 币种：人民币
1、资产负债情况变动分析 单位：元 币种：人民币
存货变动原因：报告期内，进口动力煤在途库存较上年末大幅增加导致存货增加； 持有待售资产变动原因：报告期内，期初的持有待售资产已于报告期实现转让导致持有待售资产清零； 其他流动资产变动原因：报告期内，待抵扣进项税额增加导致其他流动资产增加； 其他非流动金融资产变动原因：报告期内，南京华泰瑞联并购基金待分配收益较去年同期减少导致其他非流动金融资产减少； 在建工程变动原因：报告期内，公司农产品加工在建项目投资增加导致在建工程增加； 无形资产变动原因：报告期内，公司农产品加工项目购买土地使用权导致无形资产增加； 合同负债变动原因：报告期内，预收客户货款增加导致合同负债增加； 应付职工薪酬变动原因：报告期内，计提尚未发放的绩效工资较上年增加导致应付职工薪酬增加； 应交税费变动原因：报告期末，应交企业所得税较去年同期减少导致应交税费减少； 一年内到期的非流动负债变动原因：报告期内，一年内到期的长期借款减少导致一年内到期的非流动负债减少。 该议案经公司董事会、监事会审议通过后，尚需提交公司2023年年度股东大会审议表决。 以上事项，请审议。 议案六：关于公司2023年度利润分配预案的议案 各位股东及股东代表： 一、利润分配预案的基本情况 1、利润分配预案的具体内容 根据财务报告审计机构中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《瑞茂通供应链管理股份有限公司审计报告》，截至2023年12月31日，公司2023年度共计实现归属于母公司股东的净利润为294,273,568.92元。经董事会决议，公司2023年度拟以实施权益分派股权登记日登记的应分配股份数（总股本扣除瑞茂通回购专用证券账户的股份余额）为基数分配利润。 基于对股东投资给予合理回报、促进公司可持续发展的考虑，在兼顾公司盈利情况、资金需求的基础上，根据《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》及《公司章程》、公司《未来三年（2024-2026年）股东分红回报规划》等文件的规定和要求，公司董事会拟订2023年度利润分配预案为： 公司拟向全体股东每10股派发现金红利0.90元（含税）。截至2023年12月 31日，公司总股本 1,086,627,464股，扣除瑞茂通回购专用证券账户中的8,579,400股后的余额1,078,048,064股为基数，以此计算合计拟派发现金红利97,024,325.76元（含税）。 根据《上市公司股份回购规则》第十八条的规定：“上市公司以现金为对价，采用要约方式、集中竞价方式回购股份的，视同上市公司现金分红，纳入现金分红的相关比例计算”。2023年度，公司加上回购股份支付资金13,112,274.74元（不含交易费用）后，共计分配现金红利110,136,600.50元，公司现金分红比例为37.43%（本公告涉及币种均为人民币）。 本次利润分配不涉及以未分配利润派送红股，不涉及资本公积转增股本。如在实施权益分派股权登记日前，公司总股本发生变动的，公司拟维持分配总额不变，相应调整每股分配比例。 二、利润分配预案的合法合规性 公司本次 2023年度利润分配预案符合《公司法》、《上市公司监管指引第 3号——上市公司现金分红》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》及《公司章程》、公司《未来三年（2024-2026年）股东分红回报规划》等文件的规定和要求，具备合法性和合规性。 三、相关风险提示 本次利润分配预案结合了公司发展阶段、未来的资金需求等因素，不会对公司经营现金流产生重大影响，不会影响公司正常经营和长期发展。 本预案经公司董事会、监事会审议通过后，尚需提交公司2023年年度股东大会审议。 以上事项，请审议。 议案七：关于公司2023年度董事薪酬的议案 各位股东及股东代表： 公司董事会薪酬与考核委员会严格按照《公司章程》、《董事会薪酬与考核委员会工作细则》的有关规定，对2023年度公司董事的薪酬情况进行了认真的审核，2023年度董事从公司领取的薪酬情况如下： 单位：人民币
1、王兴运先生于2023年6月辞去公司董事、副总经理职务；路明多先生于2024年1月辞去公司董事、总经理职务；周晖女士自2024年3月起不再担任公司独立董事。 2、胡磊先生自2023年9月起担任公司董事，自2024年1月担任公司总经理；周永勇先生自2020年12月起担任公司副总经理，自2024年3月起担任公司董事；谢德明先生自2024年3月起担任公司独立董事。 本议案已提交董事会薪酬与考核委员会，因涉及关联董事利益，故关联董事在董事会审议此议案时需回避表决，根据《上海证券交易所股票上市规则》和《公司章程》等相关规定，提请该议案直接提交至公司2023年年度股东大会审议。 以上事项，请审议。 议案八：关于公司2023年度监事薪酬的议案 各位股东及股东代表： 公司监事会根据《公司章程》的规定，结合目前行业状况、公司实际经营情况和业务考核要求，对2023年度公司监事的薪酬情况进行了认真的审核，认为2023年度公司对监事支付的薪酬公平、合理。2023年度监事从公司领取的薪酬情况如下：
1、郭艳丽女士自2024年3月起不再担任公司监事；王苗苗女士自2024年3月起担任公司监事。 2、耿红梅女士、郭艳丽女士、王苗苗女士均不在公司领薪。 因职工监事刘春燕女士2023年度在公司领薪，本议案与其相关，根据《上市公司治理准则》、《上海证券交易所股票上市规则》及《公司章程》相关规定，刘春燕女士回避表决。 本议案经公司监事会审议通过后，尚需提交公司2023年年度股东大会审议。 以上事项，请审议。 议案九：关于续聘公司2024年度财务报告审计机构的议案 各位股东及股东代表： 拟聘任会计师事务所的基本情况如下： （一）机构信息 1、基本信息 （1）成立日期：中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“中审众环”）始创于1987年，是全国首批取得国家批准具有从事证券、期货相关业务资格及金融业务审计资格的大型会计师事务所之一。2013年11月，按照国家财政部等有关要求转制为特殊普通合伙制。 （2）组织形式：特殊普通合伙企业 （3）注册地址：湖北省武汉市武昌区水果湖街道中北路166号长江产业大厦17-18层。 （4）首席合伙人：石文先 （5）截至2023年12月31日合伙人数量：216人 （6）2023年末注册会计师数量1,244人，签署过证券服务业务审计报告的注册会计师人数720人。 （7）2023年经审计总收入215,466.65万元，审计业务收入185,127.83万元，证券业务收入56,747.98万元。 （8）2023年度上市公司审计客户201家，主要行业：涉及制造业，批发和零售业，房地产业，电力、热力、燃气及水生产和供应业，农、林、牧、渔业，信息传输、软件和信息技术服务业，采矿业，文化、体育和娱乐业等。审计收费总额：26,115.39万元。本公司同行业上市公司审计客户 15家，中审众环具有公司所在行业审计业务经验。 2、投资者保护能力：中审众环每年均按业务收入规模购买职业责任保险，并补充计提职业风险金，累计赔偿限额9亿元，职业风险基金计提和职业保险购买均符合相关规定。目前尚未使用，可以承担审计失败导致的民事赔偿责任。近三年不存在因在执业行为相关民事诉讼中承担民事责任的情况。 3、诚信记录 （1）中审众环最近3年未受到刑事处罚、自律监管措施和纪律处分，最近3年因执业行为受到行政处罚 2次、最近 3年因执业行为受到监督管理措施 13次。 （2）31名从业执业人员最近3年因执业行为受到刑事处罚0次，行政处罚5次，行政管理措施28次、自律监管措施0次和纪律处分0次。 （二）项目信息 1、基本信息 （1）拟签字项目合伙人：马英强，2009年成为注册会计师，2011年开始从事上市公司审计业务，2017年开始在中审众环执业，2020年开始为本公司提供审计服务；最近3年签署1家上市公司审计报告。 （2）拟项目质量控制复核人：孙奇，1996年成为注册会计师，1997年开始从事上市公司审计业务，2020年开始在中审众环执业，2020年开始为本公司提供审计服务；最近3年复核的上市公司和挂牌公司超过10家。 （3）拟签字注册会计师：游英兰，2016年成为注册会计师，2013年开始从事上市公司审计业务，2017年开始在中审众环执业，2022年开始为本公司提供审计服务；最近3年签署1家上市公司审计报告。 2、诚信记录 项目合伙人、质量控制复核人和拟签字会计师等相关人员最近3年不存在因执业行为受到刑事处罚，受到证监会及其派出机构、行业主管部门等的行政处罚、监督管理措施，受到证券交易所、行业协会等自律组织的自律监管措施、纪律处分等情况。 3、独立性 项目合伙人、质量控制复核人和拟签字会计师等相关人员不存在违反《中国注册会计师职业道德守则》对独立性要求的情形，能够在执行本项目审计工作时保持独立性。 4、2023年度中审众环为公司提供财务报告审计费用为 110万元（含税），2024年度中审众环为公司提供财务报告审计费用较 2023年度相比未发生变化。 本次收费定价原则系根据公司的业务规模、所处行业和会计处理复杂程度等多方面因素，并根据公司财务报告审计需配备的审计人员情况和投入的工作量以及事务所的收费标准确定最终的审计收费。 本议案经公司董事会、监事会审议通过后，尚需提交公司2023年年度股东大会审议。 以上事项，请审议。 议案十：关于续聘公司2024年度内控审计机构的议案 各位股东及股东代表： 拟聘任会计师事务所的基本情况如下： （一）机构信息 1、基本信息 （1）成立日期：中审众环始创于1987年，是全国首批取得国家批准具有从事证券、期货相关业务资格及金融业务审计资格的大型会计师事务所之一。2013年11月，按照国家财政部等有关要求转制为特殊普通合伙制。 （2）组织形式：特殊普通合伙企业 （3）注册地址：湖北省武汉市武昌区水果湖街道中北路166号长江产业大厦17-18层。 （4）首席合伙人：石文先 （5）截至2023年12月31日合伙人数量：216人 （6）2023年末注册会计师数量1,244人，签署过证券服务业务审计报告的注册会计师人数720人。 （7）2023年经审计总收入215,466.65万元，审计业务收入185,127.83万元，证券业务收入56,747.98万元。 （8）2023年度上市公司审计客户201家，主要行业：涉及制造业，批发和零售业，房地产业，电力、热力、燃气及水生产和供应业，农、林、牧、渔业，信息传输、软件和信息技术服务业，采矿业，文化、体育和娱乐业等。审计收费总额：26,115.39万元。本公司同行业上市公司审计客户 15家，中审众环具有公司所在行业审计业务经验。（未完）  |