德龙激光(688170):德龙激光2023年度股东大会会议资料
原标题:德龙激光:德龙激光2023年度股东大会会议资料 苏州德龙激光股份有限公司 2023年度股东大会 会议资料 2024年 5月 苏州德龙激光股份有限公司 2023年度股东大会会议资料目录 2023年度股东大会会议须知 .............................................................................................................. 1 2023年度股东大会会议议程 .............................................................................................................. 3 2023年度股东大会会议议案 .............................................................................................................. 6 议案一 关于 2023年度董事会工作报告的议案 ........................................................................... 6 议案一附件 苏州德龙激光股份有限公司 2023年度董事会工作报告 ....................................... 7 议案二 关于 2023年度监事会工作报告的议案 .......................................................................... 11 议案二附件 苏州德龙激光股份有限公司 2023年度监事会工作报告 ..................................... 12 议案三 关于 2023年度财务决算报告及 2024年度财务预算报告的议案 ............................... 15 议案三附件 公司 2023年度财务决算报告及 2024年度财务预算报告 ................................... 16 议案四 关于确认 2023年度及预计 2024年度关联交易的议案 ............................................... 20 议案五 关于 2023年年度报告及其摘要的议案 ......................................................................... 24 议案六 关于 2023年度利润分配方案的议案 ............................................................................. 25 议案七 关于提请股东大会授权董事会办理以简易程序向特定对象发行股票相关事宜的议案 ...................................................................................................................................................... 26 议案八 关于使用部分超募资金永久补充流动资金的议案 ....................................................... 30 议案九 关于公司董事、监事及高级管理人员薪酬的议案 ....................................................... 33 议案十 关于修订《公司章程》的议案 ....................................................................................... 35 议案十一 关于修订《关联交易制度》的议案 ........................................................................... 42 议案十一附件 苏州德龙激光股份有限公司关联交易制度 ....................................................... 43 议案十二 关于换届选举第五届董事会非独立董事的议案 ....................................................... 50 议案十三 关于换届选举第五届董事会独立董事的议案 ............................................................ 51 议案十四 关于换届选举第五届监事会非职工代表监事的议案 ............................................... 52 苏州德龙激光股份有限公司 2023年度股东大会会议须知 为了维护全体股东的合法权益，确保股东大会的正常秩序和议事效率，保证股东大会的顺利进行，根据《公司法》《证券法》《上市公司股东大会规则》以及《苏州德龙激光股份有限公司章程》《苏州德龙激光股份有限公司股东大会议事规则》等相关规定，苏州德龙激光股份有限公司（以下简称“德龙激光”或“公司”）特制定本次股东大会会议须知： 一、 为确认出席大会的股东或股东代理人或其他出席者的出席资格，会议工作人员将对出席会议者的身份进行必要的核对工作，请被核对者给予配合。出席会议的股东及股东代理人须先进行会议登记并在会议召开前30分钟到达会议现场办理登记手续，并按照公司《苏州德龙激光股份有限公司关于召开2023年度股东大会的通知》（公告编号：2024-032）“五、会议登记方法”的要求向会议工作人员出示相关股东证明文件，进行股东登记。 二、 为保证本次大会的严肃性和正常秩序，切实维护与会股东及股东代理人的合法权益，请出席大会的股东或股东代理人或其他出席者准时到达会场签到确认参会资格。会议开始后，会议登记应当终止，在此之后进场的股东无权参与现场投票表决。 三、 会议按照会议通知上所列顺序审议、表决议案。 四、 股东及股东代理人参加股东大会依法享有发言权、质询权、表决权等权利。股东及股东代理人参加股东大会应认真履行其法定义务，不得侵犯公司和其他股东及股东代理人的合法权益，不得扰乱股东大会的正常秩序。 五、 股东及股东代理人拟在股东大会现场会议上发言或提问的，应在大会开始前于签到处进行登记，大会主持人将根据登记信息的先后顺序安排发言。现场要求提问的股东及股东代理人，应当按照会议的议程举手示意，经会议主持人许可后方可提问。股东及股东代理人发言或提问应围绕本次会议议案进行，简明扼要，时间原则上不超过5分钟。 六、 股东及股东代理人要求发言或提问时，不得打断会议报告人的报告或其他股东及股东代理人的发言。发言的股东或股东代理人应先介绍自己的股东身份、代表的单位、持股数量等情况，然后发表自己的观点。在股东大会进行表决时，股东及股东代理人不再进行发言。股东及股东代理人违反上述规定，会议主持人有权加以拒绝或制止。 七、 主持人可安排公司董事、监事、高级管理人员回答股东所提问题。对于可能将泄露公司商业秘密或内幕信息，损害公司、股东共同利益的提问，主持人或其指定的有关人员有权拒绝回答。 八、 出席股东大会的股东及股东代理人，应当对提交表决的议案发表如下意见之一：同意、反对或弃权。现场出席的股东请务必在表决票上签署股东名称或姓名。未填、错填、字迹无法辨认的表决票及未投的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所持股份的表决结果计为“弃权”。 九、 本次股东大会采取现场投票和网络投票相结合的方式表决，公司将结合现场投票和网络投票的表决结果发布股东大会决议公告。 十、 为保证股东大会的严肃性和正常秩序，除出席会议的股东及股东代理人、公司董事、监事、董事会秘书、高级管理人员、聘请的律师以及董事会邀请的嘉宾外，公司有权依法拒绝其他人员进入会场。 十一、 本次会议由公司聘请的律师事务所执业律师现场见证并出具法律意见书。 十二、 为保证每位参会股东的权益，开会期间参会人员应注意维护会场秩序，不要随意走动，手机调整为静音状态，谢绝个人录音、录像及拍照。对干扰会议正常程序、寻衅滋事或侵犯其他股东合法权益的行为，会议工作人员有权予以制止，并报告有关部门处理。 十三、 股东出席本次股东大会所产生的费用由股东自行承担。本公司不向参加股东大会的股东发放礼品，不负责安排参加股东大会股东的住宿等事项，以平等原则对待所有股东。 十四、 本次股东大会登记方法及表决方式的具体内容，请参见公司于2024年4月26日披露在上海证券交易所网站的《苏州德龙激光股份有限公司关于召开2023年度股东大会的通知》（公告编号：2024-032）。 苏州德龙激光股份有限公司 2023年度股东大会会议议程 一、 会议时间、地点及投票方式 (一) 现场会议时间：2024年 5月 16日 14点 00分 (二) 现场会议地点：中国（江苏）自由贸易试验区苏州片区苏州工业园区杏林街 98号 德龙激光会议室 (三) 会议召集人：公司董事会 (四) 会议表决方式：现场投票与网络投票相结合 网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统 网络投票起止时间：自 2024年 5月 16日至 2024年 5月 16日 采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即 9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）的投票时间为股东大会召开当日的 9:15-15:00。 (五) 融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序 涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第 1号—规范运作》等有关规定执行。 二、 会议议程 (一) 参会人员签到，股东及股东代理人拟在股东大会现场会议上发言或提问的在签到处进行登记 (二) 主持人宣布会议开始，报告出席现场会议的股东人数及所持有的表决权数量 (三) 宣读股东大会会议须知 (四) 推举计票、监票人 (五) 逐项审议会议各项议案
(八) 与会股东及股东代理人对各项议案投票表决 (九) 休会，统计现场表决结果 (十) 复会，宣读投票表决结果及会议决议 (十一) 见证律师宣读法律意见书 (十二) 签署会议文件 (十三) 宣布现场会议结束 苏州德龙激光股份有限公司 2023年度股东大会会议议案 议案一 关于 2023年度董事会工作报告的议案 各位股东及股东代理人： 根据《公司法》《苏州德龙激光股份有限公司章程》的规定，本着对公司股东负责的态度，公司董事会总结了 2023年度董事会运作情况并编写了《苏州德龙激光股份有限公司 2023年度董事会工作报告》（具体内容详见附件）。 请各位股东及股东代理人予以审议。 苏州德龙激光股份有限公司董事会 2024年 5月 16日 议案一附件：《苏州德龙激光股份有限公司 2023年度董事会工作报告》 议案一附件 苏州德龙激光股份有限公司 2023年度董事会工 作报告 一、 公司总体经营情况 2023年，公司实现营业收入 5.82亿元，较上年同期增长 2.35%。报告期内，随着公司 2022年投入研发的新产品陆续投入市场，公司新签订单同比增速明显，公司推出的新产品锂电池激光除膜设备、钙钛矿薄膜太阳能激光综合加工设备、集成电路先进封装应用等相关新设备均获得客户批量订单，但因公司部分新产品及定制化设备验收周期较长，部分订单尚未在报告期验收确认收入，导致 2023年收入增速缓慢。公司主要产品在报告期内的收入具体情况如下： （1）精密激光加工设备销售收入 4.19亿元，同比减少 1.78%，占营业收入的 71.94%。公司长期聚焦半导体、面板显示以及新型电子、新能源领域四个下游应用方向。半导体相关激光加工设备实现销售收入 1.29亿元，较去年同期相比减少 14.21%，主要受行业需求下滑影响，但公司通过向上下游关键制程扩张的方式推出了碳化硅晶锭切割和先进封装环节的激光加工设备新产品抢占市场，巩固公司在半导体领域的技术领先优势；新型电子激光加工设备实现销售收入 1.59亿元，较去年同期相比增长 23.22%，主要受消费电子需求回暖，叠加汽车电子方向的新产品逐步获得主流车厂及汽车供应链头部厂商订单，增速明显；面板显示激光加工设备实现销售收入 0.60亿元，较去年同期相比减少 12.42%，主要是公司战略调整，在面板显示领域进一步收缩战线，将资源更多侧重于半导体、电子及新能源方向；新能源领域实现销售收入0.71亿元，较去年同期相比增加 42.70%，收入主要来自光伏行业的钙钛矿薄膜太阳能电池生产设备及印刷网板激光制版设备，以及锂电行业的激光除膜设备，公司在新能源方向不断开拓新客户的同时，不断丰富设备种类，满足客户的差异化需求的同时进一步扩大市场份额。 （2）激光器对外销售实现收入 4,850.59万元，同比上升 17.69%，报告期内，受激光器市场持续激烈的竞争影响，激光器销售价格持续下降，公司通过调整销售策略，重点推广皮秒、飞秒等超快激光器产品销售，获得收入和产品毛利率的双重提升。激光器对外销售收入中，纳秒激光器销售收入同比下滑 22.38%；皮秒、飞秒及可调脉宽等激光器销售收入同比增长 66.33%，有效提升了激光器业务的收入及毛利率水平。 报告期内实现归属于上市公司股东的净利润 3,905.11万元，较上年同期下降 42.06%，主要受以下几方面影响：1、开拓新市场的同时，公司进一步加强新产品、新技术的研发投入，使得研发费用相较去年同期增长 21.65%；2、受销售收入中产品结构调整的影响，高毛利的半导体相关激光加工设备销售收入降低，导致公司综合毛利率下降 3.09个百分点，也影响了公司的净利润水平。 二、 董事会日常工作情况 （一）董事会会议情况 2023年度，公司董事会认真履行工作职责，结合公司经营需要，共召开了 4次董事会会议，全部以现场方式召开，历次会议的召集、召开、表决、决议等均符合《公司法》《证券法》《公司章程》和《董事会议事规则》等相关规定，没有董事会议案被否决的情形，具体情况如下：
2023年度，公司董事会召集并组织召开了 1次股东大会会议，会议的召集、召开及表决程序均符合相关规定。公司董事会严格按照股东大会的决议和授权，依法、尽职、认真地执行股东大会审议通过的各项决议，切实保证股东大会各项决议的有效执行和贯彻落实，保障公司及股东的利益。 （三）董事履职情况 2023年 4月，公司董事赵裕洪先生因个人原因申请辞去公司第四届董事会董事职务。辞职后，赵裕洪先生继续担任公司全资子公司江阴德力激光设备有限公司执行董事兼副总经理职务。 经公司董事会提名委员会提名并审核，公司第四届董事会第十三次会议、2022年度股东大会审议通过了《关于补选第四届董事会非独立董事的议案》，同意提名 ZHAO DANLIAN女士为公司第四届董事会非独立董事候选人，任期自股东大会审议通过之日起至第四届董事会任期届满之日止。 2023年 12月，公司董事 ZHAO DANLIAN因个人原因申请辞去公司第四届董事会董事职务。辞职后，将不再在公司担任任何职务。 公司董事会全体成员恪尽职守、勤勉尽责、高效决策，持续关注德龙激光的规范运作和可持续发展，对提交专门委员会、董事会审议的各项议案进行认真审阅，深入讨论，为公司的经营发展建言献策，进一步推动公司各项工作持续、稳定、健康发展，不断提高治理水平。 （四）各专门委员会会议情况 公司董事会下设审计委员会、战略委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会。报告期内，公司共召开审计委员会会议4次、战略委员会会议2次、提名委员会1次、薪酬与考核委员会会议1次。会议的召集、召开及表决程序均符合相关规定，各专门委员会严格按照《公司章程》及各自议事规则的规定开展工作，保障了董事会的有效运作。 （五）信息披露情况 2023年度，公司董事会严格遵守信息披露的有关规定，按照中国证监会、上海证券交易所的相关规定按时完成定期报告、临时公告披露工作，公司信息披露真实、准确、完整、及时、公平，能客观地反映公司发生的相关事项，确保没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。2023年，共计披露了 30份临时公告，4份定期报告。 （六）投资者关系管理工作 公司高度重视与投资者的沟通和交流，指定董事会秘书为投资者关系管理工作的负责人，证券部为专门的管理机构，严格执行投资者关系管理相关制度要求，组织实施投资者关系的日常管理工作，加强了投资者对公司的了解，促进了公司与投资者之间的良性互动关系。 三、 2024年董事会工作规划 2024年，公司董事会将继续积极发挥在公司治理中的核心作用，根据公司的发展战略规划和经营情况，继续扎实做好董事会的各项日常工作，进一步建立和完善内部治理体系，科学高效决策重大事项，从全体股东的利益出发，认真贯彻落实股东大会决议，确保经营管理工作稳步推进。 在董事会日常工作方面，董事会将根据资本市场规范要求，继续提升公司规范运作和治理水平；严格遵守相关法律法规的规定，认真履行信息披露义务，确保信息披露的及时、公平、真实、准确和完整；认真做好投资者关系管理工作，通过多种渠道加强与投资者的联系和沟通，以便于投资者快捷、全面获取公司信息，树立公司良好的资本市场形象。 特此报告。 苏州德龙激光股份有限公司董事会 2024年 5月 16日 议案二 关于 2023年度监事会工作报告的议案 各位股东及股东代理人： 根据《公司法》《苏州德龙激光股份有限公司章程》的规定，本着对公司股东负责的态度，公司监事会总结了 2023年度监事会运作情况并编写了《苏州德龙激光股份有限公司 2023年度监事会工作报告》（具体内容详见附件）。 请各位股东及股东代理人予以审议。 苏州德龙激光股份有限公司监事会 2024年 5月 16日 议案二附件：《苏州德龙激光股份有限公司 2023年度监事会工作报告》 议案二附件 苏州德龙激光股份有限公司 2023年度监事会工 作报告 2023年，苏州德龙激光股份有限公司（以下简称“德龙激光”、“公司”）监事会严格按照《公司法》、《证券法》等法律法规、规范性文件及《公司章程》、《监事会议事规则》的相关规定，本着对公司及全体股东负责的态度，认真履行监督职责，在公司合规运营、董事和高级管理人员履行职责、公司财务检查等方面充分发挥监督、检查及督促等职能，切实有效的维护公司及股东的合法权益。现将公司监事会 2023年度的工作报告汇报如下： 一、 监事会工作情况 2023年度，公司共召开了 4次监事会会议，会议的召开与表决程序均符合《公司法》、《证券法》等法律法规、规范性文件及《公司章程》、《监事会议事规则》的相关规定，没有监事会议案被否决的情形，具体情况如下：
（一） 公司依法运作情况 公司监事会严格按照《公司法》《证券法》《公司章程》及《监事会议事规则》等相关规定，认真履行职责，对公司运作情况进行了监督，并列席或出席了公司的董事会和股东大会，对公司重大事项的决策程序、规范运作和公司董事会成员及高级管理人员履行职务情况进行了严格的监督。监事会认为：报告期内，公司董事会、股东大会召集、召开程序符合《公司法》和《公司章程》等规定，依法规范运作。公司董事和高级管理人员勤勉尽责，组织领导公司内部控制有效运行，不存在违反法律、法规或者损害公司和股东利益的行为。 （二） 监事会对公司财务工作情况的核查意见 公司监事会对公司财务状况和经营成果进行核查。监事会认为：报告期内，公司的财务体系完善、制度健全，财务状况良好。公司定期财务报告真实、准确、完整地反映了公司的财务状况、经营成果，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 （三） 内部控制情况 监事会认为：公司建立了较为完善的内部控制制度体系，符合公司生产经营管理实际需要，并得到有效的执行，未发生影响内部控制有效性评价结论的因素，起到了较好的风险防范和控制作用。 （四） 募集资金管理和使用情况 监事会认为：公司严格按照《上市公司监管指引第 2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第 1号——规范运作》等监管要求和公司《募集资金管理制度》的有关规定进行募集资金管理和使用，并及时、真实、准确、完整披露募集资金的存放和使用情况，不存在募集资金管理违规情况。 （五）关联交易及对外担保情况 2023年，公司监事会对公司关联交易的实施情况进行了核查，实施的关联交易均履行了《公司章程》及其他文件规定的关联交易审批程序，未有违反相关法律法规及规范性文件的情形发生，不存在损害公司和股东利益的情形。 2023年，公司无对外担保情况。 三、 2024年度监事会的工作计划 2024年，公司监事会将会继续严格按照《公司法》、《证券法》等法律法规、规范性文件及《公司章程》、《监事会议事规则》的相关规定，勤勉、尽职地履行职责，依法监督公司董事和高级管理人员勤勉尽责的情况及公司的财务情况进行监督检查，督促公司持续优化内控管理体系，不断完善公司法人治理结构，持续督促公司规范运作，切实维护中小投资者及全体股东的合法利益。 特此报告。 苏州德龙激光股份有限公司监事会 2024年5月16日 议案三 关于 2023年度财务决算报告及 2024年度财务预算报 告的议案 各位股东及股东代理人： 根据《公司法》、《苏州德龙激光股份有限公司章程》的规定，公司编制了《公司 2023年度财务决算报告及 2024年度财务预算报告》（具体内容详见附件）。 请各位股东及股东代理人予以审议。 苏州德龙激光股份有限公司董事会 2024年 5月 16日 议案三附件：《公司 2023年度财务决算报告及 2024年度财务预算报告》 议案三附件 公司 2023年度财务决算报告及 2024年度财务预 算报告 2023年，苏州德龙激光股份有限公司（以下简称“公司”） 围绕年度工作目标和任务，开拓市场，提质增效，实现了经营规模的增长。现对公司 2023年度财务决算报告及 2024年度财务预算报告如下： 一、 公司 2023年度财务决算报告 (一) 主要会计数据及财务指标变动情况 1. 主要财务数据 单位：元 币种：人民币
1. 资产构成及变动情况
4. 毛利率分析
二、 公司 2024年度财务预算报告 基于公司 2023年度财务报告，综合分析公司的市场和业务计划、经济环境、行业发展状况及市场竞争格局等因素对预期的影响，并考虑公司现时的经营能力的前提下，谨慎地对 2024年的经营情况进行预测并编制。 (一) 预算编制基本假设 1、公司所遵循的国家和地方的现行有关法律、法规和制度无重大变化； 2、公司主要经营所在地及业务涉及地区的社会经济环境无重大变化； 3、公司所处行业形势及市场行情无重大变化； 4、公司 2024年销售的产品或提供的服务涉及的国内外市场无重大变动； 5、公司主要产品和原材料的市场价格和供求关系不会有重大变化； 6、公司 2024年生产经营运作不会受诸如交通、电信、水电和原材料的严重短缺和成本中客观因素的巨大变动而产生的不利影响； 7、公司生产经营业务涉及的信贷利率、税收政策以及外汇市场汇价将在正常范围内波动； 8、公司现行的生产组织结构无重大变化；本公司能正常运行，计划的投资项目能如期完成并投入生产； 9、无其他不可抗力及不可预见因素对本公司造成的重大不利影响。 (二) 2024年度财务预算 在结合现阶段经济环境，行业发展等多种不确定因素基础上，公司编制了 2024年度财务预算方案，预计 2024年度业务规模将保持稳步增长。 (三) 特别说明 上述预算仅为公司 2024年经营计划的前瞻性陈述，不构成公司对投资者的实质性承诺，也不代表公司对 2024年度的盈利预测，能否实现取决于宏观环境、国家政策、行业发展、市场状况变化等诸多因素，存在较大不确定性。 特此报告。 苏州德龙激光股份有限公司董事会 2024年 5月 16日 议案四 关于确认 2023年度及预计 2024年度关联交易的议案 各位股东及股东代理人： 一、 确认公司 2023年发生的关联交易 1、共同对外投资的重大关联交易 公司于 2022年 9月 5日召开了第四届董事会第十一次会议，审议通过了《关于参与投资私募基金暨关联交易的议案》，详情请查阅公司于 2022年 9月 7日刊登在上海证券交易所网站 www.sse.com.cn的《关于参与投资私募基金暨关联交易的公告》(公告编号:2022-020)。 公司于 2022年 10月 20日签署了《苏州沃衍绿色专精创业投资合伙企业（有限合伙）之有限合伙协议》，公司作为有限合伙人认缴出资金额为人民币 3,000.00万元，占目前苏州沃衍创业投资合伙企业(有限合伙)认缴出资额的 2.50%。2022年公司实缴出资金额人民币 1,200万元，2023年公司实缴出资金额人民币 900万元，截至 2023年 12月 31日本公司累计实缴出资金额人民币 2,100万元。
2、购销商品、提供和接受劳务的关联交易
4、关联担保情况 2023年度，公司及子公司未新增对外担保事项。存在以前期间发生但持续到本报告期的对外担保事项，具体情况如下：
（1） 应收项目
二、 预计 2024年可能发生的关联交易 (一) 对公司于 2024年可能发生的关联交易预计如下：
1、 基本情况
镇江莱博新材料科技有限公司为公司参股公司，公司直接持有其20%的股权。公司基于谨慎性原则，认定其为公司关联方。 3、 履约能力分析 上述关联方依法存续且正常经营，具备良好履约能力。公司将就上述预计交易与其签署相关合同或协议并严格按照约定执行，双方履约具有法律保障。 上述关联交易采用平等自愿、互利互惠的原则，价格依据市场价格协商确定，定价公允合理，付款安排和结算方式合理，不存在损害公司和非关联股东利益的情形。上述关联交易事项不会对公司的独立性构成影响，也不会对公司财务状况、经营成果产生不利影响，公司的主营业务不会因上述交易而对关联方形成依赖。 具体内容详见本公司于 2024年 4月 26日披露在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》《证券日报》的《苏州德龙激光股份有限公司关关于 2024年度日常关联交易预计的公告》（公告编号：2024-023）。 请各位股东及股东代理人予以审议。 苏州德龙激光股份有限公司董事会 2024年 5月 16日 议案五 关于 2023年年度报告及其摘要的议案 各位股东及股东代理人： 根据《公司法》《证券法》《上市公司信息披露管理办法》《苏州德龙激光股份有限公司章程》的规定，公司基于 2023年度的财务状况和经营成果等情况编写了《苏州德龙激光股份有限公司 2023年年度报告摘要》及《苏州德龙激光股份有限公司 2023年年度报告》。 具体内容详见公司于 2024年 4月 26日披露在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》《证券日报》的《苏州德龙激光股份有限公司 2023年年度报告》《苏州德龙激光股份有限公司 2023年年度报告摘要》。 请各位股东及股东代理人予以审议。 苏州德龙激光股份有限公司董事会 2024年 5月 16日 议案六 关于 2023年度利润分配方案的议案 各位股东及股东代理人： 经大华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司 2023年度合并报表归属上市公司股东净利润为 3,905.11万元，截至 2023年 12月 31日，公司母公司报表中期末未分配利润为13,489.87万元。经董事会决议，公司 2023年度拟以实施权益分派股权登记日登记的总股本扣减公司回购专用证券账户中股份为基数分配利润。本次利润分配方案如下： 公司拟向全体股东每 10股派发现金红利 3元（含税）。截至目前公司总股本 103,360,000股，扣除回购专户的股份总额 350,000股后参与分配股数共 103,010,000股，以此为基数计算合计拟派发现金红利 30,903,000.00元（含税），占公司 2023年度合并报表归属于上市公司股东净利润的 79.13%。 本次利润分配不送红股，不进行资本公积金转增股本。 如在实施权益分派股权登记日前，因可转债转股、回购股份、股权激励授予股份回购注销、重大资产重组股份回购注销等致使公司总股本发生变动的，公司拟维持分配总额不变，相应调整每股分配比例。 公司 2023年度利润分配方案符合《公司章程》的规定及公司实际情况，不存在损害公司及全体股东利益的情况，有利于公司持续、稳定、健康发展。 具体内容详见本公司于 2024年 4月 26日披露在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》《证券日报》的《苏州德龙激光股份有限公司关于 2023年度利润分配方案的公告》（公告编号：2024-024）。 请各位股东及股东代理人予以审议。 苏州德龙激光股份有限公司董事会 2024年 5月 16日 议案七 关于提请股东大会授权董事会办理以简易程序向特定 对象发行股票相关事宜的议案 各位股东及股东代理人： 根据《上市公司证券发行注册管理办法》《上海证券交易所上市公司证券发行上市审核规则》《上海证券交易所上市公司证券发行与承销业务实施细则》等相关规定，现提请股东大会授权董事会决定公司向特定对象发行融资总额不超过人民币 3亿元且不超过最近一年末净资产 20%的股票，授权期限为自公司 2023年度股东大会审议通过之日起至公司 2024年度股东大会召开之日止。 本次提请股东大会授权事宜包括以下内容： （一）确认公司是否符合以简易程序向特定对象发行股票条件 授权董事会根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等有关法律法规和规范性文件的规定，对公司实际情况进行自查和论证，确认公司是否符合以简易程序向特定对象发行股票条件。 （二）发行股票的种类、面值 本次发行股票的种类为境内上市的人民币普通股（A股），每股面值人民币1.00元。 （三）发行方式及发行时间 本次发行股票采用以简易程序向特定对象发行的方式，将在股东大会授权后有效期内由董事会选择适当时机启动发行相关程序。 （四）发行对象及认购方式 本次发行股票采用向特定对象发行的方式，发行对象为符合监管部门规定的法人、自然人或者其他合法投资组织等不超过35名的特定对象。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的二只以上产品认购的，视为一个发行对象。信托公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。最终发行对象将根据申购报价情况，由公司董事会根据股东大会的授权与保荐机构（主承销商）协商确定。若国家法律、法规及规范性文件对本次发行对象有新的规定，公司将按新的规定进行调整。本次发行股票所有发行对象均以现金方式认购。 （五）定价基准日、发行价格、定价原则和发行数量 本次发行采取询价发行方式，本次发行的定价基准日为发行期首日。 本次发行的发行价格不低于定价基准日前20个交易日股票交易均价的80%。最终发行价格根据询价结果，按照相关法律、法规的规定和监管部门的要求，由董事会根据股东大会的授权与保荐机构（主承销商）协商确定。 发行对象存在《上市公司证券发行注册管理办法》第五十七条第二款规定情形的，相关发行对象不参与本次发行定价的询价过程，但接受其他发行对象申购竞价结果并与其他发行对象以相同价格认购本次发行的股票。 定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量。若公司股票在该20个交易日内发生因派息、送股、配股、资本公积转增股本等除权、除息事项引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易价格按经过相应除权、除息调整后的价格计算。在定价基准日至发行日期间，若公司发生派发股利、送红股或公积金转增股本等除息、除权事项，本次发行的发行底价将作相应调整。 本次发行的股票数量按照募集资金总额除以发行价格确定，不超过发行前公司股本总数的30%。 最终发行价格、发行数量将根据询价结果由公司董事会按照股东大会的授权与保荐机构（主承销商）协商确定。 （六）限售期 发行对象认购的本次发行股票自本次发行结束之日（即自本次发行的股票登记至名下之日）起六个月内不得转让；发行对象存在《上市公司证券发行注册管理办法》第五十七条第二款规定情形的，相关发行对象认购的本次发行股票自本次发行结束之日（即自本次发行的股票登记至名下之日）起十八个月内不得转让。法律法规对限售期另有规定的，依其规定。 （七）募集资金金额及用途 本次发行股票募集资金总额不超过人民币3亿元且不超过最近一年末净资产20%。公司拟将募集资金用于公司主营业务相关项目及补充流动资金，用于补充流动资金的比例应符合监管部门的相关规定。同时，募集资金的使用应当符合以下规定： 1、应当投资于科技创新领域的业务； 2、符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律、行政法规规定； 3、本次募集资金使用不得为持有财务性投资，不得直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司； 4、募集资金项目实施后，不会与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响公司生产经营的独立性。 （八）股票上市地点 本次发行的股票将在上海证券交易所科创板上市交易。 （九）授权董事会办理以简易程序向特定对象发行股票的具体事宜 授权董事会在符合本议案及相关法律法规的前提下，全权办理与本次以简易程序向特定对象发行股票有关的全部事宜，包括但不限于： 1、 办理本次发行申报事宜，包括但不限于根据监管部门的要求，制作、修改、签署、呈报、补充递交、执行和公告与本次发行相关的材料，回复相关监管部门的反馈意见，并按照监管要求处理与本次发行相关的信息披露事宜； 2、 根据相关法律法规、规范性文件或证券监管部门的规定或要求，结合公司的实际情况，对本次发行方案进行适当调整、补充，确定本次发行的最终具体方案并办理发行方案的具体实施，包括但不限于本次发行的实施时间、发行数量、发行价格、发行对象、具体认购办法、认购比例、募集资金规模及其他与发行方案相关的事宜； （未完）  |