晶品特装(688084):2023年年度股东大会会议资料
原标题:晶品特装:2023年年度股东大会会议资料 2024年 5月 目录 2023年年度股东大会会议须知 ............................................................................ 2 2023年年度股东大会会议议程 ............................................................................ 5 议案一：关于 2023年度董事会工作报告的议案 ............................................... 7 议案二：关于 2023年度监事会工作报告的议案 ............................................... 8 议案三：关于 2023年度独立董事述职报告的议案 ........................................... 9 议案四：关于 2023年年度报告及其摘要的议案 ............................................. 10 议案五：关于 2023年度财务决算报告的议案 ................................................. 11 议案六：关于 2023年度利润分配预案的议案 ................................................. 12 议案七：关于确认董事 2023年度薪酬并拟定 2024年度薪酬方案的议案 ... 13 议案八：关于确认监事 2023年度薪酬并拟定 2024年度薪酬方案的议案 ... 15 议案九：关于修订公司部分治理制度的议案 ................................................... 17 议案一附件： ....................................................................................................... 18 议案二附件： ....................................................................................................... 25 议案五附件： ....................................................................................................... 29 议案九附件一： ................................................................................................... 33 议案九附件二： ................................................................................................... 44 议案九附件三： ................................................................................................... 49 议案九附件四： ................................................................................................... 56 议案九附件五： ................................................................................................... 61 北京晶品特装科技股份有限公司 2023年年度股东大会会议须知 为维护全体股东的合法权益，确保股东大会的正常会议秩序和议事效率，保证股东大会的顺利召开，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司股东大会规则》以及《北京晶品特装科技股份有限公司章程》和《北京晶品特装科技股份有限公司股东大会议事规则》等有关规定，北京晶品特装科技股份有限公司（以下简称“公司”）特制定 2023年年度股东大会会议须知： 一、为确认出席大会的股东、股东代理人或其他出席者的出席资格，会议工作人员将对出席会议者的身份进行必要的核对工作，请被核对者给予配合。为保证本次大会的严肃性和正常秩序，切实维护与会股东（或股东代理人）的合法权益，除出席会议的股东（或股东代理人）、公司董事、监事、高级管理人员、见证律师及董事会邀请的人员外，公司有权依法拒绝其他无关人员进入会场。 二、出席会议的股东及股东代理人须在会议召开前 30分钟到达会议现场办理签到手续，并请按规定出示证券账户卡、身份证明文件或企业营业执照复印件（加盖公章）、授权委托书等，经验证后领取会议资料，方可出席会议。会议开始后，由会议主持人宣布现场出席会议的股东人数及其所持有表决权的股份总数，在此之后进场的股东无权参与现场投票表决。 三、会议按照会议通知上所列顺序审议、表决议案。 四、股东及股东代理人参加股东大会依法享有发言权、质询权、表决权等权利。股东及股东代理人参加股东大会应认真履行其法定义务，不得侵犯公司和其他股东及股东代理人的合法权益，不得扰乱股东大会的正常秩序。 五、要求发言的股东及股东代理人，应当按照会议的议程，经会议主持人许可后方可发言。有多名股东及股东代理人同时要求发言时，先举手者发言；不能确定先后时，由主持人指定发言者。股东及股东代理人发言或提问应围绕会议的议题进行，简明扼要，时间不超过 5分钟。 六、股东及股东代理人要求发言时，不得打断会议报告人的报告或其他股东及股东代理人的发言，在股东大会进行表决时，股东及股东代理人不再进行发言。 股东及股东代理人违反上述规定，会议主持人有权加以拒绝或制止。 七、主持人可安排公司董事、监事、高级管理人员等回答股东所提问题。对于可能将泄露公司商业秘密及/或内幕信息，损害公司、股东共同利益的提问，主持人或其指定的有关人员有权拒绝回答。 八、出席股东大会的股东及股东代理人在投票表决时，应当按表决票中每项提案的表决要求填写并表示意见。未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投或没有投票人签名的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所持股份的表决结果计为“弃权”。请股东按表决票要求填写，填写完毕由大会工作人员统一收票。 九、股东大会对提案进行表决前，将推举两名股东代表、一名监事代表、一名律师代表进行计票和监票；审议事项与股东有关联关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票；股东大会对提案进行表决时，由见证律师、股东代表与监事代表共同负责计票、监票；现场表决结果由会议主持人宣布。 十、本次股东大会采取现场投票和网络投票相结合的方式表决，结合现场投票和网络投票的表决结果发布股东大会决议公告。 十一、开会期间，参会人员应注意维护会场秩序，不要随意走动，手机调整为静音状态，谢绝个人录音、录像及拍照，与会人员无特殊原因应在大会结束后再离开会场；针对干扰会议正常程序、寻衅滋事或侵犯其他股东合法权益的行为，会议工作人员有权予以制止，并报告有关部门处理。 十二、本次股东大会由公司聘请的律师事务所执业律师现场见证并出具法律意见书。 十三、本公司不承担股东出席本次股东大会产生的费用，也不向参加股东大会的股东发放礼品，不负责安排参加股东大会股东的住宿等事项，以平等对待所有股东。 十四、本次股东大会登记方法及表决方式的具体内容，请参见公司于 2024年4月 25日披露于上海证券交易所网站的《北京晶品特装科技股份有限公司关于召开 2023年年度股东大会的通知》（公告编号：2024-011）。 北京晶品特装科技股份有限公司 2023年年度股东大会会议议程 一、会议时间、地点及投票方式 (一) 会议时间：2024年 5月 21日 14点 00分 (二) 会议地点：北京市昌平区创新路 15号行政楼一楼会议室 (三) 会议召集人：董事会 (四) 会议主持人：董事长陈波 (五) 表决方式：采取现场投票和网络投票相结合的方式 (六) 网络投票的系统、起止日期和投票时间： 网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统 网络投票起止时间：自 2024年 5月 21日至 2024年 5月 21日 采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即 9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的 9:15-15:00。 二、会议议程： （一）参会人员签到、领取会议资料、股东进行发言登记； （二）主持人宣布会议开始，并向大会报告出席现场会议的股东、股东代理人人数及所持有的表决权数量； （三）宣读股东大会会议须知； （四）推举计票人和监票人； （五）审议会议议案； （六）与会股东及股东代理人发言及提问； （七）现场与会股东及股东代理人对各项议案投票表决； （八）休会，统计投票表决结果； （九）复会，宣布投票表决结果、议案通过情况； （十）见证律师宣读法律意见书； （十一）签署会议文件； （十二）主持人宣布会议结束。 议案一：关于 2023年度董事会工作报告的议案 各位股东及股东代理人： 2023年，公司董事会严格按照《公司法》等相关法律法规和《公司章程》《董事会议事规则》等规定，认真履行义务及行使职权，严格执行股东大会决议，积极开展董事会各项工作，不断规范公司治理，保障了公司良好运作和可持续发展。公司董事会对 2023年度主要工作情况进行了总结，并提交了《2023年度董事会工作报告》，详细内容请见议案一附件。 本议案已经公司第二届董事会第五次会议审议通过。 请各位股东予以审议。 北京晶品特装科技股份有限公司 董事会 2024年 5月 21日 议案二：关于 2023年度监事会工作报告的议案 各位股东及股东代理人： 2023年，公司监事会严格按照《公司法》等相关法律法规和《公司章程》《监事会议事规则》等规定，认真履行义务及行使职权，严格执行股东大会决议，积极开展监事会各项工作，不断规范公司治理，保障了公司良好运作和可持续发展。公司监事会对2023年度的工作进行了总结，并提交了《2023年度监事会工作报告》，详细内容请见议案二附件。 本议案已经公司第二届监事会第四次会议审议通过。 请各位股东予以审议。 北京晶品特装科技股份有限公司 监事会 2024年5月21日 议案三：关于 2023年度独立董事述职报告的议案 各位股东及股东代理人： 北京晶品特装科技股份有限公司（以下简称“公司”）独立董事根据《中华人民共和国公司法》《上市公司治理准则》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《公司章程》的有关规定，就 2023年度履职情况进行了总结，并分别提交了《2023年度董事会独立董事述职报告》，具体内容详见公司于 2024年 4月 25日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《2023年度独立董事述职报告—陈湘安》《2023年度独立董事述职报告—吕鹏》《2023年度独立董事述职报告—李奔》。 本议案已经公司第二届董事会第五次会议审议通过。 请各位股东予以审议。 北京晶品特装科技股份有限公司 董事会 2024年 5月 21日 议案四：关于 2023年年度报告及其摘要的议案 各位股东及股东代理人： 根据《公司法》《证券法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上市公司信息披露管理办法》等法律法规、规范性文件，以及上海证券交易所《关于做好科创板上市公司2023年年度报告披露工作的通知》要求，公司编制了2023年年度报告全文及摘要。大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具了标准无保留意见的审计报告。 本议案已经公司第二届董事会第五次会议、第二届监事会第四次会议、第二届董事会审计委员会第五次会议审议通过。具体内容详见公司2024年4月25日刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《北京晶品特装科技股份有限公司 2023年年度报告》及《北京晶品特装科技股份有限公司2023年年度报告摘要》。 请各位股东予以审议。 北京晶品特装科技股份有限公司 董事会 2024年 5月 21日 议案五：关于 2023年度财务决算报告的议案 各位股东及股东代理人： 公司 2023年度财务报表已经按照企业会计准则的规定编制，在所有重大方面公允反映了公司 2023年 12月 31日的财务状况以及 2023年度的经营成果和现金流量。公司财务报表已经大华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具了标准无保留意见的审计报告。公司财务部据此编制了《北京晶品特装科技股份有限公司 2023年度财务决算报告》，具体内容详见议案五附件。 本议案已经第二届董事会第五次会议、第二届监事会第四次会议、第二届董事会审计委员会第五次会议审议通过。 请各位股东予以审议。 北京晶品特装科技股份有限公司 董事会 2024年 5月 21日 议案六：关于 2023年度利润分配预案的议案 各位股东及股东代理人： 经大华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司 2023年度合并报表中归属于上市公司股东的净利润为 30,606,430.68元，其中，母公司实现净利润32,707,084.66元。截至2023年12月31日，母公司累计可供分配利润98,115,694.55元。根据相关法律法规、《公司章程》的规定，公司管理层提议，公司 2023年度利润分配方案为：以实施权益分派股权登记日登记的总股本扣除公司回购专户中的股份余额的为基数，向全体股东每 10股派发现金红利 2元（含税），不以资本公积金转增股本，不送红股。截至 2024年 3月 31日，公司总股本 75,659,066股，公司股份回购专用账户股份数量为 381,817股，以此计算共分配红利15,055,449.80元（含税），剩余未分配利润结转以后年度分配。 如在审议通过之日起至实施权益分派股权登记日期间，因可转债转股/回购股份/股权激励授予股份回购注销/重大资产重组股份回购注销等致使公司本次利润分配应分配股数（总股本扣除公司回购专户股份余额）发生变动的，公司拟维持每股分配金额不变，相应调整分配总额，并将另行公告具体调整情况。 本议案已经公司第二届董事会第五次会议、第二届监事会第四次会议审议通过。 请各位股东予以审议。 北京晶品特装科技股份有限公司 董事会 2024年 5月 21日 议案七：关于确认董事 2023年度薪酬并拟定 2024年度薪酬方 案的议案 各位股东及股东代理人： 一、董事 2023年度薪酬情况
二、董事 2024年度薪酬方案 根据《北京晶品特装科技股份有限公司章程》《北京晶品特装科技股份有限公司独立董事工作制度》和《北京晶品特装科技股份有限公司董事会薪酬与考核委员会议事规则》等相关制度，结合公司实际经营发展情况并参照行业薪酬水平，经公司董事会薪酬与考核委员会审议，公司 2024年度董事的薪酬方案为： 1、非独立董事的薪酬（津贴）方案：公司的非独立董事均按照其在公司的职务领取岗位薪酬，不另外领取董事津贴。岗位薪酬由基本薪酬、年终奖金两部分构成，其中基本薪酬根据职务等级及职责每月领取，年终奖金根据年度经营及考核情况发放。 2、独立董事的薪酬（津贴）方案：公司独立董事津贴为 7.20万元/年（税前），按月发放。 本议案已经第二届董事会第五次会议、第二届董事会薪酬与考核委员会第一次会议审议，全体董事以及全体董事委员已对本议案回避表决。 请各位股东予以审议。 北京晶品特装科技股份有限公司 董事会 2024年 5月 21日 议案八：关于确认监事 2023年度薪酬并拟定 2024年度薪酬方案 的议案 各位股东及股东代理人： 一、监事 2023年度薪酬情况
根据《北京晶品特装科技股份有限公司章程》《北京晶品特装科技股份有限公司独立董事工作制度》和《北京晶品特装科技股份有限公司董事会薪酬与考核委员会议事规则》等相关制度，结合公司实际经营发展情况并参照行业薪酬水平，经公司董事会薪酬与考核委员会审议，公司 2024年度监事的薪酬方案为： 公司的监事均按照其在公司的职务领取岗位薪酬，不另外领取监事津贴。岗位薪酬由基本薪酬、年终奖金两部分构成，其中基本薪酬根据职务等级及职责每月领取，年终奖金根据年度经营及考核情况发放。 本议案已经第二届监事会第四次会议审议，全体监事已对本议案回避表决。 请各位股东予以审议。 北京晶品特装科技股份有限公司 监事会 2024年 5月 21日 议案九：关于修订公司部分治理制度的议案 各位股东及股东代理人： 为进一步促进公司规范运作，维护公司及股东的合法权益，建立健全内部管理机制，根据《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第 1号——规范运作》《上市公司独立董事管理办法》等法律法规，结合公司实际情况，公司拟对相关管理制度部分条款进行修订。其中以下制度需公司股东大会审议： 《独立董事工作制度》 《对外担保管理办法》 《关联交易管理制度》 《规范与关联方资金往来的管理制度》 《募集资金管理制度》 具体内容详见议案九附件。 本议案已经第二届董事会第五次会议审议通过。 请各位股东予以审议。 北京晶品特装科技股份有限公司 董事会 2024年 5月 21日 议案一附件： 北京晶品特装科技股份有限公司 2023年度董事会工作报告 2023年度，北京晶品特装科技股份有限公司（以下简称“公司”）董事会依据《公司法》等国家有关法律、法规和《北京晶品特装科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，认真履行董事会的各项职责，严格执行股东大会的各项决议，认真推进股东大会各项决议的有效实施，促进公司规范运作，保障公司科学决策，推动公司各项业务顺利有序开展，使公司保持良好的发展态势，有效地保障了公司和全体股东的利益。现将 2023年度董事会工作情况汇报如下： 一、2023年度公司整体经营情况 实现营业总收入 225,491,644.36元，较上年同期下降 19.41%；实现营业利润28,642,950.97元，较上年同期下降 43.28%；实现归属于上市公司股东的净利润为 30,606,430.68元，较上年同期下降 32.48%，实现归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润为 1,405,029.56元，较上年同期下降 96.43%。 二、董事会日常工作情况 （一）董事会会议召开情况 2023年度，公司共召开了 7次董事会，共形成 37项议案，历次会议的召开程序符合《公司法》和《公司章程》的相关规定，召开的会议合法、有效。董事会会议召开的具体情况如下：
2023年度公司共召开了 4次股东大会，审议通过了 17项议案。股东大会的召集、提案、出席、议事、表决、决议等方面均严格按照相关法律法规及《公司章程》《股东大会议事规则》的要求规范运作，确保全体股东充分行使合法权利。 董事会均严格按照股东大会的决议和授权，认真执行并完成股东大会通过的各项决议。具体情况如下：
1、董事履职情况 公司全体董事恪尽职守、勤勉尽责，积极主动关注公司经营管理信息、财务状况、重大事项等，对提交董事会审议的各项议案，均深入讨论，各抒己见，为公司的经营发展建言献策。从维护本公司股东利益和整体利益的角度出发，如实报告本人相关信息及关联关系情况，按照相关规定履行回避义务，主动接受监管部门和监事会监督。报告期内，公司董事未对董事会审议的各项议案及其他相关事项提出异议。 公司独立董事根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《公司章程》等相关规定，认真履行独立董事法定的责任和义务。按时参加股东大会、董事会，参与公司重大事项的决策。报告期内，所有独立董事均参加了公司召开的股东大会和董事会会议，严格审议各项议案，并作出独立、客观、公正的判断，不受公司和公司控股股东的影响。 董事长按照规定，尽职主持董事会和股东大会会议，督促董事认真审议董事会议案，科学、客观、公正发表个人意见，鼓励支持有不同意见的董事充分表达自己的意见，督促公司切实执行董事会和股东大会各项决议。 2、各专门委员会运行情况 公司董事会下设战略委员会、审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会4个专门委员会，各委员会的主要职责是协助董事会对需决策事项提供建议和咨询。2023年，董事会各专门委员会共召开 7次会议。董事会各专门委员会严格按照《公司章程》《董事会议事规则》履行职责，对相关工作提出了意见与建议，协助董事会科学决策。 （四）公司法人治理情况 2023年度，公司严格按照法律法规等要求并结合实际经营情况，不断地完善公司治理结构，优化公司治理架构，建立健全公司内部控制制度，持续深入开展公司治理活动，促进公司规范运作，提升公司治理水平。 三、2024年公司主要经营计划 （一）持续完善公司治理建设，保护股东合法权益 2024年，公司董事会将会从实际出发，在董事长的带领下，不断加强公司日常管理工作。认真学习，主动服务，结合公司治理内部控制需求，进一步完善公司内控体系。 展望 2024年，董事会将不断完善公司治理结构，强化战略行动目标，发挥好独立董事对重大事项的决策作用，加强其对公司的战略指导，提高决策的科学性，优化整合内控、风控体系，加大制度执行监督和追责力度，确保公司安全、健康发展。 （二）持续加大研发投入，适时发展民品业务 科技创新是发展的第一动力。公司作为国家级高新技术企业，高速的成长离不开创新的驱动。2024年，公司将扩大人才招揽范围，提高薪酬待遇水平，加大人才的培养力度和高层次人才的引进力度。 （三）继续加强信息披露和投资者关系管理 2024年，公司将严格按照《上市公司信息披露管理办法》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第 1号——规范运作》等法律、法规和规范性文件的要求，继续规范信息披露和投资者关系管理工作，提升信息披露工作的整体质量，确保信息披露的及时性、真实性、准确性和完整性，在资本市场树立良好的企业形象。投资者关系管理方面，公司建立了按层次、全方位的沟通机制，通过各种创新渠道，让投资者充分了解公司的前景趋势，引导价值投资，加深投资者对企业的了解和信任，促进公司与投资者之间长期、稳定、高效的互动关系。 （四）积极推动募投项目的实施 公司募投项目已经开始实施，公司将持续推进募投项目的实施，早日完成募投项目的产能释放。 四、2024年度董事会的主要工作计划 2024年，公司董事会将充分发挥在公司治理中的核心作用，不断提升公司规范运作水平，确保董事会各项工作有序高效开展。进一步发挥战略引领作用，完善董事会决策机制，提高公司决策的科学性和前瞻性。从战略高度把控全局，带领公司管理层全面推进战略部署，深耕主业谋创新，积极抓住发展机遇，立足市场促研发，夯实业务基础，积极加强人才激励和人才队伍建设，助力公司高质量发展，通过不断提高盈利能力，以良好的业绩和长期投资价值来回馈投资者。 北京晶品特装科技股份有限公司 董事会 2024年 5月 21日 议案二附件： 北京晶品特装科技股份有限公司 2023年度监事会工作报告 公司监事会全体成员按照《公司法》《公司章程》和《监事会议事规则》等规定和要求，本着对全体股东负责的精神，认真履行监督职责，切实维护公司利益、全体股东权益和员工的合法权益。通过依法列席公司股东大会及董事会会议，了解和掌握公司的经营决策、生产经营情况及财务状况，对公司董事、总经理和其他高级管理人员履行职责的合法、合规性进行监督，有效保障公司规范运作。 现将监事会在本年度的主要工作报告如下： 一、监事会年度工作情况回顾 报告期内，公司监事会共召开了 7次会议，审议通过 17项议案，所有监事会会议的召集、召开均符合有关法律法规、规范性文件和《公司章程》等规定。 会议情况如下：
1、列席 4次公司股东大会、7次董事会，对公司经营管理中的重大决策实施监督。对会议的召集、召开、表决程序、议案和决议的合法合规性进行了严格的监督。对董事会各项决策的权限执行情况进行了监督，保障了股东大会各项决议的贯彻执行。对公司经营管理层执行股东大会决议、董事会决议以及生产经营计划、重大投资方案、财务决算方案等方面，监事会适时审议有关报告了解公司经营管理活动的具体情况，并对此提出相应的意见和建议。 2、检查公司经营和财务状况是监事会的工作重点，2023年监事会会同公司内审部督促公司进一步完善财务管理制度和内控制度，要求公司财务部门定期提供报告和相关财务资料，及时掌握公司财务活动现状，实施财务检查，不定期对公司财务活动状况进行检查，根据国家相关法律、法规和政策，并结合公司特点提出有针对性的改进意见，促进公司财务管理水平的进一步提高。 3、为对公司董事、高级管理人员的职务行为进行有效的监督，监事会在履行日常监督职能的同时，并督导高级管理人员学习法律法规，增强公司经营管理层的法律意识，提高遵纪守法的自觉性，保证公司经营活动依法进行。 4、公司监事会积极、认真按照证监会、交易所的相关规定督促监督公司董事会及管理层的日常管理活动。 二、监事会意见 （一）公司依法运作情况 2023年，公司监事会成员依照有关法律法规和《公司章程》的有关规定，出席或列席了公司所有的股东大会和董事会会议，对公司的决策程序、内部控制及公司董事、高级管理人员的履职情况进行了严格的监督。通过上述监督工作，公司监事会认为，公司依照法律法规和《公司章程》的有关完善的公司治理结构及内部控制制度且未发现公司有违法违规的经营行为；三会运作规范，董事会、股东大会的召集、召开程序均按照相关法律法规及《公司章程》规定进行，董事会及股东大会决议能够得到有效执行；公司董事及高级管理人员在执行公司职务过程中尽职尽责，忠诚勤勉，不存在违反法律法规和《公司章程》或损害公司及股东利益的行为。 （二）检查公司财务情况 监事会以定期或不定期的方式对公司财务状况进行了检查，对公司董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见。公司监事会认为，公司的财务管理体系完善、制度健全执行有效，财务状况良好。大华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司出具了标准无保留意见的审计报告和对相关事项的评价，该报告真实、客观地反映了公司 2023年度的财务状况和经营成果，没有发现违反法律法规的现象。 （三）募集资金使用与管理情况 监事会对报告期内公司募集资金的使用与管理情况进行检查，重点关注募集资金投向的合法性、合规性，认为公司严格按照《上市公司监管指引第 2号——上市 公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第 1号——规范运作》等法律法规及规范性文件的规定对募集资金进行使用和管理，不存在变相改变募集资金用途和重大损害股东利益的情况，不存在违规使用募集资金的情形。 （四）信息披露工作情况 公司根据各项法律、法规、《上海证券交易所股票上市规则》和《公司章程》的规定制定了相关制度，指定董事会秘书负责信息披露工作，相关工作人员能够认真学习各类监管机构下发的文件，严格按照规定要求准确、真实、完整、及时地披露有关信息，并确保所有股东有平等的机会获得信息的权利。并且公司按照证券监管部门的要求，对公司内幕信息知情人进行了登记及备案工作。 （五）内幕信息知情人管理情况 报告期内，公司按照最新监管要求严格执行和实施内幕信息知情人登记管理、报备工作，规范信息传递流程。公司董事、监事及高级管理人员和其他相关知情人严格遵守《内幕信息知情人登记管理制度》，未发现有内幕信息知情人利用内幕信息买卖公司股票的情形。 （六）公司内部控制情况 公司结合行业特点、公司规模及生产经营实际情况需要，制定并有效执行公司《内部控制制度》，健全公司内部控制、风险管理组织机构，保障公司业务活动的正常进行，防范运营风险，保护公司的资产安全和完整，公司内部审计部门人员配备到位，保证公司内部控制、风险管理的执行及监督作用；公司内部控制、风险管理体系的建设得到完善，公司内部控制（风险管理）总体上不存在重大缺陷（重大风险）。符合国家有关法律法规及《公司章程》的要求。 北京晶品特装科技股份有限公司 监事会 2024年 5月 21日 议案五附件： 北京晶品特装科技股份有限公司 2023年度财务决算报告 北京晶品特装科技股份有限公司（以下简称“公司”）2023年财务报表按照企业会计准则的规定编制，在所有重大方面公允反映了公司 2023年 12月 31日的财务状况、2023年度的经营成果和现金流量。大华会计师事务所（特殊普通合伙）已对公司财务报表进行了审计，并出具了标准无保留意见的审计报告。现将公司 2023年度财务决算报告汇报如下： 一、2023年主要会计数据和财务指标变动情况 报告期内，实现营业总收入 225,491,644.36元，较上年同期下降 19.41%；实现营业利润 28,642,950.97元，较上年同期下降 43.28%；实现归属于上市公司股东的净利润为 30,606,430.68元，较上年同期下降 32.48%，实现归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润为 1,405,029.56元，较上年同期下降 96.43%，主要系报告期内营业总收入减少、成本费用及计提的坏账准备增加所致。 二、经营成果及主要财务指标 单位：人民币元
（一）资产情况 报告期末，公司资产总额为 1,935,492,354.51元，较报告期初减少 2.89%，主要数据见下表： 单位：人民币元
报告期末，公司负债总额为 241,789,107.59元，较报告期初减少 20.81%，主要数据见下表： 单位：人民币元
报告期末，公司所有者权益合计为 1,693,703,246.92元，较报告期初增长0.35%，主要数据见下表： 单位：人民币元
单位：人民币元
议案九附件一： 北京晶品特装科技股份有限公司 独立董事工作制度 （2024年 4月修订） 第一章 总则 第一条 为了促进北京晶品特装科技股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）规范运作，维护公司利益，保障全体股东、特别是中小股东的合法权益不受侵害，根据中国证监会《上市公司独立董事管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第 1号——规范运作》及其它有关法律、法规、规范性文件和《北京晶品特装科技股份有限公司章程》（以下简称“公司章程”）等有关规定，制定本制度。 第二条 独立董事是指不在公司担任除董事以外的其他职务，并与本公司及其主要股东、实际控制人不存在直接或者间接利害关系，或者其他可能影响其进行独立客观判断的关系的董事。 第三条 独立董事对公司及全体股东负有忠实与勤勉义务。独立董事应当按照相关的法律法规、《管理办法》和公司章程的要求，认真履行职责，在董事会中发挥参与决策、监督制衡、专业咨询作用，维护公司整体利益，保护中小股东合法权益。 第四条 独立董事原则上最多在 3家境内上市公司担任独立董事，并确保有足够的时间和精力有效地履行独立董事的职责。 公司设独立董事三名，其中至少包括一名会计专业人士。 以会计专业人士身份被提名为独立董事候选人的，应具备较丰富的会计专业知识和经验，并至少符合下列条件之一： （一）具有注册会计师执业资格； （二）具有会计、审计或者财务管理专业的高级职称、副教授职称或者博士学位； （三）具有经济管理方面高级职称，且在会计、审计或者财务管理等专业岗位有 5年以上全职工作经验。 第五条 董事会成员中应当至少包括三分之一独立董事。公司董事会下设薪酬与考核、审计、提名、战略等专门委员会，独立董事应当在审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会成员中占多半数，并担任召集人。 第二章 独立董事的任职条件 第六条 担任独立董事必须具备下列基本条件： （一）根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格； （二）符合本制度第九条所规定的独立性； （三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、规章及规则； （四）具有五年以上法律、经济或者其他履行独立董事职责所必需的工作经验； （五）具有良好的个人品德，不存在重大失信等不良记录； （六）法律、行政法规、中国证监会规定、上海证券交易所业务规则和公司章程规定的其他条件。 第七条 独立董事候选人应当具有良好的个人品德，不得存在下列不良记录： （一）最近 36个月内因证券期货违法犯罪，受到中国证监会行政处罚或者司法机关刑事处罚的； （二）因涉嫌证券期货违法犯罪，被中国证监会立案调查或者被司法机关立案侦查，尚未有明确结论意见的； （三）最近 36个月内受到证券交易所公开谴责或 3次以上通报批评的； （四）存在重大失信等不良记录； （五）在过往任职独立董事期间因连续两次未能亲自出席也不委托其他独立董事代为出席董事会会议被董事会提请股东会予以解除职务，未满 12个月的； （六）上海证券交易所认定的其他情形。 第八条 公司独立董事候选人任职资格应符合下列规定： （一）《公务员法》关于公务员兼任职务的规定； （二）中国证监会《管理办法》的相关规定； （三）中共中央纪委、中共中央组织部《关于规范中管干部辞去公职或者退（离）休后担任上市公司、基金管理公司独立董事、独立监事的通知》的规定； （四）中共中央组织部《关于进一步规范党政领导干部在企业兼职（任职）问题的意见》的规定； （五）中共中央纪委、教育部、监察部《关于加强高等学校反腐倡廉建设的意见》的规定； （六）其他法律、行政法规、部门规章、上海证券交易所及《公司章程》的规定。 第九条 独立董事必须具有独立性，下列人员不得担任公司独立董事： （一）在本公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系（直系亲属是指配偶、父母、子女等；主要社会关系是指兄弟姐妹、配偶的父母、子女的配偶、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹、子女配偶的父母等）； （二）直接或间接持有公司已发行股份 1%以上或者是公司前十名股东中的自然人股东及其直系亲属； （三）在直接或间接持有公司已发行股份 5%以上的股东单位或者在公司前五名股东单位任职的人员及其直系亲属； （四）在公司控股股东、实际控制人的附属企业任职的人员及其直系亲属； （五）与公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附属企业有重大业务往来的人员，或者在有重大业务往来的单位及其控股股东、实际控制人任职的人员； （六）为公司及其控股股东、实际控制人或者其附属企业提供财务、法律、咨询、保荐等服务的人员，包括但不限于提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人、董事、高级管理人员及主要负责人； （七）最近 12个月内曾经具有第一项至第六项所列举情形之一的人员； （八）中国证监会、上海证券交易所、公司认定不具备独立性的其他人员。 前款所称“任职”，指担任董事、监事、高级管理人员以及其他工作人员；“重大业务往来”，指根据《上海证券交易所科创板股票上市规则》或者公司章程规定需提交股东会审议的事项，或者上海证券交易所认定的其他重大事项。 第一款第四项至第六项中的控股股东、实际控制人的附属企业，不包括与公司受同一国有资产管理机构控制按照相关规定未与公司构成关联关系的企业。 第三章 独立董事的提名、选举和更换 第十条 公司董事会、监事会、单独或者合并持有公司已发行股份 1%以上的股东可以提出独立董事候选人，并经股东大会选举决定。 依法设立的投资者保护机构可以公开请求股东委托其代为行使提名独立董事的权利。 第一款规定的提名人不得提名与其存在利害关系的人员或者其他有可能影响独立履职情形的关系密切人员作为独立董事候选人。 第十一条 独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。 提名人应当充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职、有无重大失信等不良记录等情况，并对其符合独立性和担任独立董事的其他条件发表意见，被提名人应当就其符合独立性和担任独立董事的其他条件作出公开声明。 第十二条 公司提名委员会应当对被提名人任职资格进行审查，并形成明确的审查意见。 第十三条 公司最迟应当在发布召开关于选举独立董事的股东会通知公告时，向上海证券交易所提交独立董事候选人的有关材料，披露提名人及候选人声明与承诺和提名委员会或者独立董事专门会议的审查意见，并保证公告内容的真实、准确、完整。 第十四条 上海证券交易所对独立董事候选人的任职条件和独立性提出异议的，公司召开股东会选举独立董事时，公司董事会应当对独立董事候选人是否被上海证券交易所提出异议的情况进行说明。对于上海证券交易所提出异议的独立董事候选人，公司不得提交股东大会选举。如已提交股东会审议的，应当取消该提案。 第十五条 独立董事每届任期与其他董事任期相同，任期届满可连选连任，但是连任时间不得超过六年。公司连续任职独立董事已满六年的，自该事实发生之日起 36个月内不得被提名为该公司独立董事候选人。 第十六条 独立董事连续两次未能亲自出席董事会会议，也不委托其他独立董事代为出席的，董事会应当在该事实发生之日起三十日内提议召开股东大会解除该独立董事职务。 第十七条 独立董事出现法律法规及公司章程规定的不得担任董事的情形或不符合独立性要求的，应当立即停止履职并辞去职务。未提出辞职的，董事会知悉或者应当知悉该事实发生后应当立即按规定解除其职务。 独立董事因触及前款规定情形提出辞职或者被解除职务导致董事会或者其专门委员会中独立董事所占的比例不符合本办法或者公司章程的规定，或者独立董事中欠缺会计专业人士的，公司应当自前述事实发生之日起六十日内完成补选。 第十八条 独立董事任期届满前，公司可以经法定程序解除其职务。提前解除职务的，公司应当及时披露具体理由和依据。独立董事有异议的，公司应当及时予以披露。 第十九条 独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向董事会提交书面辞职报告，并应当对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债权人注意的情况进行说明。公司应当对独立董事辞职的原因及关注事项予以披露。 第二十条 公司股东大会选举两名以上独立董事的，应当实行累积投票制，公司可以实行差额选举。 中小股东表决情况应当单独计票并披露。 第四章 独立董事的职责及履职方式 第一节 独立董事的职责 第二十一条 独立董事每年在公司的现场工作时间应当不少于十五日。 独立董事除按规定出席股东会、董事会其专门委员会、独立董事专门会议外，可以通过定期获取公司运营情况等资料、听取管理层汇报、与内部审计机构负责人和承办公司审计业务的会计师事务所等中介机构沟通、实地考察、与中小股东沟通等多种方式履行职责。 独立董事应当向公司股东会提交年度述职报告，对其履行职责的情况进行说明。 第二十二条 独立董事履行下列职责： （一）参与董事会决策并对所议事项发表明确意见； （二）按照《管理办法》第二十三条、第二十六条、第二十七条和第二十八条的规定，对公司与控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员之间的潜在重大利益冲突事项进行监督，促使董事会决策符合公司整体利益，保护中小股东合法权益； （三）对公司经营发展提供专业、客观的建议，促进提升董事会决策水平； （四）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他职责。 第二十三条 下列事项应当经公司全体独立董事过半数同意后，提交董事会审议： （一）应当披露的关联交易； （二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案； （三）公司董事会针对被收购所作出的决策及采取的措施； （四）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他事项。 第二十四条 为了充分发挥独立董事的作用，独立董事除应当具有《公司法》和公司章程规定赋予董事的职权外，还享有以下特别职权： （一）独立聘请中介机构，对公司具体事项进行审计、咨询或者核查； （二）向董事会提议召开临时股东大会； （三）提议召开董事会会议； （四）依法公开向股东征集股东权利； （五）对可能损害公司或者中小股东权益的事项发表独立意见； （六）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他职权。 独立董事行使前款第一项至第三项所列职权的，应当经全体独立董事过半数同意。 独立董事行使第一款所列职权的，公司应当及时披露。上述职权不能正常行使的，公司应当披露具体情况和理由。 第二十五条 董事会会议召开前，独立董事可以与董事会秘书进行沟通，就拟审议事项进行询问、要求补充材料、提出意见建议等。董事会及相关人员应当对独立董事提出的问题、要求和意见认真研究，及时向独立董事反馈议案修改等落实情况。 第二十六条 独立董事应当亲自出席董事会会议。因故不能亲自出席会议的，应当事先审阅会议材料，形成明确的意见，并书面委托其他独立董事代为出席。 第二十七条 独立董事对董事会议案投反对票或者弃权票的，应当说明具体理由及依据、议案所涉事项的合法合规性、可能存在的风险以及对公司和中小股东权益的影响等。公司在披露董事会决议时，应当同时披露独立董事的异议意见，并在董事会决议和会议记录中载明。 第二节 独立董事专门会议 第二十八条 公司应当定期或者不定期召开全部由独立董事参加的独立董事专门会议。《管理办法》第十八条第一款第一项至第三项、第二十三条所列的需过半数独立董事同意的事项，应当经独立董事专门会议审议。 独立董事专门会议可以根据需要研究讨论公司其他事项。 独立董事专门会议应当由过半数独立董事共同推举一名独立董事召集和主持；召集人不履职或者不能履职时，两名及以上独立董事可以自行召集并推举一名代表主持。 公司应当为独立董事专门会议的召开提供便利和支持。 第二十九条 独立董事应当持续关注《管理办法》第二十三条、第二十六条、第二十七条和第二十八条所列事项相关的董事会决议执行情况，发现存在违反法律、行政法规、中国证监会规定、上海证券交易所业务规则和公司章程规定，或者违反股东大会和董事会决议等情形的，应当及时向董事会报告，并可以要求公司作出书面说明。涉及披露事项的，公司应当及时披露。 公司未按前款规定作出说明或者及时披露的，独立董事可以向中国证监会和上海证券交易所报告。 第三十条 独立董事专门会议应当由召集人在召开前三日通知全体独立董事，出现紧急情况的，召集人可不受上述通知时限限制。但召集人应当在会议上做出说明。 第三十一条 独立董事专门会议以现场召开为原则。在保证全体参会董事能够充分沟通并表达意见的前提下，必要时可以依照程序采用视频、电话或者其他方式召开。 第三十二条 公司董事会及其专门委员会、独立董事专门会议应当按规定制作会议记录，独立董事的意见应当在会议记录中载明。独立董事应当对会议记录签字确认。（未完）  |