超越科技(301049):中信证券股份有限公司关于安徽超越环保科技股份有限公司2023年度持续督导工作现场检查报告

时间：2024年05月08日 20:10:19 中财网

原标题:超越科技:中信证券股份有限公司关于安徽超越环保科技股份有限公司2023年度持续督导工作现场检查报告

中信证券股份有限公司
关于安徽超越环保科技股份有限公司
2023年度持续督导工作现场检查报告

保荐机构名称：中信证券股份有限公司	被保荐公司简称：超越科技
保荐代表人姓名：邓俊	联系电话：010-68038911
保荐代表人姓名：先卫国	联系电话：021-20262070
现场检查人员姓名：邓俊、郭策
现场检查对应期间：2023年度
现场检查时间： 2024年 4月 19日
一、现场检查事项	现场检查意见
（一）公司治理	是	否	不适用
现场检查主要手段： 查阅了上市公司最新章程、三会议事规则及会议材料，取得上市公司董事、监事、高级 管理人员名单及其变化情况，取得上市公司关联方清单，查阅关于公司控股股东、实际 控制人、董事、监事、高级管理人员的信息披露文件及相关变更决策文件，查看上市公 司生产经营场所，对上市公司财务总监、董事会秘书进行访谈。
1.公司章程和公司治理制度是否完备、合规	√
2.公司章程和三会规则是否得到有效执行	√
3.三会会议记录是否完整，时间、地点、出席人员及会 议内容等要件是否齐备，会议资料是否保存完整	√
4.三会会议决议是否由出席会议的相关人员签名确认	√
5.公司董监高是否按照有关法律、行政法规、部门规章、 规范性文件和本所相关业务规则履行职责	√
6.公司董监高如发生重大变化，是否履行了相应程序和 信息披露义务			√
7.公司控股股东或者实际控制人如发生变化，是否履行 了相应程序和信息披露义务			√
8.公司人员、资产、财务、机构、业务等方面是否独立	√
9.公司与控股股东及实际控制人是否不存在同业竞争			√
（二）内部控制
现场检查主要手段： 查阅了上市公司最新章程以及关于内部审计、风险投资、委托理财、套期保值业务等相 关制度，取得公司内部审计人员及审计委员会名单，取得公司内部审计部门和审计委员 会的工作计划或工作报告，查阅了公司 2023年度内部控制自我评价报告、2023年度内部 控制鉴证报告等文件，对财务总监、董事会秘书进行访谈。
1.是否按照相关规定建立内部审计制度并设立内部审计 部门	√
2.是否在股票上市后 6个月内建立内部审计制度并设立 内部审计部门			√
3.内部审计部门和审计委员会的人员构成是否合规	√
4.审计委员会是否至少每季度召开一次会议，审议内部 审计部门提交的工作计划和报告等	√
5.审计委员会是否至少每季度向董事会报告一次内部审 计工作进度、质量及发现的重大问题等	√
6.内部审计部门是否至少每季度向审计委员会报告一次 内部审计工作计划的执行情况以及内部审计工作中发 现的问题等	√
7.内部审计部门是否至少每季度对募集资金的存放与使 用情况进行一次审计			√
8.内部审计部门是否在每个会计年度结束前二个月内向 审计委员会提交次一年度内部审计工作计划	√
9.内部审计部门是否在每个会计年度结束后二个月内向 审计委员会提交年度内部审计工作报告	√
10.内部审计部门是否至少每年向审计委员会提交一次 内部控制评价报告	√
11.从事风险投资、委托理财、套期保值业务等事项是否 建立了完备、合规的内控制度	√
（三）信息披露
现场检查手段： 查阅上市公司信息披露文件，投资者关系登记表，深圳证券交易所互动易网站披露信息， 重大信息的传递披露流程文件，内幕信息管理和知情人登记管理情况，信息披露管理制 度，会计师出具的内部控制审计报告，检索公司舆情报道，对高级管理人员进行访谈。
1.公司已披露的公告与实际情况是否一致	√
2.公司已披露的内容是否完整	√
3.公司已披露事项是否未发生重大变化或者取得重要进 展	√
4.是否不存在应予披露而未披露的重大事项	√
5.重大信息的传递、披露流程、保密情况等是否符合公 司信息披露管理制度的相关规定	√
6.投资者关系活动记录表是否及时在深圳证券交易所互 动易网站刊载	√
（四）保护公司利益不受侵害长效机制的建立和执行情 况
现场检查手段： 查阅公司章程及相关制度文件；查阅关联交易、对外担保、重大对外投资的明细，查阅 决策程序和信息披露材料，分析关联交易和重大对外投资的定价公允性；查阅公司与控 股股东、实际控制人及其关联方的资金往来明细及相关内部审议文件、信息披露文件， 查阅发行人及其控股股东、实际控制人关于是否存在违规占用发行人资金的说明，查阅 会计师关于 2023年度控股股东及其他关联方占用发行人资金情况的专项报告，对财务总
监进行访谈。
1.是否建立了防止控股股东、实际控制人及其关联人直 接或者间接占用上市公司资金或者其他资源的制度	√
2.控股股东、实际控制人及其关联人是否不存在直接或 者间接占用上市公司资金或者其他资源的情形	√
3.关联交易的审议程序是否合规且履行了相应的信息披 露义务	√
4.关联交易价格是否公允	√
5.是否不存在关联交易非关联化的情形	√
6.对外担保审议程序是否合规且履行了相应的信息披露 义务			√
7.被担保方是否不存在财务状况恶化、到期不清偿被担 保债务等情形			√
8.被担保债务到期后如继续提供担保，是否重新履行了 相应的审批程序和披露义务			√
（五）募集资金使用
现场检查手段： 查阅了公司募集资金管理使用制度，查阅了募集资金专户银行对账单和募集资金使用明 细账，并对大额募集资金支付进行凭证抽查，查阅募集资金使用信息披露文件和决策程 序文件，实地查看募集资金投资项目现场，了解项目建设进度及资金使用进度，取得上 市公司出具的募集资金使用情况报告和年审会计师出具的募集资金使用情况鉴证报告， 访谈公司高级管理人员。
1.是否在募集资金到位后一个月内签订三方监管协议	√
2.募集资金三方监管协议是否有效执行	√
3.募集资金是否不存在第三方占用或违规进行委托理财 等情形	√
4.是否不存在未履行审议程序擅自变更募集资金用途、 暂时补充流动资金、置换预先投入、改变实施地点等情 形	√
5.使用闲置募集资金暂时补充流动资金、将募集资金投 向变更为永久性补充流动资金或者使用超募资金补充 流动资金或者偿还银行贷款的，公司是否未在承诺期间 进行风险投资			√
6.募集资金使用与已披露情况是否一致，项目进度、投 注 2 资效益是否与招股说明书等相符		√
注 3 7.募集资金项目实施过程中是否不存在重大风险		√
（六）业绩情况
现场检查手段： 实地查看经营场所，查阅同行业上市公司及市场信息，查阅公司定期报告及其他信息披 露文件，访谈公司高级管理人员。
1.业绩是否存在大幅波动的情况	√
2.业绩大幅波动是否存在合理解释	√
3.与同行业可比公司比较，公司业绩是否不存在明显异 常	√
（七）公司及股东承诺履行情况
现场检查主要手段：查阅定期报告、招股说明书等记载的公司及股东的公开承诺，检查 承诺实现情况。
1.公司是否完全履行了相关承诺	√
2.公司股东是否完全履行了相关承诺	√
（八）其他重要事项
现场检查手段： 1. 现金分红：经查阅上市公司年度报告、审计报告。2023年度，公司不存在现金分红的 情形。 2. 对外提供财务资助：经查阅上市公司年度报告、审计报告。2023年度，公司不存在对 注 1 外提供财务资助的情形 。 3. 大额资金往来：取得公司交易金额在 100万元以上的大额资金往来明细，了解交易支 付对象及支付原因，并进行抽凭。 4. 重大投资或重大合同：取得本持续督导期内公司的重大投资及重大合同文件，查询重 大投资或重大合同之交易对手方的工商信息，对重大投资及重大合同的执行情况进行财 务抽凭，了解重大投资及重大合同的预付款项和应收款项的情况。 5. 生产经营环境：查阅公司定期报告及其他信息披露文件，实地查看公司生产经营环境， 查阅同行业上市公司的定期报告，对公司高级管理人员进行访谈。 前期监管机构和保荐人发现的公司问题及整改情况：2022年度保荐人提请公司注意营业 收入及净利润下滑的情况以及前次募投项目的建设情况。目前上述情况依然存在，且 2023 年度公司净利润较 2022年同期大幅下滑，亏损进一步扩大。
1.是否完全执行了现金分红制度，并如实披露			√
2.对外提供财务资助是否合法合规，并如实披露			√
3.大额资金往来是否具有真实的交易背景及合理原因	√
4.重大投资或者重大合同履行过程中是否不存在重大变 化或者风险	√
5.公司生产经营环境是否不存在重大变化或者风险	√
6.前期监管机构和保荐人发现公司存在的问题是否已按 相关要求予以整改			√
二、现场检查发现的问题及说明
受市场竞争加剧以及行业周期性等因素的影响，公司 2023 年度净利润大幅下滑， 亏损进一步扩大。 提请公司关注行业政策及市场竞争风险对公司业务的影响，并积极做 好经营应对和风险防范措施，强化经营风险防范意识。 公司募投项目之废酸综合利用项目生产线实际生产经营状况与预期存在差异，相应 资产组出现了减值迹象。2023年，公司计提废酸综合利用生产线资产组固定资产资产减 值损失 961.26万元。提请公司后续合理安排废酸综合利用项目募集资金的使用。 受市场环境及公司自身等多方面因素影响，公司于 2023 年 12 月 29 日、2024年 4月 23日公告了部分募集资金投资项目延期公告，建议公司后续合理安排募集资金使用，有 序推进募投项目的建设及实施，严格履行相应决策程序和信息披露义务，确保信息披露

内容的真实、准确、完整。注 1：公司于 2023年 8月 29日召开第二届董事会第三次会议、第二届监事会第三次会议审议通过向控股子公司安徽惠宏科技有限公司提供总额度不超过人民币8,000万元的财务资助。

注 2：公司存在部分募集资金项目因市场等因素导致延期的情形。发行人于 2022年 12月 30日公告调整固体废物焚烧处置工程项目、废酸综合利用项目、研发中心建设项目达到预计可使用状态时间；2023年 12月 29日公告调整扩建固体废物焚烧处置工程项目达到预计可使用状态时间；2024年 4月 23日公告调整废酸综合利用项目达到预计可使用状态时间，独立董事对上述事项均发表了审查意见，保荐机构对该事项发表了核查意见。

注 3：因公司废酸综合利用项目生产线实际生产经营状况与预期存在差异，相应资产组出现了减值迹象。2023年，公司计提废酸综合利用生产线资产组固定资产资产减值损失 961.26万元。

（以下无正文）

（此页无正文，为《中信证券股份有限公司关于安徽超越环保科技股份有限公司2023年度持续督导工作现场检查报告》之盖章页）




保荐代表人：

邓俊 先卫国



中信证券股份有限公司
年 月 日