超越科技(301049):中信证券股份有限公司关于安徽超越环保科技股份有限公司2023年年度跟踪报告

时间：2024年05月08日 20:10:20 中财网

原标题:超越科技:中信证券股份有限公司关于安徽超越环保科技股份有限公司2023年年度跟踪报告

中信证券股份有限公司关于
安徽超越环保科技股份有限公司
2023年年度跟踪报告

保荐人名称：中信证券股份有限公司	被保荐公司简称：超越科技（301049）
保荐代表人姓名：邓俊	联系电话：010-68038911
保荐代表人姓名：先卫国	联系电话：021-20262070

一、保荐工作概述

项目	工作内容
1.公司信息披露审阅情况
（1）是否及时审阅公司信息披露文件	是
（2）未及时审阅公司信息披露文件的次数	无
2.督导公司建立健全并有效执行规章制度 的情况
（1）是否督导公司建立健全规章制度（包 括但不限于防止关联方占用公司资源的制 度、募集资金管理制度、内控制度、内部审 计制度、关联交易制度）	是
（2）公司是否有效执行相关规章制度	根据公司出具的《内部控制自我评价报告》、 致同会计师事务所出具的《2023年度内部 控制鉴证报告》，除需持续关注实际控制人 留置的相关进展外，超越科技已经按照有关 法律法规的要求建立了内部控制制度，在重 大方面保持了有效的内部控制。
3.募集资金监督情况
（1）查询公司募集资金专户次数	12次
（2）公司募集资金项目进展是否与信息披 露文件一致	是
4.公司治理督导情况
（1）列席公司股东大会次数	无
（2）列席公司董事会次数	1次
（3）列席公司监事会次数	无
5.现场检查情况
（1）现场检查次数	1次
（2）现场检查报告是否按照本所规定报送	是
（3）现场检查发现的主要问题及整改情况	1、受市场竞争加剧影响，公司 2023年净利 润较去年同期大幅下滑，亏损进一步扩大。 公司后续将持续关注行业政策及市场竞争 风险对公司业务的影响，并积极做好经营应 对和风险防范措施，强化经营风险防范意
	识。 2、公司募投项目之废酸综合利用项目生产 线实际生产经营状况与预期存在差异，相应 资产组出现了减值迹象。2023年，公司计 提废酸综合利用生产线资产组固定资产资 产减值损失 961.26万元。 公司后续将持续关注并合理安排废酸综合 利用项目募集资金的使用。 3、受市场环境及公司自身等多方面因素影 响，公司于 2023年 12月 29日、2024年 4 月 23日公告了部分募集资金投资项目延期 公告，建议公司后续合理安排募集资金使 用，有序推进募投项目的建设及实施，严格 履行相应决策程序和信息披露义务，确保信 息披露内容的真实、准确、完整。 公司目前已积极展开应对措施，强化经营风 险防范意识，承诺将严格履行相应决策程序 和信息披露义务，确保信息披露内容的真 实、准确、完整。
6.发表专项意见情况
（1）发表专项意见次数	11次
（2）发表非同意意见所涉问题及结论意见	无
7.向本所报告情况（现场检查报告除外）
（1）向本所报告的次数	0次
（2）报告事项的主要内容	不适用
（3）报告事项的进展或者整改情况	不适用
8.关注职责的履行情况
（1）是否存在需要关注的事项	是
（2）关注事项的主要内容	上市公司 2023年度净利润较 2022年度大幅 下滑，亏损进一步扩大；募投项目之废酸综 合利用项目生产线实际生产经营状况与预 期存在差异，相应资产组出现了减值迹象。 2023年，公司计提废酸综合利用生产线资 产组固定资产资产减值损失 961.26万元； 受市场环境及公司自身等多方面因素影响， 公司于 2023年 12月 29日、2024年 4月 23 日公告了部分募集资金投资项目延期公告。
（3）关注事项的进展或者整改情况	公司着手布局危废、废旧家电和汽车拆解业 务，同时，进一步夯实基础强化管理实现降 本增效；后续持续关注并合理安排废酸综合 利用等项目募集资金的使用；有序推进募投 项目的建设及实施，严格履行相应决策程序 和信息披露义务，确保信息披露内容的真 实、准确、完整。
9.保荐业务工作底稿记录、保管是否合规	是
10.对上市公司培训情况
（1）培训次数	1次
（2）培训日期	2024年 4月 19日
（3）培训的主要内容	董监高行为规范及上市公司规范运作
11.其他需要说明的保荐工作情况	无

二、保荐人发现公司存在的问题及采取的措施

事项	存在的问题	采取的措施
1.信息披露	保荐人查阅了公司信息披露文件，投资者关系登记表， 深圳证券交易所互动易网站披露信息，重大信息的传 递披露流程文件，内幕信息管理和知情人登记管理情 况，信息披露管理制度，检索公司舆情报道，对高级 管理人员进行访谈。取得会计师出具的《安徽超越内 部控制鉴证报告》未发现公司在信息披露方面存在重 大问题。	不适用
2.公司内部制度 的建立和执行	保荐人采取查阅公司与财务报告和信息披露事务相关 的内部控制制度、抽查内部控制过程记录文件，与公 司内部审计人员、高管人员等沟通、查阅会计师出具 的鉴证报告等方式。同时，保荐人注意到公司 2024年 3月 13日公告称收到和县监察委员会出具的《留置通 知书》和《立案通知书》，公司实际控制人、董事长 高志江先生被实施留置及立案调查。因上述事项尚未 有明确调查结论，保荐人将持续关注上述事项的进展 情况以及对公司内部控制有效性的影响。 除需持续关注实际控制人留置的相关进展外，超越科 技已经按照有关法律法规的要求建立了内部控制制 度，在重大方面保持了有效的内部控制。	不适用
3.“三会”运作	保荐人查阅了公司最新章程、三会议事规则及会议材 料、信息披露文件，对高级管理人员进行访谈。除实 际控制人高志江被留置暂无法出席公司股东大会、董 事会外，未发现公司在“三会”运作方面存在重大问 题。	不适用
4.控股股东及实 际控制人变动	保荐人查阅了公司股东名册、持股比例、最新公司章 程、三会文件、信息披露文件，未发现公司控股股东 及实际控制人发生变动。	不适用
5.募集资金存放 及使用	保荐人查阅了公司募集资金管理使用制度，查阅了募 集资金专户银行对账单和募集资金使用明细账，并对 大额募集资金支付进行凭证抽查，查阅募集资金使用 信息披露文件和决策程序文件，实地查看募集资金投 资项目现场，了解项目建设进度及资金使用进度，取 得上市公司出具的募集资金使用情况报告和年审会计 师出具的募集资金使用情况鉴证报告，对公司高级管 理人员进行访谈，公司存在部分募集资金项目因市场 等因素导致延期的情形，发行人于 2023年 12月 29日、 2024年4月 23日分别公告了募集资金投资项目延期的 公告，独立董事对上述事项发表了审查意见，保荐机 构对该事项发表了核查意见。	督促公司后续 合理安排募集 资金使用，有 序推进募投项 目的建设及实 施，严格履行 相应决策程序 和信息披露义 务，确保信息 披露内容的真 实、准确、完 整。
6.关联交易	保荐人查阅了公司章程及关于关联交易的内部制度， 取得了关联交易明细，查阅了决策程序和信息披露材 料，对关联交易的定价公允性进行分析，对高级管理 人员进行访谈，未发现公司在关联交易方面存在重大 问题。	不适用
7.对外担保	保荐人查阅了公司章程及关于对外担保的内部制度， 取得了对外担保明细，查阅了决策程序和信息披露材 料，对高级管理人员进行访谈，未发现公司在对外担 保方面存在重大问题。	不适用
8.购买、出售资 产	保荐人查阅了公司资产购买、出售的内部制度，取得 了资产购买、出售明细，查阅了决策程序和信息披露 材料，对资产购买、出售的定价公允性进行分析，对 高级管理人员进行访谈，未发现公司在购买、出售资 产方面存在重大问题。	不适用
9.其他业务类别 重要事项（包括 对外投资、风险 投资、委托理 财、财务资助、 套期保值等）	保荐人查阅了公司对外投资、风险投资、委托理财、 财务资助、套期保值等相关制度，取得了相关业务协 议、交易明细，查阅了决策程序和信息披露材料，对 高级管理人员进行访谈，未发现公司在上述业务方面 存在重大问题。	不适用
10.发行人或者 其聘请的证券 服务机构配合 保荐工作的情 况	发行人和会计师配合了保荐人关于募集资金存放和使 用情况、内部控制制度等事项的访谈，配合提供了《募 集资金存放与实际使用情况鉴证报告》、《内部控制 鉴证报告》等资料。	不适用
11.其他（包括经 营环境、业务发 展、财务状况、 管理状况、核心 技术等方面的 重大变化情况）	保荐人查阅了公司定期报告及其他信息披露文件、财 务报表，查阅了公司董事、监事、高级管理人员名单 及其变化情况，实地查看公司生产经营环境，查阅同 行业上市公司的定期报告及市场信息，对公司高级管 理人员进行访谈。公司所处的危险废物处理行业近年 来产能大幅上升，行业竞争加剧，危废处置价格明显 下降。2023年度，公司净利润同比大幅下滑，亏损进 一步扩大。 提请公司关注行业政策及市场竞争风险对公司业务的 影响，并积极做好经营应对和风险防范措施，强化经 营风险防范意识。	公司目前已积 极展开应对措 施，强化经营 风险防范意 识，严格履行 相应决策程序 和信息披露义 务，确保信息 披露内容的真 实、准确、完 整。

三、公司及股东承诺事项履行情况

公司及股东承诺事项	是否履行承诺	未履行承诺的原 因及解决措施
一、关于所持股份的限售安排、自愿锁定股份、延 长锁定期限的承诺	是	不适用
二、持有公司 5%以上股份的股东关于持股意向及 减持意向的承诺	是	不适用
三、关于稳定股价的措施和承诺	是	不适用
四、关于欺诈发行上市的股份回购和股份买回承诺	是	不适用
五、关于填补被摊薄即期回报的措施及相关承诺	是	不适用
六、关于利润分配的承诺	是	不适用
七、相关责任主体承诺事项未履行约束措施	是	不适用

四、其他事项

报告事项	说明
1.保荐代表人变更 及其理由	不适用
2.报告期内中国证 监会和本所对保荐 人或者其保荐的公 司采取监管措施的 事项及整改情况	1、2023年 4月 4日，中国证监会西藏监管局对我公司出具《关于 对中信证券股份有限公司、徐欣、宋永新采取出具警示函措施的决 定》，上述监管措施认定：我公司作为西藏华钰矿业股份有限公司 （以下简称“华钰矿业”）首次公开发行并上市项目保荐机构，在2017 年至2018年6月持续督导工作中存在对关联方及关联交易现场检查 不到位，未保持应有的职业审慎并审慎核查，未能督导发行人有效 防止关联方违规占用发行人资金；对销售收入及主要客户异常变化 核查不充分，未采取充分的核查程序。我公司上述行为违反了《证 券发行上市保荐业务管理办法》（证监会令第 58号）第四条、《证 券发行上市保荐业务管理办法》（证监会令第 137号）第四条的规 定。徐欣、宋永新作为华钰矿业首次公开发行并上市项目的签字保 荐代表人对相关违规行为负有主要责任。 我公司在收到上述监管函件后高度重视，认真查找和整改问题，检 查我公司投行业务内控制度、工作流程和操作规范，并引以为戒， 要求相关人员勤勉尽责，切实提升投行业务质量。 2、2023年 4月 11日，深圳证券交易所对我公司出具《关于对中信 证券股份有限公司的监管函》，上述监管措施认定：我公司在担任 陕西嘉禾生物科技股份有限公司（以下简称“发行人”）首次公开发 行股票并在创业板上市项目的保荐人过程中，作为项目保荐人，承 担了对发行人经营状况的尽职调查、申请文件的核查验证等职责， 但未按照《保荐人尽职调查工作准则》等执业规范的要求，对发行 人境外存货、境外销售、内部控制等异常情形保持充分关注并进行 审慎核查，发表的核查意见不准确。上述行为违反了《深圳证券交 易所创业板股票发行上市审核规则》第三十条、第四十二条的规定。 我公司在收到上述监管函件后高度重视，采取切实措施进行整改， 出具了书面整改报告，并对相关人员进行了内部追责。我公司将在 从事保荐业务过程中，严格遵守法律法规、保荐业务执业规范和深 交所业务规则等规定，遵循诚实守信、勤勉尽责的原则，认真履行 保荐人职责，督促保荐代表人提高执业质量，保证招股说明书及出 具文件的真实、准确、完整。 3、2023年 9月 22日，中国证监会对我公司出具《关于对中信证券 股份有限公司采取监管谈话措施的决定》。监管措施认定：我公司 在担任航天通信控股集团股份有限公司收购智慧海派科技有限公司 重大资产重组财务顾问过程中，存在以下违规情形：一是重组阶段 未对标的公司的主要供应商、主要客户和关联关系等进行审慎核查； 二是持续督导阶段未对上市公司销售真实性等进行审慎核查；三是 重大资产重组实施完毕后，上市公司所购买资产真实实现的利润未 达到预测金额的 50%；四是内部控制制度执行不严格。上述行为违 反《上市公司重大资产重组管理办法》（证监会令第 127号，以下 简称《重组办法》）第六条和《上市公司并购重组财务顾问业务管 理办法》（以下简称《财务顾问办法》）第二十一条、第三十一条 的规定，按照《重组办法》第五十八条、第五十九条和《财务顾问 办法》第三十九条、第四十条的规定。 我公司在收到上述监管函件后高度重视，采取切实措施进行整改。
	公司将引以为戒，认真查找和整改问题，建立健全和严格执行投行 业务内控制度、工作流程和操作规范，诚实守信、勤勉尽责，切实 提升投行业务质量。公司已严格按照内部问责制度对负有责任的相 关人员进行内部问责，并向证监会提交书面问责报告。 4、2023年 10月 7日，中国证监会广东监管局对雄塑科技出具《关 于对广东雄塑科技集团股份有限公司、黄淦雄、彭晓伟、吴端明采 取出具警示函措施的决定》。监管措施认定：雄塑科技 2022年度业 绩预告与年度报告中披露的相关数据相比差异较大，且涉及盈亏变 化，信息披露不准确。上述行为违反了《上市公司信息披露管理办 法》第三条等相关规定。雄塑科技董事长黄淦雄、时任总经理兼代 理董事会秘书彭晓伟、财务总监吴端明未按照《上市公司信息披露 管理办法》第四条的规定履行勤勉尽责义务，对雄塑科技上述违规 行为负有主要责任。 我公司在上市公司收到前述监管函件后，与上市公司一起仔细分析 问题原因，并落实整改，督促上市公司及相关人员吸取教训，切实 加强对证券法律法规的学习，强化信息披露事务管理，严格履行信 息披露义务。 5、2023年 11月 16日，中国证监会深圳监管局对我公司保荐的深 圳市智动力精密技术股份有限公司（以下简称“智动力”）出具《关 于对深圳市智动力精密技术股份有限公司采取责令改正措施的决 定》（以下简称“《决定书》”）。《决定书》认定：智动力在财务 会计核算方面存在不良品有关核算不准确、相关年度商誉减值测试 参数设置不合理、委托加工业务未按照净额法核算、模具收入与相 关产品成本核算不匹配、存货跌价准备计提不足、报废品会计处理 缺乏依据等问题，在制度建设、内部控制、募集资金管理等方面也 存在不规范情况。深圳证监局根据《上市公司信息披露管理办法》 第五十二条第（一）项和《上市公司现场检查规则》（证监会公告 〔2022〕21号）第二十一条的规定，采取责令改正的行政监管措施。 我公司在上市公司收到《决定书》后，与上市公司一起仔细分析问 题原因，并落实整改，要求公司全体董监高应加强对证券法律法规 的学习和培训，忠实、勤勉地履行职责，切实完善公司治理，健全 内部控制制度，严格履行信息披露义务。要求公司加强财务核算基 础，提升会计核算水平，增强财务人员的专业水平，确保会计核算 和财务管理的规范性，从源头保证财务报告信息质量。应高度重视 整改工作，对公司治理、内部控制、募集资金管理、财务会计核算 等方面存在的薄弱环节或不规范情形进行全面梳理和改进，切实提 高公司规范运作水平。应对相关年度商誉减值测试参数设定的合理 性进行审慎评估，确保商誉减值计提的准确性。 6、2023年 12月 12日，中国证监会江西监管局对我公司保荐的中 国稀土集团资源科技股份有限公司出具《关于对中国稀土集团资源 科技股份有限公司及王宏源采取出具警示函措施的决定》。监管措 施认定：公司第八届董事会仅有 2名独立董事，下设的审计委员会、 提名委员会、薪酬与考核委员会在此期间长期存在独立董事未占多 数的情况，不符合《上市公司治理准则》（证监会公告〔2018〕29 号）第三十八条第二款、《上市公司独立董事规则》（证监会公告 〔2022〕14号）第四条第二款的规定，导致公司第八届董事会审计 委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会人员构成和运行不合规。 公司未及时、准确、完整地披露上述违规信息，未向投资者提示相 关风险，违反了《上市公司信息披露管理办法》（证监会令第 182 号)第四条、第二十二条第二款第十八项的相关规定，构成信息披露 违规行为。王宏源作为公司董事会秘书，是上述信息披露违规行为
	的直接责任人员。 我公司在上市公司收到监管函件后，与上市公司一起认真落实整改， 切实加强对证券法律法规学习，勤勉尽责，严格按照法规要求提升 公司治理水平，认真履行信息披露义务，规范运作，避免此类违规 行为再次发生。 7、2023年 12月 14日，中国证券监督管理委员会河南监管局对我 司保荐的河南省力量钻石股份有限公司（以下简称“力量钻石”）及 相关人员出具《关于对河南省力量钻石股份有限公司及有关责任人 员采取出具警示函措施的决定》。监管措施认定：力量钻石关联交 易未履行信息披露义务和审议程序，违反《上市公司信息披露管理 办法》(证监会令第 182号)第三条第一款、第四十一条规定；部分 募集资金未通过募集资金专户集中管理，违反《上市公司监管指引 第 2——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》(证监会公告 〔2022】15号)第五条规定；使用闲置募集资金进行现金管理未及 时履行审议程序，违反《上市公司股东大会规则》(证监会公告 〔2022]13号)第二条规定。 我公司在上市公司收到监管函件后，与上市公司一起仔细分析问题 原因，并落实整改，督促上市公司及相关人员吸取教训，加强证券 法律法规学习，切实提高公司规范运作水平和信息披露质量。 8、2023年 12月 22日，中国证监会深圳监管局对我公司保荐的深 圳市得润电子股份有限公司出具《关于对深圳市得润电子股份有限 公司采取责令改正措施的决定》。监管措施认定：公司 2020年半年 度至 2022年半年度定期报告披露的应收款项收回情况与实际不符， 相关年度财务报告数据不准确，违反了《上市公司信息披露管理办 法》（证监会令第 182号，下同）第三条第一款的规定。此外，还 存在《公司章程》关于对外担保审批权限、审议程序的责任追究制 度不健全，以及内幕信息知情人登记不完整等问题。 我公司在上市公司收到监管函件后，与上市公司一起仔细分析问题 原因，并推进落实整改。要求公司全体董监高应加强对证券法律法 规的学习和培训，忠实、勤勉地履行职责，切实完善公司治理，健 全内部控制制度，严格履行信息披露义务；应加强财务核算基础， 提升会计核算水平，增强财务人员的专业水平，确保会计核算和财 务管理的规范性，从源头保证财务报告信息质量；应高度重视整改 工作，对公司治理、内部控制、财务会计核算等方面存在的薄弱环 节或不规范情形进行全面梳理和改进，切实提高公司规范运作水平； 应全面梳理相关应收款项收回涉及业务的具体情况，按照企业会计 准则的相关规定依法合规处理。
3.其他需要报告的 重大事项	1、2023年 2月 14日，深圳证券交易所对我公司保荐的北京义翘神 州科技股份有限公司（以下简称“义翘神州”）出具《关于对北京义 翘神州科技股份有限公司及相关当事人给予通报批评处分的决定》。 纪律处分认定：义翘神州于 2022 年 8 月 29 日披露的《关于使用 部分闲置自有资金进行现金管理的公告》显示，自上市以来，义翘 神州使用闲置自有资金进行现金管理，义翘神州未就上述交易及时 履行审议程序及信息披露义务。上述行为违反了《创业板股票上市 规则（2020 年 12 月修订）》第 1.4 条、第 5.1.1 条、第 7.1.2 条、 第 7.1.3 条相关条款的规定。义翘神州董事会秘书冯涛，未能恪尽 职守、履行诚信勤勉义务，违反了《创业板股票上市规则（2020 年 12 月修订）》第 1.4 条、第 4.2.2 条、第 5.1.2 条和《上市公司自 律监管指引第 2号——创业板上市公司规范运作》第 3.3.34 条相 关规定，对义翘神州上述违规行为负有重要责任。
	我公司在上市公司收到监管函件后，与上市公司一起仔细分析问题 原因，并落实整改，督促上市认真吸取教训，履行勤勉尽责义务， 组织公司完善内部控制，建立健全财务会计管理制度及信息披露制 度并严格执行，切实维护全体股东利益。 2、2023年 4月 11日，深圳证券交易所向我公司出具《关于对保荐 代表人韩昆仑、段晔给予通报批评处分的决定》，纪律处分认定： 韩昆仑、段晔作为我公司推荐的陕西嘉禾生物科技股份有限公司（以 下简称“发行人”）首次公开发行股票并在创业板上市项目的保荐代 表人，直接承担了对发行人经营状况的尽职调查、申请文件的核查 验证等职责，但未按照《保荐人尽职调查工作准则》等执业规范的 要求，对发行人境外存货、境外销售、内部控制等方面存在的异常 情形保持充分关注并审慎核查，发表的核查意见不准确。上述行为 违反了《深圳证券交易所创业板股票发行上市审核规则》（以下简 称《审核规则》）第三十条、第四十二条的规定。 我公司在知悉对保荐代表人的纪律处分后高度重视，对相关人员进 行了内部问责，并要求相关人员应当引以为戒，严格遵守法律法规、 保荐业务执业规范和深交所业务规则等规定，遵循诚实守信、勤勉 尽责的原则，认真履行保荐代表人职责，切实提高执业质量，保证 招股说明书和出具文件的真实、准确、完整。 3、2023年 9月 22日，中国证监会对我公司出具《关于对焦延延采 取监管谈话措施的决定》。监管措施认定：焦延延在履行航天通信 控股集团股份有限公司收购智慧海派科技有限公司重大资产重组财 务顾问过程中，未对上市公司销售真实性等进行审慎核查。上述行 为违反《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》第三十一条的 规定。 我公司在知悉对保荐代表人的监管措施后高度重视，对相关人员进 行了内部问责，并要求相关人员应当引以为戒，严格遵守法律法规、 保荐业务执业规范和深交所业务规则等规定，遵循诚实守信、勤勉 尽责的原则，认真履行保荐代表人职责，切实提高执业质量，保证 出具文件的真实、准确、完整。

（以下无正文）

（此页无正文，为《中信证券股份有限公司关于安徽超越环保科技股份有限公司2023年年度跟踪报告》之盖章页）




保荐代表人：

邓俊 先卫国



中信证券股份有限公司
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