片仔癀(600436):漳州片仔癀药业股份有限公司章程（2024年5月修订）
原标题:片仔癀:漳州片仔癀药业股份有限公司章程（2024年5月修订） 漳 州 片 仔 癀 药 业 股 份 有 限 公 司 章 程 （待二〇二三年年度股东大会审核） 福建·漳州 二〇二四年五月 1 / 58 目 录 第一章 总则 第二章 经营宗旨和范围 第三章 股份 第一节 股份发行 第二节 股份增减和回购 第三节 股份转让 第四章 公司党组织 第五章 股东和股东大会 第一节 股东 第二节 股东大会的一般规定 第三节 股东大会的召集 第四节 股东大会提案与通知 第五节 股东大会的召开 第六节 股东大会的表决和决议 第六章 董事会 第一节 董事 第二节 董事会 第三节 独立董事 第七章 总经理及其他高级管理人员 第八章 监事会 第一节 监事 第二节 监事会 第九章 公司董事?监事?高级管理人员廉洁从业行为规范 第十章 财务?会计和审计 第一节 财务会计制度 2 / 58 第二节 内部审计 第三节 会计师事务所的聘任 第十一章 通知与公告 第一节 通知 第二节 公告 第十二章 合并?分立?解散和清算 第一节 合并与分立 第二节 解散和清算 第十三章 修改章程 第十四章 附则 3 / 58 第一章 总 则 第一条 为维护漳州片仔癀药业股份有限公司(以下简称“公司”)及其股东和债权人、职工的合法权益,完善中国特色现代国有企业制度，弘扬企业家精神，规范公司的组织和行为,根据《中华人民共和国宪法》《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)、《中华人民共和国企业国有资产法》（以下简称《企业国有资产法》）、《中国共产党章程》（以下简称《党章》）?《中华人民共和国证券法》(以下简称“《证券法》”)和其他有关法律规定,制订本章程? 第二条 根据《党章》的规定，公司设立中国共产党的组织，开展党的活动，党组织发挥领导核心和政治核心作用，把方向、管大局、保落实。公司建立党的工作机构，配备足够数量的党务工作人员，保障党组织的工作经费。 第三条 公司系依照《公司法》和其他有关行政法规成立的股份有限公司。 公司经福建省人民政府闽政体股[1999]31号文批准,以发起方式设立；公司在福建省工商行政管理局注册登记,现持有统一社会信用代码为91350000705210294Q的《营业执照》。 第四条 公司于2003年5月30日经中国证券监督管理委员会(以下简称“中国证监会”)批准,首次向社会公众发行人民币普通股4000万股,全部为向境内投资人发行的以人民币认购的内资股,于2003年6月16日在上海证券交易所上市? 公司经中国证监会于2013年6月3日以证监许可[2013]726号文核准，实际配股发行人民币普通股20,884,589股，于2013年7月11日在上海证券交易所上市。 公司经2015年5月26日召开的2014年度股东大会审议通过，以公司2014年度末总股本160,884,589股为基数，以资本公积金向全体股东每10股转增15股，共计转增股本241326884股。新增股份于2015年6月5日在上海证券交易所上市。 公司经2016年5月6日召开的2015年度股东大会审议通过，以公司2015年度末总股本402,211,473股为基数，以资本公积金向全体股东每10股转增5股，共计转增股本201,105,737股。新增股份于2016年5月25日在上海证券交易所上市。 第五条 公司注册名称: 中文全称:漳州片仔癀药业股份有限公司? 英文全称:ZHANGZHOU PIENTZEHUANG PHARMACEUTICAL CO., LTD. 第六条 公司住所:中国福建省漳州市芗城区琥珀路1号,邮政编码:363000? 第七条 公司注册资本为人民币603,317,210元? 4 / 58 第八条 公司为永久存续股份有限公司? 第九条 董事长为公司的法定代表人? 第十条 公司的资本划分为等额股份,股东以其认购的股份为限对公司承担责任,公司以其全部财产对公司的债务承担责任? 第十一条 本章程自公司股东大会通过?公司登记机关备案后生效? 本章程自生效之日起,即成为规范公司的组织与行为?公司与股东?股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件,对公司股东?董事?监事?高级管理人员具有法律约束力?股东可以依据本章程起诉公司;公司可以依据本章程起诉股东?董事?监事?高级管理人员;股东可以依据本章程起诉股东;股东可以依据本章程起诉公司的董事?监事?高级管理人员? 第十二条 本章程所称高级管理人员是指公司的总经理?副总经理?董事会秘书?总会计师?总经济师、总工程师、总审计师? 第十三条 公司从事经营活动,必须遵守法律?行政法规,遵守社会公德?商业道德,诚实守信,接受政府和社会公众的监督,承担社会责任? 第二章 经营宗旨和范围 第十四条 公司的经营宗旨:企业永续发展,股东稳定回报,造福人类健康? 第十五条 公司的经营范围: 许可项目：药品生产；药品委托生产；食品生产；保健食品生产；饮料生产；茶叶制品生产；动物饲养；药品进出口；食品进出口；货物进出口；进出口代理；食品经营（销售预包装食品）；药品批发；药品零售；药品互联网信息服务；医疗器械互联网信息服务；第三类医疗器械生产；第三类医疗器械经营（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）。 一般项目：食用农产品初加工；中草药种植；医学研究和试验发展；家用电器销售；文具用品批发；工艺美术品及收藏品批发（象牙及其制品除外）；第二类医疗器械销售；日用百货销售；日用品销售；箱包销售；包装材料及制品销售；化妆品批发；卫生用品和一次性使用医疗用品销售；日用化学产品销售；家居用品销售（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。 第十六条 公司可以向其他企业投资;但是,除法律另有规定外,不得成为对所投资 5 / 58 企业的债务承担连带责任的出资人? 第十七条 公司向其他企业投资,由董事会或者股东大会决定;对外投资累积不超过公司净资产的50%? 第三章 股份 第一节 股份发行 第十八条 公司的股份采取股票的形式? 第十九条 公司股份的发行,实行公开?公平?公正的原则? 同次发行的同种类股票,每股的发行条件和价格相同,任何单位或者个人所认购的股份,每股应当支付相同价额? 第二十条 公司发行的股票,以人民币标明面值? 第二十一条 公司发行的股份,在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司集中存管? 第二十二条 公司设立时的总股本10,000万股,均为面值人民币1.00元的普通股,全部由发起人漳州片仔癀集团公司(占股份总数的80%)?漳州片仔癀集团公司工会(占股份总数的 10%)?漳龙实业有限公司(占股份总数的 6%)?福建省药材公司(占股份总数的2%)?福建省漳州医药采购供应站(占股份总数的2%)认购? 第二十三条 公司2003年5月30日首次向社会公众发行人民币普通股4000万股后,股份总数为14,000万股? 福建省人民政府国有资产监督管理委员会《关于漳州片仔癀药业股份有限公司股权分置改革有关问题的批复》(闽国资产权[2006]64号)批准公司股权分置改革方案,公司2006年05月10日召开股权分置改革相关股东会议通过了公司股权分置改革方案?公司非流通股股东向公司股权分置改革方案实施股权登记日登记在册的流通股股东每 10股支付2.8股股票作为对价获得流通权? 公司2013年7月11日实际配股发行人民币普通股20,884,589股后，股份总数为160,884,589股。 公司2015年6月5日因实施2014年度利润分配方案新增人民币普通股241,326,884股，股份总数为402,211,473股。 6 / 58 公司 2016年 5月 25日因实施 2015年度利润分配方案新增人民币普通股201,105,737股，股份总数为603,317,210股。 公司的股本结构为:股份总数603,317,210股,均为面值壹元的人民币普通股? 第二十四条 公司或公司的子公司(包括公司的附属企业)不以赠与?垫资?担保?补偿或贷款等形式,对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助? 第二节 股份增减和回购 第二十五条 根据经营和发展的需要,依照法律?行政法规和本章程的规定,经股东大会分别作出决议,公司可以采用下列方式增加注册资本: (一)公开发行股份; (二)非公开发行股份; (三)以公积金转增股本; (四)向现有股东派送红股; (五)法律?行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式? 第二十六条 根据经营和发展的需要,依照法律?行政法规和本章程的规定,经股东大会作出决议,公司可以减少注册资本? 第二十七条 公司需要减少注册资本时,必须编制资产负债表及财产清单? 公司应当自作出减少注册资本决议之日起10日内通知债权人,并于30日内在《上海证券报》上公告?债权人自接到通知书之日起30日内,未接到通知书的自公告之日起45日内,有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保? 公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额? 公司增加或者减少注册资本,应当依法向公司登记机关办理变更登记? 第二十八条 公司在下列情况下，可以依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，收购本公司的股份： （一）减少公司注册资本； （二）与持有本公司股份的其他公司合并； （三）将股份用于员工持股计划或者股权激励； 7 / 58 （四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份； （五）将股份用于转换公司发行的可转换为股票的公司债券； （六）公司为维护公司价值及股东权益所必需。 除上述情形外，公司不得收购本公司股份。 第二十九条 公司收购本公司股份，可以通过公开的集中交易方式，或者法律法规和中国证监会认可的其他方式进行。 公司因本章程第二十八条第一款第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，应当通过公开的集中交易方式进行。 第三十条 公司因本章程第二十八条第一款第（一）项、第（二）项规定的情形收购本公司股份的，应当经股东大会决议；公司因本章程第二十八条第一款第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，可以依照本章程的规定或者股东大会的授权，经三分之二以上董事出席的董事会会议决议。 公司依照本章程第二十八条第一款规定收购本公司股份后，属于第（一）项情形的，应当自收购之日起 10 日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，应当在 6 个月内转让或者注销；属于第（三）项、第（五）项、第（六）项情形的，公司合计持有的本公司股份数不得超过本公司已发行股份总额的 10%，并应当在 3 年内转让或者注销。 第三节 股份转让 第三十一条 公司股份可以依法转让? 第三十二条 公司不接受公司的股票作为质押权的标的? 第三十三条 公司董事?监事?高级管理人员应当向公司申报所持有的公司股份及其变动情况,在任职期间每年转让的股份数量不得超过其所持公司股份的25%?上述人员离职后半年内,不得转让其所持有的公司股份? 公司董事?监事?高级管理人员?持有公司股份 5%以上的股东,将其持有的公司股票或者其他具有股权性质的证券在买入后6个月内卖出,或者在卖出后6个月内又买入,由此所得收益归公司所有,公司董事会将收回其所得收益?证券公司因购入包销售后剩余股票而持有5%以上股份，以及有国务院证券监督管理机构规定的其他情形的除外? 第二款所称董事、监事、高级管理人员、自然人股东持有的股票或其他具有股权性质的证券，包括其配偶、父母、子女持有的及利用他人账户持有的股票或者其他具有股 8 / 58 权性质的证券。 公司董事会不按照第二款规定执行的,股东有权要求董事会在 30日内执行?公司董事会未在上述期限内执行的,股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。 公司董事会不按照第二款的规定执行的,负有责任的董事依法承担连带责任? 第四章 公司党组织 第三十四条 公司设立中国共产党漳州片仔癀药业股份有限公司委员会（简称公司党委）和中国共产党漳州片仔癀药业股份有限公司纪律检查委员会（简称公司纪委）。 第三十五条 公司党委设书记一名，党委书记、董事长由同一人担任，配备一名主抓公司党建工作的专职副书记。符合条件的党委委员可以通过法定程序进入董事会、监事会、经理层，董事会、监事会、经理层成员中符合条件的党员可以依照有关规定和程序进入党委。 公司党委和纪委的书记、副书记、委员的职数按上级组织批复设置，并按照《党章》有关规定选举或任命产生。 第三十六条 公司党委根据《党章》等党内法规履行职责： （一）保证监督党和国家方针政策，党中央、国务院、省委、省政府和市委、市政府决策部署在公司贯彻执行； （二）坚持党管干部原则与董事会依法选择经营管理者以及经营管理者依法行使使用人权相结合。党委对董事会或总经理提名的人选进行酝酿并提出意见建议，或者向董事会、总经理推荐提名人选；会同董事会对拟任人选进行考察，集体提出意见建议。履行党管人才职责，实施人才强企战略； （三）研究讨论公司改革发展稳定、重大经营管理事项和涉及职工切身利益的重大问题，并提出意见或建议； （四）履行公司党风廉政建设主体责任，领导、支持纪委履行监督执纪问责职责； （五）加强企业基层党组织和党员队伍建设，注重日常教育监督管理，充分发挥党支部战斗堡垒作用和党员先锋模范作用，团结带领干部职工积极投身公司改革发展事业； （六）领导公司思想政治工作、精神文明建设、统战工作、公司文化建设和群团工作； （七）研究其它应由公司党委决定的事项。 9 / 58 第三十七条 公司党委参与决策的主要程序： （一）党委决议。党委召开会议，对董事会、经理层拟决策的重大问题进行讨论研究，提出意见和建议，并形成纪要。党委发现董事会、经理层拟决策事项不符合党的路线方针政策和国家法律法规，或可能损害国家、社会公众利益和公司、职工的合法权益时，要提出撤销或缓议该决策事项的意见。党委认为另有需要董事会、经理层决策的重大问题，可向董事会、经理层提出； （二）会前沟通。进入董事会、经理层尤其是任董事长或总经理的党委委员，要在议案正式提交董事会或总经理办公会前就党委的有关意见和建议与董事会、经理层其他成员进行沟通； （三）会上表达。进入董事会、经理层的党委委员在董事会、经理层决策时，要充分表达党委研究的意见和建议，并将决策情况及时向党委报告。 第五章 股东和股东大会 第一节 股东 第三十八条 依法持有公司股份的人为公司股东。 股东按其持有股份的种类享有权利,承担义务;同种类的每一股份享有同等权利,承担同种义务? 第三十九条 公司股东应当遵守法律?行政法规和本章程,依法行使股东权利? 第四十条 公司依据中国证券登记结算有限责任公司上海分公司提供的凭证建立股东名册,股东名册是证明股东持有公司股份的充分证据,股票的转让非经变更股东名册不足以对抗公司? 第四十一条 公司召开股东大会?分配股利?清算及从事其他需要确认股权的行为时,由董事会或股东大会召集人确定股权登记日,股权登记日收市后登记在册股东为享有相关权益的股东? 第四十二条 公司股东享有下列权利: (一)依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配; (二)依法请求召开?召集?主持?参加或者委派代理人参加股东大会; (三)依照其所持有的股份份额行使相应的表决权; (四)对公司的经营行为进行监督,提出建议或者质询; 10 / 58 (五)依照法律?行政法规及本章程的规定转让?赠与或质押其所持有的股份; (六)查阅本章程?股东名册?公司债券存根?股东大会会议记录?董事会会议决议?监事会会议决议?财务会计报告; (七)公司终止或者清算时,按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配; (八)有权为了公司的利益依法以自己的名义直接向人民法院提起诉讼; (九)董事?监事?高级管理人员违反法律?行政法规或者本章程的规定,损害股东利益的,股东有权向人民法院提起诉讼; (十)对股东大会作出的公司合并?分立决议持异议的股东,要求公司收购其股份; (十一)法律?行政法规?部门规章及本章程所赋予的其他权利? 第四十三条 股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的,应当向公司提供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件,公司经核实股东身份后按照股东的要求予以提供? 第四十四条 公司股东大会?董事会决议内容违反法律?行政法规的,股东有权请求人民法院认定无效? 股东大会?董事会的会议召集程序?表决方式违反法律?行政法规或者本章程,或者决议内容违反本章程的,股东有权自决议作出之日起60日内,请求人民法院撤销? 第四十五条 董事?高级管理人员执行公司职务时违反法律?行政法规或者本章程的规定,给公司造成损失的,连续 180日以上单独或合并持有公司 1%以上股份的股东有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼;监事会执行公司职务时违反法律?行政法规或者本章程的规定,给公司造成损失的,股东可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼? 监事会?董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼,或者自收到请求之日起 30日内未提起诉讼,或者情况紧急?不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损害的,前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼? 他人侵犯公司合法权益,给公司造成损失的,本条第一款规定的股东可以依照前两款的规定向人民法院提起诉讼? 11 / 58 第四十六条 董事?高级管理人员违反法律?行政法规或者本章程的规定,损害股东利益的,股东可以向人民法院提起诉讼? 股东有权依照法律、行政法规的规定，通过民事诉讼或者其他法律手段维护其合法权利。 第四十七条 公司股东承担下列义务: (一)遵守法律?行政法规和本章程; (二)不得抽逃出资; (三)除法律?行政法规规定的情形外,不得退股; (四)不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益;不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益? 公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的,应当依法承担赔偿责任? 公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任,逃避债务,严重损害公司债权人利益的,应当对公司债务承担连带责任? (五)法律?行政法规及本章程规定应当承担的其他义务? 第四十八条 持有公司 5%以上股份的股东,将其持有的股份进行质押的当日,应向公司作出书面报告? 第四十九条 公司的控股股东?实际控制人?董事?监事?高级管理人员不得利用其关联关系损害公司利益? 违反前款规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任? 公司不得无偿或以明显不公平的条件向股东或者实际控制人提供资金?商品?服务或者其他资产;不得向明显不具有清偿能力的股东或者实际控制人提供资金?商品?服务或者其他资产?担保;不得无正当理由为股东或者实际控制人提供担保?放弃对股东或者实际控制人的债权或承担股东或者实际控制人的债务?公司与股东或者实际控制人之间提供资金?商品?服务或者其他资产的交易,应严格按照关联交易的决策制度履行董事会?股东大会审议程序,关联董事?关联股东应当回避表决? 12 / 58 公司控股股东及实际控制人对公司和公司其他股东负有诚信义务?控股股东应严格依法行使出资人的权利,控股股东不得利用关联交易?利润分配?资产重组?对外投资?资金占用?借款担保等方式损害公司和其他股东的合法权益,不得利用其控制地位损害公司和其他股东的利益?公司董事会建立对大股东所持股份“占用即冻结”的机制,即发现控股股东侵占公司资产应立即申请司法冻结,凡不能以现金清偿的,通过变现股权偿还侵占资产? 公司董事长作为“占用即冻结”机制的第一责任人,财务负责人?总会计师、董事会秘书协助其做好“占用即冻结工作”?对于发现公司董事?高级管理人员协助?纵容控股股东及其附属企业侵占公司资产的,公司董事会应当视情节轻重对直接责任人给予通报?警告处分,对于负有严重责任的董事应提请股东大会予以罢免? 第五十条 公司与控股股东及其他关联方的资金往来,应当遵守以下规定: （一）控股股东及其他关联方与公司发生的经营性资金往来中,应当严格限制占用公司资金?控股股东及其他关联方不得要求公司为其垫支工资?福利?保险?广告等期间费用,也不得互相代为承担成本和其他支出; （二）公司不得以下列方式将资金直接或间接地提供给控股股东及其他关联方使用: 1?有偿或无偿地拆借公司的资金给控股股东及其他关联方使用; 2?通过银行或非银行金融机构向关联方提供委托贷款; 3?委托控股股东及其他关联方进行投资活动; 4?为控股股东及其他关联方开具没有真实交易背景的商业承兑汇票; 5?代控股股东及其他关联方偿还债务; 6?中国证监会认定的其他方式? 第二节 股东大会的一般规定 第五十一条 股东大会是公司的权力机构,依法行使下列职权: (一)决定公司经营方针和投资计划; (二)选举和更换董事,决定有关董事的报酬事项; (三)选举和更换非由职工代表担任的监事,决定有关监事的报酬事项; 13 / 58 (四)审议批准董事会的报告; (五)审议批准监事会的报告; (六)审议批准公司的年度财务预算方案?决算方案; (七)审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案; (八)对公司增加或者减少注册资本作出决议; (九)对发行公司债券作出决议; (十)对公司合并?分立?解散?清算或者变更公司形式作出决议; (十一)修改本章程; (十二)对公司聘用?解聘会计师事务所作出决议; (十三)审议单独或合计持有公司3%以上股份的股东的临时提案; (十四)审议批准公司在一年内购买?出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产30%的事项; (十五)审议批准公司与关联人发生的交易（公司提供担保、受赠现金资产、单纯减免公司义务的债务除外）金额在 3000万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上的关联交易； (十六)审议批准章程第五十二条规定的担保事项; (十七)审议批准章程第五十三条规定的交易事项; (十八)审议批准变更募集资金用途事项; (十九)审议批准股权激励计划或员工持股计划; (二十)审议法律?行政法规?部门规章和本章程规定应当由股东大会决定的其他事项? 第五十二条 公司禁止对除控股子公司以外的任何企业、单位、个人提供担保。公司对关联人提供担保，不论数额大小，均应当在董事会审议通过后及时披露，并提交股东大会审议。 公司的担保出现以下情形的，须经股东大会审议通过： （一）公司对控股子公司、控股子公司之间的担保总额达到或超过最近一期经审计净资产绝对值的50%以后提供的任何担保； 14 / 58 （二）公司连续 12个月内累计的对外担保总额，达到或超过最近一期经审计总资产的30%以后提供的任何担保； （三）单笔担保额超过最近一期经审计净资产绝对值10%的担保； （四）公司连续 12个月内累计的对外担保总额，超过公司最近一期经审计净资产的50%，且绝对金额超过5000万元以上。 第五十三条 公司发生的下列交易（提供担保、受赠现金资产、单纯减免公司义务的债务除外），须经股东大会审议通过： （一）交易涉及的资产总额（同时存在帐面值和评估值的，以高者为准）占公司最近一期经审计总资产的50%以上； （二）交易的成交金额（包括承担的债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的50%以上，且绝对金额超过5000万元； （三）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上，且绝对金额超过500万元； （四）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的50%以上且绝对金额超过5000万元； （五）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上，且绝对金额超过500万元； （六）交易标的（如股权）涉及的资产净额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占公司最近一期经审计净资产的50%以上，且绝对金额超过5000万元。 上述指标涉及的数据如为负值,取绝对值计算? 公司的上述交易包括下列事项: (一)购买或者出售资产; (二)提供财务资助; (三)租入或租出资产; (四)委托或者受托管理资产和业务; (五)赠与或者受赠资产; (六)债权?债务重组; (七)签订许可使用协议; (八)转让或者受让研究与开发项目； 15 / 58 （九）对外投资（含委托理财、委托贷款等）； （十）放弃权利； （十一）其他法律、法规或规范性文件认定的交易? 上述购买或者出售资产,不包括购买原材料?燃料和动力,以及出售产品?商品等与日常经营相关的资产购买或者出售行为,但资产置换中涉及到的此类资产购买或者出售行为,仍包括在内? 公司进行“提供财务资助”“委托理财”等交易时，应当以发生额作为计算标准，并按照交易类别在连续 12个月内累计计算。公司进行“提供担保”“提供财务资助”“委托理财”等之外的其他交易时，应当对相同交易类别下标的相关的各项交易，按照连续12个月内累计计算的原则。 第五十四条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会?年度股东大会每年召开一次,并应于上一个会计年度完结之后的6个月内举行? 第五十五条 有下列情形之一的,公司在事实发生之日起 2个月以内召开临时股东大会: (一)董事人数少于8人时; (二)公司未弥补的亏损达实收股本总额的1/3时; (三)单独或者合计持有公司10%以上股份的股东书面请求时; (四)董事会认为必要时; (五)监事会提议召开时; (六)法律?行政法规?部门规章或本章程规定的其他情形? 前述第(三)项持股股数按股东提出书面要求日计算? 第五十六条 公司召开股东大会的地点为公司住所地,具体地点由董事会确定? 股东大会应当设置会场，以现场会议形式召开?现场会议时间、地点的选择应当便于股东参加。发出股东大会通知后，无正当理由，股东大会现场会议召开地点不得变更。 确需变更的，召集人应当在现场会议召开日前至少2个交易日公告并说明原因。公司应当提供网络投票方式为股东参加股东大会提供便利?股东通过上述方式参加股东大会的,视为出席? 16 / 58 通过网络或其他方式参加股东大会的,其具体方式和要求按照法律?行政法规?部门规章及本章程的规定执行? 第五十七条 公司召开股东大会时将聘请律师对以下问题出具法律意见并公告: (一)会议的召集?召开程序是否符合法律?行政法规?本章程; (二)出席会议人员的资格?召集人资格是否合法有效; (三)会议的表决程序?表决结果是否合法有效; (四)应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见? 第三节 股东大会的召集 第五十八条 过半数的独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会?对独立董事要求召开临时股东大会的提议,董事会应当根据法律?行政法规和本章程的规定,在收到提议后10日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见? 董事会同意召开临时股东大会的,将在作出董事会决议后的 5日内发出召开股东大会的通知;董事会不同意召开临时股东大会的,将说明理由并公告? 第五十九条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会,并应当以书面形式向董事会提出?董事会应当根据法律?行政法规和本章程的规定,在收到提案后10日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见? 董事会同意召开临时股东大会的,将在作出董事会决议后的 5日内发出召开股东大会的通知,通知中对原提议的变更,应征得监事会的同意? 董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到提案后 10日内未作出反馈的,视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责,监事会可以自行召集和主持? 第六十条 单独或者合计持有公司10%以上股份的股东有权向董事会请求召开临时股东大会,并应当以书面形式向董事会提出?董事会应当根据法律?行政法规和本章程的规定,在收到请求后10日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见? 董事会同意召开临时股东大会的,应当在作出董事会决议后的 5日内发出召开股东大会的通知,通知中对原请求的变更,应当征得相关股东的同意? 董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到请求后 10日内未作出反馈的,单独或 17 / 58 者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大会,并应当以书面形式向监事会提出请求? 监事会同意召开临时股东大会的,应在收到请求5日内发出召开股东大会的通知,通知中对原提案的变更,应当征得相关股东的同意? 监事会未在规定期限内发出股东大会通知的,视为监事会不召集和主持股东大会,连续90日以上单独或者合计持有公司10%以上股份的股东可以自行召集和主持? 第六十一条 监事会或股东决定自行召集股东大会的,须书面通知董事会,同时向上海证券交易所备案? 至股东大会决议公告前,召集股东持股比例不得低于10%? 监事会或召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时,向上海证券交易所提交有关证明材料? 第六十二条 对于监事会或股东自行召集的股东大会,董事会和董事会秘书将予配合?董事会应当提供股权登记日的股东名册? 监事会或股东自行召集的股东大会,会议所必需的费用由公司承担? 第四节 股东大会提案与通知 第六十三条 公司召开股东大会,董事会?监事会以及单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东,有权向公司提出提案? 单独或者合计持有公司3%以上股份的股东可以在股东大会召开10日前提出临时提案并书面提交召集人;召集人应当在收到提案后2日内发出股东大会补充通知,公告临时提案的内容? 除前款规定的情形外,召集人在发出股东大会通知公告后,不得修改股东大会通知中已列明的提案或增加新的提案? 股东大会通知中未列明或不符合本章程第六十四条规定的提案,股东大会不得进行表决并作出决议? 第六十四条 股东大会提案应当符合下列条件: (一)提案内容与法律?行政法规和本章程的规定不相抵触,并且属于公司经营范围和股东大会职权范围; 18 / 58 (二)有明确议题和具体决议事项; (三)以书面形式提交或送达召集人? 第六十五条 股东大会通知包括以下内容; (一)会议的日期?地点和会议期限; (二)提交会议审议的事项和提案; (三)以明显的文字说明:全体股东均有权出席股东大会,并可以书面委托代理人出席会议和参加表决,该股东代理人不必是公司的股东; (四)有权出席股东大会股东的股权登记日; (五)授权委托书的送达时间和地点; (六)会务常设联系人姓名?电话号码? 召集人还应当同时在上海证券交易所网站(http://www.sse.com.cn )上披露有助于股东对拟讨论的事项作出合理判断所必需的其他资料? 第六十六条 召集人将在年度股东大会召开20日前以公告方式通知各股东,临时股东大会将于会议召开15日前以公告方式通知各股东(不包括会议召开当日)? 股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于7个工作日?股权登记日一旦确认,不得变更? 股东大会网络或其他方式投票的开始时间,不得早于现场股东大会召开前一日下午3:00,并不得迟于现场股东大会召开当日上午 9:30,其结束时间不得早于现场股东大会结束当日下午3:00? 第六十七条 股东大会拟讨论董事?监事选举事项的,股东大会通知中将充分披露董事?监事候选人的详细资料,至少包括以下内容: (一)教育背景?工作经历?兼职等个人情况; (二)与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系; (三)披露持有本公司股份数量; (四)是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒? 除采取累积投票制选举董事?监事外,每位董事?监事候选人应当以单项提案提出? 19 / 58 第六十八条 发出股东大会通知后,无正当理由,股东大会不应延期或取消,股东大会通知中列明的提案不应取消?一旦出现延期或取消的情形,召集人应当在原定召开日前至少2个工作日公告并说明原因?因正当理由股东大会延期的,不得以此等事由变更股权登记日? 第六十九条 董事会决定不将股东提案列入会议议程的,应当在该次股东大会上进行解释和说明?第五节 股东大会的召开 第七十条 公司董事会和其他召集人应采取必要措施,保证股东大会的正常秩序?对于干扰股东大会?寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为,应采取措施加以制止并及时报告有关部门查处? 第七十一条 股权登记日登记在册的所有股东或其代理人,均有权出席股东大会?并依照有关法律?行政法规及本章程行使表决权? 股东可以亲自出席股东大会,也可以委托一名代理人代为出席和表决? 第七十二条 个人股东亲自出席会议的,应出示本人《居民身份证》?护照或其他能够表明其身份的有效证件或证明?持股凭证;代理他人出席会议的,应出示本人《居民身份证》?护照或其他能够表明其身份的有效证件或证明?股东授权委托书和持股凭证? 法人股东应由其法定代表人出席公司的股东大会或者由法定代表人?董事会?其他决策机构决议授权的人作为代表出席公司的股东大会?法定代表人出席会议的,应出示本人《居民身份证》或护照及能证明其具有法定代表人资格的有效证明和持股凭证;委托代理人出席会议的,代理人应出示本人《居民身份证》?护照及法人股东依法出具的授权委托书和持股凭证? 第七十三条 股东出具的委托代理人出席股东大会的授权委托书应当载明下列内容: (一)代理人的姓名; (二)分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成?反对或弃权票的指示; (三)委托书签发日期; (四)委托人签名(或盖章)?委托人为法人股东的,应加盖法人单位印章? 20 / 58 第七十四条 委托书应当注明如果股东不作具体指示,股东代理人是否可以按自己的意思表决? 第七十五条 授权委托书至少应当在有关会议召开 24小时前备置于公司住所或股东大会通知中指定的其他地方?授权委托书由委托人授权他人签署的,授权签署的授权书或者其他授权文件应当经过公证? 第七十六条 出席会议人员的签名册由公司负责制作?签名册载明参加会议人员姓名(或单位名称)?《居民身份证》或护照号码?地址(或住所)?持有或者代表有表决权的股份数额?委托人姓名(或法人股东名称)等事项? 第七十七条 召集人和公司聘请的律师应依据中国证券登记结算有限责任公司上海分公司提供的股东名册共同对股东资格进行验证,并登记股东姓名(或名称)及其所持有表决权的股份数?在会议主持人宣布出席现场会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数之前,会议登记应当终止?没有按股东大会通知中规定进行登记的股东参加股东大会的,没有表决权? 第七十八条 股东大会召开时,公司全体董事?监事?董事会秘书应当出席会议,公司高级管理人员应当列席会议? 第七十九条 股东大会由董事长主持?董事长不能履行职务或不履行职务时,由半数以上董事共同推举的一名董事主持? 监事会自行召集的股东大会,由监事会主席主持?监事会主席不能履行职务或不履行职务时,由半数以上监事共同推举的一名监事主持? 股东自行召集的股东大会,由召集人推举代表主持? 召开股东大会时,会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的,经现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意,股东大会可推举一人担任会议主持人,继续开会? 第八十条 公司制定股东大会议事规则,详细规定股东大会的召开和表决程序,包括通知?登记?提案的审议?投票?计票?表决结果的宣布?会议决议的形成?会议记录及其签署?公告等内容,以及股东大会对董事会的授权原则,授权内容应明确具体?股东大会议事规则应作为章程的附件,由董事会拟定,股东大会批准? 21 / 58 第八十一条 在年度股东大会上,董事会?监事会应当就其过去一年的工作向股东大会作出报告?每名独立董事也应当向公司年度股东大会提交年度述职报告，对其履行职责的情况进行说明? 第八十二条 董事?监事?高级管理人员在股东大会上就股东的质询和建议应作出解释和说明? 第八十三条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数,现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数以会议登记为准? 第八十四条 股东大会应有会议记录,由董事会秘书负责?会议记录记载以下内容: (一)会议时间?地点?议程和召集人姓名或名称; (二)会议主持人以及出席或列席会议的董事?监事?总经理和其他高级管理人员姓名; (三)出席会议的股东和代理人人数?所持有表决权的股份数及占公司股份总数的比例; (四)对每一提案的审议经过?发言要点?表决情况(包括回避表决等情况)和表决结果; (五)股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明; (六)律师及计票人?监票人姓名; (七)股东大会主持人认为和本章程规定应当载入会议记录的其他内容? 第八十五条 召集人应当保证会议记录内容真实?准确和完整?出席会议的董事?监事?董事会秘书?召集人或其代表?会议主持人应当在会议记录上签名?会议记录应当与现场出席股东的签名册及授权委托书?网络及其他方式表决情况的有效资料一并保存? 上述会议资料保存期限为10年? 第八十六条 召集人应当保证股东大会连续举行,直至形成最终决议?因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的,应采取必要措施尽快恢复召开股东大会或直接终止本次股东大会,并及时公告?同时,召集人应向公司所在地中国证监会派出 22 / 58 机构及上海证券交易所报告? 第六节 股东大会的表决和决议 第八十七条 股东大会决议分为普通决议和特别决议? 股东大会作出普通决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表决权的过半数通过? 股东大会作出特别决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表决权的2/3以上通过? 第八十八条 下列事项由股东大会以普通决议通过: (一)董事会和监事会的工作报告; (二)董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案; (三)董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法; (四)公司年度预算方案?决算方案; (五)公司年度报告; (六)发行公司债券; (七)除法律?行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其他事项? 第八十九条 下列事项由股东大会以特别决议通过: (一)公司增加或者减少注册资本; (二)公司的分立?合并?解散?清算和变更公司形式; (三)本章程的修改; (四)因本章程第二十八条“(一)”至“(二)”项的原因回购公司股票; (五)应由股东大会审查的关联交易; (六)公司在一年内（按照连续12个月累计计算原则）购买?出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审计总资产30%的事项; (七)股权激励计划或员工持股计划; (八)公司利润分配政策调整; 23 / 58 (九)法律?行政法规?本章程规定和股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响的?需要以特别决议通过的其他事项? 第九十条 股东(包括股东代理人)以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权,每一股份享有一票表决权? 股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者表决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。 公司持有的公司股份没有表决权,且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数? 股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》第六十三条第一款、第二款规定的，该超过规定比例部分的股份在买入后的三十六个月内不得行使表决权，且不计入出席股东大会有表决权的股份总数。 公司董事会?独立董事和持有百分之一以上有表决权股份的股东或依照法律、行政法规或者国务院证券监督管理机构的规定设立的投资者保护机构，可以作为征集人，自行或者委托证券公司、证券服务机构，公开请求公司股东委托其代为出席股东大会，并代为行使提案权、表决权等股东权利。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式公开征集股东权利。公开征集股东权利违反法律、行政法规或者国务院证券监督管理机构有关规定，导致公司或者公司股东遭受损失的，应当依法承担赔偿责任。公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。 第九十一条 股东大会审议关联交易事项时,应当遵守国家有关法律?行政法规?其他规范性文件及本章程的规定,与该关联事项有关联关系的股东(包括股东代理人)可以出席股东大会,并可以依照大会程序向到会股东阐明其观点,但在投票表决时必须回避? 股东大会对关联交易事项作出的决议必须经出席股东大会的非关联股东所持表决权的2/3以上通过方为有效? 股东大会审议有关关联交易事项时,关联股东不应当参与投票表决,其所代表的有表决权的股份数不计入有表决权的股份总数;股东大会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况? 第九十二条 公司应在保证股东大会合法?有效的前提下,通过各种方式和途径,优先提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段,为股东参加股东大会提供便利? 第九十三条 除公司处于危机等特殊情况外,非经股东大会以特别决议批准,公司 24 / 58 不得与董事?高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务的管理交予该人负责的合同? 第九十四条 董事?监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决? 股东大会选举两名以上董事时,实行累积投票制? 前款所称累积投票制是指参加股东大会股东持有的每一股份拥有与应选董事人数相同的表决权,股东拥有的表决权可以集中选举一人,也可分散选举数人? 董事和监事候选人提名人数达到本章程规定人数时方可进行表决? 采用累积投票制进行选举时，投票方式如下：（一）所有股东均有权按照自己的意愿（代理人应遵照委托人授权委托书指示）将累积表决票数分别或全部集中投向任一董事或监事候选人，但所投的候选董事或监事人数不能超过应选董事或监事人数。（二）股东对某一个或某几个董事或监事候选人集中或分散行使的投票总数多于其累积表决票数时，该股东投票无效，视为放弃该项表决。（三）股东所投的候选董事或监事人数超过应选董事或监事人数时，该股东所有选票也将视为弃权。（四）股东对某一个或某几个董事或监事候选人集中或分散行使的投票总数等于或少于其累积表决票数时，该股东投票有效，累积表决票数与实际投票数的差额部分视为放弃。 采用累积投票制进行选举的董事、监事的当选原则如下：（一）股东大会选举产生的董事和监事人数及结构应符合本章程的规定。董事或监事候选人根据得票的多少来决定是否当选，但每位当选董事或监事的得票数必须超过出席股东大会股东所持有效表决权股份（以未累积的股份数为准）的二分之一。（二）若当选董事人数少于应选董事，但已超过《公司法》规定的法定最低人数和本章程规定的董事会成员人数三分之二以上时，则缺额在下次股东大会上选举填补。（三）若当选董事人数少于应选董事，且不足《公司法》规定的法定最低人数或者本章程规定的董事会成员人数三分之二以上时，则应对未当选董事候选人进行第二、三轮选举；若经第三轮选举仍未达到上述要求时，则应在本次股东大会结束后 2个月内再次召开股东大会对缺额董事进行选举。（四）若当选监事人数少于应选监事，则缺额在下次股东大会上选举填补。（五）若获得超过参加会议的股东所持有表决股份数二分之一以上选票的董事或监事候选人多于应当选董事或监事人数时，则按得票数多少排序，取得票数较多者当选。若因两名或两名以上候选人的票数相同而不能决定其中当选者时，则对该等候选人进行第二、三轮选举。第三轮选举仍不能决定当选者时，则应在下次股东大会另行选举。若由此导致董事会成员不足《公司法》规定的法定最低人数或者本章程规定的董事会成员人数三分之二时，则应在本次股东大会结束后 2个月内再次召开股东大会对缺额董事进行选举。（六）出席股东表决完毕后，由股东大会计票人员清点票数，现场公布每个董事、监事候选人得票总数情况，按上述方式确定当选董事、监事，并由会议主持人当场公布当选的董事、监事名 25 / 58 单。 第九十五条 股东大会采取记名方式投票表决,每一股东填制一张表决票? 除累积投票制外,股东大会应对每一事项进行逐项表决;同一事项有不同提案的,股东应按提案提出的时间顺序进行表决,但股东只能对其中一个提案投赞成票?除因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议外,股东大会不得对提案进行搁置或不予表决? 第九十六条 股东大会审议提案时,不得对提案进行修改;否则,有关修改应当视为一个新的提案,不能在本次股东大会上进行表决? 第九十七条 同一表决权只能选择现场?网络或其他表决方式中的一种?同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准,多种方式表决的,以现场投票为准? 第九十八条 股东大会对提案进行表决前,应当由主持人推举两名股东(或股东代理人)并经其他股东无异议后,参加计票和监票?审议事项与股东有利害关系的,相关股东及代理人不得参加计票?监票? 通过网络或其他方式投票的公司股东或其代理人,有权通过相应的投票系统查验自己的投票结果? 股东大会对提案进行表决时,应当由律师?股东(或股东代理人)与监事代表共同负责计票?监票,并当场公布表决结果? 前款所述股东(或股东代理人)中至少应有一人为非控股股东,且该非控股股东应尽可能从出席股东大会的小股东中产生? 第九十九条 股东大会现场会议结束时间不得早于网络或其他投票方式截止时间,会议主持人应当根据每一提案的表决结果宣布提案是否通过? 在正式公布表决结果前,股东大会现场?网络及其他表决方式中所涉及的公司?计票人?监票人?主要股东?网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义务? 第一百条 出席股东大会的股东,应当对提交表决的提案发表以下意见之一:同意?反对或弃权? 未填?错填?字迹无法辨认的表决票?未投的表决票均视为投票人放弃表决权利,其 26 / 58 所持股份数的表决结果应计为“弃权”? 第一百零一条 会议主持人如果对表决结果有任何怀疑,可以对所投票数重新组织点票;如果会议主持人未进行点票,出席会议的股东或者股东代理人对会议主持人宣布结果有异议的,有权在宣布表决结果后立即要求点票,会议主持人应当立即组织点票?每次股东大会只能进行一次重新点票? 第一百零二条 股东大会决议应当及时公告,公告中应列明出席会议的股东和代理人人数?所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例?表决方式?每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容? 第一百零三条 提案未获通过,或者本次股东大会变更前次股东大会决议的,应当在股东大会决议公告中作特别提示? 第一百零四条 股东大会通过有关董事?监事选举提案的,主持人宣布决议通过后,当选董事?监事即时就任? 第一百零五条 公司股东大会对利润分配方案作出决议后，或公司董事会根据年度股东大会审议通过下一年中期分红条件和上限制定具体方案后，须在2个月内完成股利（或股份）的派发事项。 第一百零六条 对股东大会到会人数?参会股东持有的股份数额?授权委托书?每一表决事项的表决结果?会议记录?会议程序的合法性等事项,可以进行公证? 第六章 董事会 第一节 董事 第一百零七条 公司董事为自然人,董事无需持有公司股份,有下列情形之一的,不能担任公司的董事: (一)无民事行为能力或者限制民事行为能力; (二)因贪污?贿赂?侵占财产?挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序,被判处刑罚,执行期满未逾5年,或者因犯罪被剥夺政治权利,执行期满未逾5年; (三)担任破产清算的公司?企业的董事或者厂长?经理,对该公司?企业的破产负有个人责任的,自该公司?企业破产清算完结之日起未逾3年; (四)担任因违法被吊销营业执照?责令关闭的公司?企业的法定代表人,并负有个人 27 / 58 责任的,自该公司?企业被吊销营业执照之日起未逾3年; (五)个人所负数额较大的债务到期未清偿; (六)被中国证监会处以证券市场禁入处罚,期限未满的; (七)法律?行政法规或部门规章规定的其他内容? 违反本条规定选举董事的,该选举无效?董事在任职期间出现本条情形的,公司解除其职务? 第一百零八条 董事由股东大会选举或者更换，并可在任期届满前由股东大会解除其职务。董事每届任期不得超过3年，任期届满可连选连任。 董事任期从就任之日起计算,至本届董事会任期届满时为止?董事任期届满未及时改选,在改选出的董事就任前,原董事应当依照法律?行政法规?部门规章和本章程的规定,履行董事职务? 第一百零九条 董事应当遵守法律?行政法规和本章程,对公司负有下列忠实义务: (一)不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司的财产; (二)不得挪用公司资金; (三)不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储; (四)不得违反本章程的规定,未经股东大会或董事会同意,将公司资金借贷给他人或者以公司财产为他人提供担保; (五)不得违反本章程的规定或未经股东大会同意,与公司订立合同或者进行交易; (六)未经股东大会同意,不得利用职务便利,为自己或他人谋取本应属于公司的商业机会,自营或者为他人经营与本公司同类的业务; (七)不得接受与公司交易的佣金归为己有; (八)不得擅自披露公司秘密; (九)不得利用其关联关系损害公司利益; (十)法律?行政法规?部门规章及本章程规定的其他忠实义务? 董事违反本条规定所得的收入,应当归公司所有;给公司造成损失的,应当承担赔偿责任? 28 / 58 第一百一十条 董事应当遵守法律?行政法规和本章程,对公司负有下列勤勉义务: (一)应谨慎?认真?勤勉地行使公司赋予的权利,以保证公司的商业行为符合国家法律?行政法规以及国家各项经济政策的要求,商业活动不超过营业执照规定的业务范围; (二)应公平对待所有股东; (三)及时了解公司业务经营管理状况; (四)应当对公司证券发行文件和定期报告签署书面确认意见，保证公司及时、公平地披露信息，所披露的信息真实?准确?完整; (五)应当如实向监事会提供有关情况和资料,不得妨碍监事会或者监事行使职权; (六)法律?行政法规?部门规章及本章程规定的其他勤勉义务? 第一百一十一条 董事个人或者其所任职的其他企业直接或者间接与公司已有的或者计划中的合同?交易?安排有关联关系时(聘任合同除外),不论有关事项在一般情况下是否需要董事会批准同意,均应尽快向董事会披露该关联关系的性质和程度? 除非关联董事按照本条前款的要求向董事会作了披露,并且董事会在不将其计入法定人数,该董事亦未参加表决的会议上批准了该事项,公司有权要求董事个人或者其所任职的其他企业撤销该有关合同?交易或者安排,但该董事个人或者其所任职的其他企业是善意第三人的情况除外? 第一百一十二条 如果公司有关董事在公司首次考虑订立有关合同?交易?安排前以书面形式通知董事会并声明公司日后达成的合同?交易?安排与通知所列内容有利益关系,则在通知阐明的范围内,应视为有关董事做了本章前条所规定的披露? 第一百一十三条 董事连续两次未能亲自出席,也不委托其他董事出席董事会会议,视为不能履行职责,董事会应当建议股东大会予以撤换? 第一百一十四条 董事可以在任期届满以前提出辞职?董事辞职应向董事会提交书面辞职报告?董事会将在2日内披露有关情况? 如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时,在改选出的董事就任前,原董事仍应当依照法律?行政法规?部门规章和本章程规定,履行董事职务? 除前款所列情形外,董事辞职自辞职报告送达董事会时生效? 29 / 58 第一百一十五条 任何董事辞职生效或者任期届满,应向董事会办妥所有移交手续,其对公司和股东承担的忠实义务,在其辞职报告尚未生效或者生效后的合理期间内,以及任期结束后的合理期间内并不当然解除,其对公司商业秘密保密的义务在其任职结束后仍然有效,直至该秘密成为公开信息?其他义务的持续期间应当根据公平的原则决定,视事件发生与离任之间时间的长短,以及董事离任的情况而定? 第一百一十六条 未经本章程规定或者董事会的合法授权,任何董事个人不得代表公司或者董事会行事?董事以其个人名义行事时,在第三方会合理地认为该董事在代表公司或者董事会行事的情况下,该董事应当事先声明其立场和身份? 第一百一十七条 董事执行公司职务时违反法律?行政法规?规范性文件?本章程的规定或股东大会决议?董事会决议,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任? 第一百一十八条 独立董事应按照法律、行政法规及部门规章的有关规定执行? 第二节 董事会 第一百一十九条 公司设董事会,对股东大会负责? 董事会由9-11名董事组成（以实际董事成员为准）,其中包括4名独立董事,设董事长1人? 公司董事会设立审计委员会，并根据需要设立战略、提名、薪酬与考核、预算等相关专门委员会。专门委员会对董事会负责，依照本章程和董事会授权履行职责，提案应当提交董事会审议决定。专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事占多数并担任召集人，审计委员会的召集人为会计专业人士。董事会负责制定专门委员会工作规程，规范专门委员会的运作。 专门委员会可以聘请中介机构提供专业意见。专门委员会履行职责的有关费用由公司承担。 第一百二十条 董事会行使下列职权: (一)自行或根据独立董事?监事会?持有和合并持有公司10%以上股份的股东的提议决定召集股东大会并向大会报告工作; (二)执行股东大会的决议; (三)决定公司的经营计划和投资方案; (四)制订公司的年度财务预算方案?决算方案; 30 / 58 (五)制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案; (六)制订公司增加或者减少注册资本?发行债券或其他证券及上市方案; (七)拟订公司重大收购?收购公司股票或者合并?分立?解散及变更公司形式方案; (八) 在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项; (九)决定公司内部管理机构的设置; (十)决定聘任或者解聘总经理?董事会秘书;根据总经理的提名,聘任或者解聘公司副总经理?财务负责人?总会计师、总经济师、总工程师、总审计师等高级管理人员,并决定其报酬事项和奖惩事项; (十一)制订公司的基本管理制度; (十二)制订本章程的修改方案; (十三)管理公司信息披露事项; (十四)向股东大会提请聘请或更换执行公司审计的会计师事务所; (十五)听取总经理的工作汇报并检查总经理的工作; (十六) 负责内部控制的建立健全和有效实施。 (十七)法律?行政法规?部门规章或本章程规定及股东大会授予的其他职权? 第一百二十一条 董事会对公司重大问题进行决策前，应当听取公司党委的意见。 第一百二十二条 董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准审计意见向股东大会作出说明? 第一百二十三条 董事会制定董事会议事规则,以确保董事会落实股东大会决议?提高工作效率?保证科学决策? 第一百二十四条 董事会应当建立严格的对外投资?收购出售资产?资产抵押?对外担保事项?委托理财?关联交易审查制度,按照本章程的规定的权限决策;重大投资项目应当组织有关专家?专业人员进行评审,并报股东大会批准? 除根据本章程应由股东大会审议的交易事项以外，下列交易（交易的定义见本章程第五十三条）事项由董事会审议： 31 / 58 （一）公司发生的下列交易(提供担保除外)事项: 1、交易涉及的资产总额（同时存在帐面值和评估值的，以高者为准）占公司最近一期经审计总资产的10%以上，且未达到本章程第五十一条或第五十三条规定标准的事项； 2、交易的成交金额（包括承担的债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的10%以上，且绝对金额超过 1000万元，且未达到本章程第五十一条或第五十三条规定标准的事项； 3、交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上，且绝对金额超过100万元，且未达到本章程第五十一条或第五十三条规定标准的事项； 4、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的10%以上，且绝对金额超过1000万元，且未达到本章程第五十一条或第五十三条规定标准的事项； 5、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上，且绝对金额超过100万元，且未达到本章程第五十一条或第五十三条规定标准的事项； 6、交易标的（如股权）涉及的资产净额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占公司最近一期经审计净资产的10%以上，且绝对金额超过1000万元。 上述指标涉及的数据如为负值，取绝对值计算。 发生的交易达到本章程规定的股东大会审议标准的，若交易标的为公司股权，公司应当提供具有执行证券、期货相关业务资格的会计师事务所，按照企业会计准则对交易标的最近一年又一期的财务会计报告出具审计报告，审计截止日距审议该交易事项的股东大会召开日不得超过6个月；若交易标的为股权以外的其他非现金资产，公司应当提供具有执行证券、期货相关业务资格的资产评估事务所出具的评估报告，评估基准日距审议该交易事项的股东大会召开日不得超过一年。 （二）公司与关联自然人发生的交易金额在 30万元以上的关联交易（公司提供担保除外），且未达到本章程第五十一条规定标准的事项;公司与关联法人发生的交易金额在300万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上的关联交易（公司提供担保除外），且未达到本章程第五十一条第（十六）项规定标准的事项。 公司不得直接或者间接向董事、监事、高级管理人员提供借款。 公司与关联人发生的交易金额达到本章程规定的股东大会审议标准的，还需要提供具有执行证券、期货相关业务资格的证券服务机构对交易标的出具的审计或者评估报告。与日常经营相关的关联交易所涉及的交易标的，可以不进行审计或者评估。 32 / 58 公司与关联人共同出资设立公司，应当以公司的出资额作为交易金额。 （三）本章程第五十二条规定的应由股东大会审批的对外担保，必须经董事会审议通过后，提交股东大会审批；董事会决定除股东大会审批之外的其他对外担保事项。 上述董事会权限范围内的事项，如法律、法规及规范性文件规定须提交股东大会审议通过，须按照法律、法规及规范性文件的规定执行。 第一百二十五条 董事长由公司董事担任,由董事会以全体董事的过半数选举产生? 第一百二十六条 董事长行使下列职权: (一)主持股东大会和召集?主持董事会会议; (二)督促?检查董事会决议的实施情况; (三)签署公司股票?公司债券及其他有价证券; (四)签署董事会重要文件和其他应由公司法定代表人签署的文件; (五)行使法定代表人的职权; (六)在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下,对公司事务行使符合法律规定和公司利益的特别处置权,并在事后向董事会和股东大会报告; (七)董事会授予的其他职权? 第一百二十七条 董事长不能履行职务或者不履行职务的由半数以上董事共同推举1名董事履行职务? 第一百二十八条 董事会会议分为定期会议和临时会议?董事会每年至少召开 2次定期会议,由董事长召集主持,定期会议应当于会议召开 10日(不含会议当日)前书面通知全体董事和监事? 第一百二十九条 经公司党委，代表1/10以上表决权股份的股东?1/3以上董事或者监事会提议时，可以召开董事会临时会议?董事长应当自接到提议后 10日内,召集和主持董事会会议? 董事会临时会议应当于会议召开 3日(不含会议当日)前书面通知全体董事和监事?情况紧急,需尽快召开董事会临时会议的,前述通知期限的规定可以免于执行,但召集人应当在会议上作出说明并经全体董事书面同意? 33 / 58 第一百三十条 董事会召开董事会会议的通知方式为:专人送达?邮件(包括电子邮件)或传真?情况紧急,需尽快召开董事会临时会议的,可先以电话或者其他口头方式通知后补以邮件(包括电子邮件)?传真等书面通知? 第一百三十一条 董事会会议通知包括以下内容: (一)会议日期和地点; (二)会议期限; (三)事由及议题; (四)发出通知的日期? 第一百三十二条 董事会会议应有过半数的董事出席方可举行?董事会作出决议,必须经全体董事的过半数通过? 董事会决议的表决,实行一人一票? 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的,不得对该项决议行使表决权,也不得代理其他董事行使表决权?该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行,董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过?出席董事会的无关联董事人数不足4人的,应将该事项提交股东大会审议? 董事会就与某董事或其配偶?父母、子女有重大利害关系的事项进行表决时,该董事应该回避,不得对该项决议行使表决权,也不得代理其他董事行使表决权?该董事会会议由除该董事以外的其他董事过半数出席即可举行,该事项须经除该董事以外的其他参加会议董事过半数通过方为有效? 第一百三十三条 董事会在审议董事会决策权限内担保事项的议案时,所作决议除应当全体董事过半数通过外，还须经出席董事会会议的 2/3以上董事同意,超过董事会决策权限的须报股东大会审议批准? 公司的被担保对象应为公司所属全资子公司?持股 50%以上的控股子公司以及持股比例不足50%，但能实际控制的公司? 董事会对于具备前款标准的被担保对象,应进一步审查其资信情况,对有下列情形之一的被担保对象或提供资料不充分的,不得为其提供担保: 34 / 58 (1)不符合国家法律?行政法规或国家产业政策的; (2)提供虚假的资料,骗取公司担保的; (3)公司前次为其担保,发生银行借款逾期?拖欠利息等情况的; (4)上年度亏损或上年度盈利甚少且本年度预计亏损的; (5)经营状况已经恶化,信誉不良的; (6)资产负债率超过70%的? 第一百三十四条 董事会决议表决方式为现场投票表决?必要时,在保障董事充分表达意见的前提下,经召集人(主持人)?提议人同意,董事会临时会议也可以采用视频?电话?传真或者电子邮件等表决方式? 第一百三十五条 董事会会议应当由董事本人出席;董事因故不能出席的,应当事先审阅会议材料,形成明确的意见,可以书面委托其他董事代为出席,但不得委托公司在任董事以外的人代为出席? 委托书应当载明被委托人的姓名?委托事项?授权范围和有效期限等,并由委托人签名或盖章? 代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利?独立董事不得委托非独立董事代为投票。董事未出席董事会会议,亦未委托代表出席的,视为放弃在该次会议上的投票权? 接受委托的董事不能亲自出席董事会而需转委托其他董事的,转委托须经原委托的董事书面同意,否则转委托无效,原委托的董事视为未能出席董事会,相应的责任由原委托的董事自行承担? 第一百三十六条 董事会应当对会议所议事项的决定作成会议记录,出席会议的董事和记录人,应当在会议记录上签名? 董事应当对董事会的决议承担责任?董事会的决议违反法律?行政法规或者本章程?股东大会决议,致使公司遭受严重损失的,参与决议的董事对公司负赔偿责任?但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的,该董事可以免除责任? 董事会会议记录作为公司档案由董事会秘书保存,保存期限为10年? 35 / 58 第一百三十七条 董事会会议记录包括以下内容: (一)会议届次和召开的时间?地点?方式; (二)会议通知的发出情况; (三)会议召集人和主持人; (四)董事亲自出席和受托出席的情况; (五)会议审议的提案?每位董事对有关事项的发言要点和主要意见?对提案的表决意向; (六)每项提案的表决方式和表决结果(说明具体的赞成?反对?弃权票数); (七)与会董事认为应当记载的其他事项? 第三节 独立董事 第一百三十八条 独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职务，并与公司及公司主要股东、实际控制人不存在直接或者间接利害关系，或者其他可能影响其进行独立客观判断的关系的董事。 公司应当依据法律?行政法规?规范性文件及本章程的规定另行制定独立董事工作规则? 第一百三十九条 《公司法》第一百四十六条规定的情形以及被中国证监会确定为市场禁入者,并且禁入尚未解除的人员,不得担任公司的独立董事? 担任独立董事还应当符合下列基本条件: (一)根据法律?行政法规及其他有关规定,具备担任公司董事的资格; (二)具有本章程所要求的独立性: (三)具备上市公司运作的基本知识,熟悉相关法律?行政法规?规章及规则; (四)具有五年以上履行独立董事职责所必需的法律、会计或者经济等工作经验； (五)具有良好的个人品德，不存在重大失信等不良记录； (六)法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和本章程规定的其他条件。 独立董事应当具备中国证监会要求的基本条件,且不得由下列人员担任: 36 / 58 (一)在公司或公司附属企业任职的人员及该等人员的配偶、父母、子女主要社会关系（主要社会关系是指兄弟姐妹?兄弟姐妹的配偶、配偶的父母、配偶的兄弟姐妹、子女的配偶、子女配偶的父母等); (二)直接或间接持有公司已发行股份1%以上或者是公司前10名股东中的自然人股东及其配偶、父母、子女; (三)在直接或间接持有公司已发行股份 5%以上的股东单位或者在公司前五名股东单位任职的人员及其配偶、父母、子女; （四）在公司控股股东、实际控制人的附属企业任职的人员及其配偶、父母、子女； (五)与公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附属企业有重大业务往来的人员，或者在有重大业务往来的单位及其控股股东、实际控制人任职的人员； （六）为公司及其控股股东、实际控制人或者其各自附属企业提供财务、法律、咨询、保荐等服务的人员，包括但不限于提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人、董事、高级管理人员及主要负责人； (七)最近12个月内曾经具有前六项所列举情形的人员; (八)法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和本章程规定的不具备独立性的其他人员。 前款规定的“重大业务往来”系指根据《上海证券交易所股票上市规则》或者本章程规定需提交股东大会审议的事项，或者上海证券交易所认定的其他重大事项；“任职”系指担任董事、监事、高级管理人员以及其他工作人员。 前款第四项至第六项中的公司控股股东、实际控制人的附属企业，不包括与公司受同一国有资产管理机构控制且按照相关规定未与公司构成关联关系的企业。 独立董事应当每年对独立性情况进行自查，并将自查情况提交董事会。董事会应当每年对在任独立董事独立性情况进行评估并出具专项意见，与年度报告同时披露。 第一百四十条 独立董事行使下列特别职权： （一）独立聘请中介机构，对公司具体事项进行审计、咨询或者核查； （二）向董事会提议召开临时股东大会； （三）提议召开董事会会议； （四）依法公开向股东征集股东权利； （五）对可能损害公司或者中小股东权益的事项发表独立意见； （六）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他职权。 37 / 58 独立董事行使前款第一项至第三项所列职权的，应当经全体独立董事过半数同意。 独立董事行使第一款所列职权的，公司应当及时披露。上述职权不能正常行使的，公司应当披露具体情况和理由。 第一百四十一条 下列事项应当经公司全体独立董事过半数同意后，提交董事会审议： （一）应当披露的关联交易； （二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案； （三）被收购公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施； （四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。 第一百四十二条 公司董事会审计委员会负责审核公司财务信息及其披露、监督及评估内外部审计工作和内部控制，下列事项应当经审计委员会全体成员过半数同意后，提交董事会审议： （一）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告； （二）聘用或者解聘承办公司审计业务的会计师事务所； （三）聘任或者解聘公司财务负责人； （四）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正； （五）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。 审计委员会每季度至少召开一次会议，两名及以上成员提议，或者召集人认为有必要时，可以召开临时会议。审计委员会会议须有三分之二以上成员出席方可举行。 第一百四十三条 公司董事会提名委员会负责拟定董事、高级管理人员的选择标准和程序，对董事、高级管理人员人选及其任职资格进行遴选、审核，并就下列事项向董事会提出建议： （一）提名或者任免董事； （二）聘任或者解聘高级管理人员； （三）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。 董事会对提名委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载提名委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。 第一百四十四条 公司董事会薪酬与考核委员会负责制定董事、高级管理人员的考 38 / 58 核标准并进行考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案，并就下列事项向董事会提出建议： （一）董事、高级管理人员的薪酬； （二）制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件成就； （三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划； （四）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他事项。 董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载薪酬与考核委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。 第一百四十五条 独立董事履行下列职责： （一）参与董事会决策并对所议事项发表明确意见； （二）对本章程第一百四十一条到第一百四十四条所列公司与其控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员之间的潜在重大利益冲突事项进行监督，促使董事会决策符合公司整体利益，保护中小股东合法权益； （三）对公司经营发展提供专业、客观的建议，促进提升董事会决策水平； （四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他职责。 独立董事应当持续关注本章程第一百四十一条到第一百四十四条所列事项相关的董事会决议执行情况，发现存在违反法律法规和有关规定，或者违反股东大会和董事会决议等情形的，应当及时向董事会报告，并可以要求公司作出书面说明。涉及披露事项的，公司应当及时披露。公司未按前款规定作出说明或者及时披露的，独立董事可以向中国证监会和证券交易所报告。 第一百四十六条 董事会会议召开前，独立董事可以与董事会秘书进行沟通，就拟审议事项进行询问、要求补充材料、提出意见建议等。董事会及相关人员应当对独立董事提出的问题、要求和意见认真研究，及时向独立董事反馈议案修改等落实情况。 第一百四十七条 公司应当定期或者不定期召开全部由独立董事参加的会议（以下简称独立董事专门会议）。本章程第一百四十一条、第一百四十条第（一）款至第（三）款所列事项，应当经独立董事专门会议审议。 独立董事专门会议可以根据需要研究讨论公司其他事项。 独立董事专门会议应当由过半数独立董事共同推举一名独立董事召集和主持；召集人不履职或者不能履职时，两名及以上独立董事可以自行召集并推举一名代表主持。 公司应当为独立董事专门会议的召开提供便利和支持。 39 / 58 第一百四十八条 公司董事会及其专门委员会、独立董事专门会议应当按规定制作会议记录，独立董事的意见应当在会议记录中载明。独立董事应当对会议记录签字确认。 独立董事应当制作工作记录，详细记录履行职责的情况。独立董事履行职责过程中获取的资料、相关会议记录、与公司及中介机构工作人员的通讯记录等，构成工作记录的组成部分。对于工作记录中的重要内容，独立董事可以要求董事会秘书等相关人员签字确认，公司及相关人员应当予以配合。 独立董事工作记录及公司向独立董事提供的资料，应当至少保存十年。 第一百四十九条 本公司独立董事占董事会成员的比例不得低于三分之一，且至少包括一名会计专业人士。 前款所称会计专业人士应当具备较丰富的会计专业知识和经验，并至少符合下列条件之一： （一）具有注册会计师资格； （二）具有会计、审计或者财务管理专业的高级职称、副教授及以上职称或者博士学位； （三）具有经济管理方面高级职称，且在会计、审计或者财务管理等专业岗位有5年以上全职工作经验。 第一百五十条 独立董事对公司及全体股东负有忠实与勤勉义务，依法履行董事义务?独立董事应当按照国家相关法律法规和本章程的要求,认真履行职责,在董事会中发挥参与决策、监督制衡、专业咨询作用，维护公司和全体股东的利益,尤其要关注中小股东的合法权益不受损害?公司应当保障独立董事依法履职。 公司股东间或者董事间发生冲突、对公司经营管理造成重大影响的，独立董事应当主动履行职责，维护公司整体利益。公司应当健全独立董事与中小股东的沟通机制，独立董事可以就投资者提出的问题及时向公司核实。 独立董事应当按时出席董事会会议，了解公司的生产经营和运作情况，主动调查、获取做出决策所需要的情况和资料。独立董事应当向公司年度股东大会提交年度述职报告，对其履行职责的情况进行说明。 独立董事应当独立履行职责,不受本公司主要股东?实际控制人或者其他与本公司存在利害关系的单位或个人的影响? 第一百五十一条 独立董事每年在本公司的现场工作时间应当不少于十五日。独立董事原则上最多在三家境内上市公司担任独立董事，并确保有足够的时间和精力有效地履行独立董事的职责?独立董事应亲自出席董事会会议,因故不能亲自出席会议的，独立 40 / 58 董事应当事先审阅会议材料，形成明确的意见，并书面委托其他独立董事代为出席。若连续两次未能亲自出席,也不委托其他独立董事代为出席的，董事会应当在该事实发生之日起三十日内提议召开股东大会解除该独立董事职务? 公司应当保障独立董事享有与其他董事同等的知情权。为保证独立董事有效行使职权，公司应当向独立董事定期通报公司运营情况，提供资料，组织或者配合独立董事开展实地考察等工作。公司可以在董事会审议重大复杂事项前，组织独立董事参与研究论证等环节，充分听取独立董事意见，并及时向独立董事反馈意见采纳情况。 董事会秘书应当确保独立董事与其他董事、高级管理人员及其他相关人员之间的信息畅通，确保独立董事履行职责时能够获得足够的资源和必要的专业意见。 第七章 总经理及其他高级管理人员 第一百五十二条 公司设总经理1人,由董事会聘任或解聘?公司设副总经理若干人,协助总经理工作,由董事会聘任或解聘?公司可设财务负责人、总会计师?总工程师、总经济师、总审计师各 1人,由董事会聘任或解聘?董事可受聘兼任高级管理人员,但兼任高级管理人员职务的董事不得超过公司董事总数的1/2? 本章程第一百零七条关于不得担任董事的情形适用于高级管理人员? 本章程第一百零九条关于董事的忠实义务和第一百一十条(四)~(六)关于勤勉义务的规定适用于高级管理人员? 第一百五十三条 在公司控股股东单位担任除董事、监事以外其他行政职务的人员，不得担任公司的高级管理人员。 第一百五十四条 总经理每届任期三年,连聘可以连任? 第一百五十五条 总经理对董事会负责,行使下列职权: (一)主持公司的生产经营管理工作,并向董事会报告工作; (二)组织实施董事会决议?公司年度经营计划和投资方案; (三)拟订公司内部管理机构设置方案; (四)拟订公司的基本管理制度; (五)制定公司的具体规章; (六)提请董事会聘任或者解聘公司副总经理?总会计师、总经济师、总工程师; 41 / 58 (七)决定聘任或者解聘除应由董事会聘任或者解聘以外的管理人员; (八)拟定公司职工的工资?福利?奖惩制度,决定公司职工的聘用和解聘; (九)提议召开董事会临时会议; (十)负责组织领导企业内部控制的日常运行； （十一）组织召开总经理办公会审议批准未达到股东大会、董事会权限但达到“三重一大”金额标准的交易（提供担保除外，交易的定义见本章程第五十三条）事项；批准未达到“三重一大”金额标准且在总经理职权范围内的事项； （十二）本章程或董事会授予的其他职权? 第一百五十六条 总经理列席董事会会议,非董事总经理列席董事会会议时没有表决权? 第一百五十七条 总经理应当根据董事会或者监事会的要求,向董事会或者监事会报告公司重大合同的签订?执行情况?资金运用情况和盈亏情况?总经理必须保证该报告的真实性? 第一百五十八条 总经理拟定有关职工工资?福利?安全生产以及劳动保护?劳动保险?解聘公司职工等涉及职工切身利益的问题时,应当事先听取工会和职代会的意见? 第一百五十九条 总经理应制订总经理工作细则,报董事会批准后实施? 第一百六十条 总经理工作细则包括下列内容: (一)总经理会议召开的条件?程序和参加的人员; (二)总经理?副总经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工; (三)公司资金?资产运用,审批总经理职权范围内的交易合同及款项支付,以及向董事会?监事会的报告制度; (四)董事会认为必要的其他事项? 第一百六十一条 总经理可以在任期届满以前提出辞职?有关总经理辞职的具体程序和办法由总经理与公司之间的劳务合同规定? 第一百六十二条 董事会设董事会秘书?董事会秘书为公司高级管理人员,对董事 42 / 58 会负责? 第一百六十三条 本章程第一百零七条关于不得担任董事的情形适用于董事会秘书? 本章程第一百零九条关于董事的忠实义务和第一百一十条(四)~(六)关于勤勉义务的规定适用于董事会秘书? 第一百六十四条 董事会秘书应当具有必备的专业知识和经验,由董事会委任? 第一百六十五条 董事会秘书的主要职责是: (一)筹备董事会会议和股东大会,并负责会议的记录和会议文件?记录的保管; (二)保证有权得到公司有关文件和记录的人及时得到有关文件和记录; (三)使公司董事?监事?高级管理人员明确其应当承担的责任?遵守国家有关法律?行政法规?规章?政策?本章程的有关规定? (四)协助董事会行使职权?在董事会的决议违反法律?行政法规?规范性文件?本章程的有关规定或股东大会决议时,应及时提出异议; (五)为公司重大决策提供咨询和建议; (六)管理和保存公司股东名册资料和董事会印章; (七)处理公司与中国证监会?上海证券交易所及投资人之间的有关事宜; (八)董事会授权的其它事务; (九)本章程和有关法律?行政法规规定的其它职责? 第一百六十六条 董事会秘书应当由公司副总经理或董事担任?公司聘请的会计师事务所的注册会计师和律师事务所的律师不得兼任董事会秘书? 第一百六十七条 董事会秘书由董事长提名,经董事会聘任或者解聘?董事会秘书每届任期三年,连聘可以连任?任期内若非违反《公司法》第一百四十六条规定的任何一种情形,或受到交易所公开谴责,或被交易所公开认定不再适宜担任董秘职务,或因工作需要调整外,不得随意解聘?董事兼任董事会秘书的,如某一行为需由董事?董事会秘书分别作出时,则该兼任董事及董事会秘书的人不得以双重身份作出? 43 / 58 第一百六十八条 高级管理人员执行公司职务时违反法律?行政法规?规范性文件?本章程的规定或股东大会决议?董事会决议,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任? 第八章 监事会 第一节 监事 第一百六十九条 监事由股东代表和公司职工代表担任,公司职工代表担任的监事为两人? 本章程第一百零七条关于不得担任董事的情形适用于监事? 董事?高级管理人员不得兼任监事? 第一百七十条 监事应当遵守法律?行政法规和本章程,对公司负有忠实义务和勤勉义务,不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司的财产? 第一百七十一条 监事每届任期3年?股东担任的监事由股东大会选举或更换,职工担任的监事由公司职工民主选举产生或更换,监事连选可以连任? 监事任期届满未及时改选,或者监事在任期内辞职,在改选出的监事就任前,原监事仍应当依照法律?行政法规和本章程的规定,履行监事职务? 第一百七十二条 监事应当保证公司披露的信息真实?准确?完整? 第一百七十三条 监事可以列席董事会会议,并对董事会决议事项提出质询或者建议? 第一百七十四条 监事不得利用其关联关系损害公司利益,若给公司造成损失的,应当承担赔偿责任? 第一百七十五条 监事执行公司职务时违反法律?行政法规?规范性文件?本章程的规定或股东大会决议,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任? 第一百七十六条 监事连续2次不能亲自出席监事会会议的,视为不能履行职责,股东大会或职工代表大会应当予以撤换? 第二节 监事会 第一百七十七条 公司设监事会?监事会由5名监事组成,设监事会主席1人,监事 44 / 58 会主席由全体监事过半数选举产生?监事会主席召集和主持监事会会议;监事会主席不能履行职务或者不履行职务的,由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议? 第一百七十八条 监事会行使下列职权: (一)对董事会编制的证券发行文件和定期报告进行审核并提出书面审核意见，监事应当签署书面确认意见，保证公司及时、公平地披露信息; (二)检查公司的财务; (三)对董事?高级管理人员执行公司职务的行为进行监督,对违反法律?行政法规?本章程或者股东大会决议的董事?高级管理人员提出罢免的建议; (四)当董事?高级管理人员的行为损害公司的利益时,要求其予以纠正,必要时向股东大会或有关主管机关报告; (五)提议召开临时股东大会,在董事会不履行《公司法》规定的召集和主持股东大会会议职责时召集和主持股东大会会议; (六)向股东大会会议提出提案; (七)列席董事会会议; (八)依照《公司法》第一百五十一条的规定,对董事?高级管理人员及其他侵犯公司合法权益,给公司造成损失的人提起诉讼; (九)发现公司经营情况异常,可以进行调查; （十）对董事会和管理层执行公司分红政策和股东回报规划的情况及决策程序进行监督； （十一）对董事会建立与实施内部控制进行监督； （十二）本章程规定或股东大会授予的其他职权? 监事会应制订议事规则明确监事会的议事方式和表决程序,经股东大会通过后实行,以确保监事会的工作效率和科学决策? 第一百七十九条 监事会主席行使以下职权: (一)召集和主持监事会会议,决定是否召开临时监事会会议? (二)代表监事会签发监事会的决议和建议,检查监事会决议实施情况,并向监事会 45 / 58 报告决议的执行情况? (三)组织制定监事会工作计划和监事会决定事项的实施,代表监事会向股东大会报告工作? (四)本章程规定的其他权利? 第一百八十条 监事会行使职权所必需的费用,由公司承担?如有必要监事会可以聘请律师事务所?会计师事务所等专业性机构协助工作,由此发生的费用由公司承担? 第一百八十一条 监事会的议事方式是监事会会议;监事会会议由监事会主席召集?主持,并须有半数以上监事出席方可举行? 第一百八十二条 监事会每6个月至少召开1次定期会议?会议通知应当在定期会议召开 10日以前书面送达全体监事?监事可以提议召开临时监事会会议,会议通知应当在临时会议召开5日以前书面送达全体监事? 第一百八十三条 监事会会议通知包括以下内容:举行会议的日期?地点和会议期限,事由及议题,发出通知的日期? 第一百八十四条 监事应亲自出席监事会会议。因故无法亲自出席会议的，应事先审阅会议材料，形成明确的意见，书面委托其他监事代为出席。监事未亲自参加监事会会议且未委托其他监事代为出席的，会后应及时审查会议决议及记录? 第一百八十五条 监事会决议应当经半数以上监事通过,以举手或记名投票方式表决?每一名监事有一票表决权? 第一百八十六条 监事会应当对所议事项的决定作成会议记录,出席会议的监事和记录人应当在会议记录上签名?监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出说明性记载?监事会会议记录由监事会主席指定专人保管? 监事会会议记录的保存期限为10年? 第九章 公司董事?监事?高级管理人员廉洁从业行为规范 第一百八十七条 公司董事?监事?高级管理人员应当切实维护国家和股东利益?不得有滥用职权?损害公司资产权益的下列行为: 46 / 58 (一)违反决策原则和程序决定公司生产经营的重大决策?重要人事任免?重大项目安排及大额度资金运作事项; (二)违反规定办理公司改制?兼并?重组?破产?资产评估?产权交易等事项; (三)违反规定投资?融资?担保?拆借资金?委托理财?为他人代开信用证?购销商品和服务?招标投标等; (四)未经批准或者经批准后未办理保全公司资产的法律手续,以个人或者其他名义用公司资产在国(境)外注册公司?投资入股?购买金融产品?购置不动产或者进行其他经营活动; (五)授意?指使?强令财会人员进行违反国家财经纪律?公司财务制度的活动; (六)未经履行公司股东大会或董事会批准,决定公司管理人员的薪酬和住房补贴等福利待遇; (七)未经公司董事会或高级管理人员集体研究决定捐赠?赞助事项,或者虽经董事会或高级管理人员集体研究但未经公司股东大会批准,决定大额捐赠?赞助事项; (八)其他滥用职权?损害公司资产权益的行为? 第一百八十八条 公司董事?监事?高级管理人员应当忠实履行职责?不得有利用职权谋取私利以及损害公司利益的下列行为: (一)个人从事营利性经营活动和有偿中介活动,或者在公司的同类经营企业?关联企业和与公司有业务关系的企业投资入股; (二)在职或者离职后接受?索取公司的关联企业?与公司有业务关系的企业,以及管理和服务对象提供的物质性利益; (三)以明显低于市场的价格向请托人购买或者以明显高于市场的价格向请托人出售房屋?汽车等物品,以及以其他交易形式非法收受请托人财物; (四)委托他人投资证券?期货或者以其他委托理财名义,未实际出资而获取收益,或者虽然实际出资,但获取收益明显高于出资应得收益; (五)利用公司并购?重组?定向增发等过程中的内幕消息?商业秘密以及公司的知识产权?业务渠道等无形资产或者资源,为本人或者配偶?子女及其他特定关系人谋取利益; 47 / 58 (六)未经批准兼任公司所出资企业或者其他企业?事业单位?社会团体?中介机构的领导职务,或者经批准兼职的,擅自领取薪酬及其他收入; (七)将公司经济往来中的折扣费?中介费?佣金?礼金,以及因公司行为受到有关部门和单位奖励的财物等据为己有或者私分; (八)其他利用职权谋取私利以及损害公司利益的行为? 第一百八十九条 公司董事?监事?高级管理人员应当正确行使经营管理权,防止可能侵害公共利益?公司利益行为的发生?不得有下列行为: (一)本人的配偶?子女及其他特定关系人,在公司的关联企业?与公司有业务关系的企业投资入股; (二)将公司资产委托?租赁?承包给配偶?子女及其他特定关系人经营; (三)利用职权为配偶?子女及其他特定关系人从事营利性经营活动提供便利条件; (四)利用职权相互为对方及其配偶?子女和其他特定关系人从事营利性经营活动提供便利条件; (五)本人的配偶?子女及其他特定关系人投资或者经营的企业与公司或者有出资关系的企业发生可能侵害公共利益?公司利益的经济业务往来; (六)按照规定应当实行任职回避和公务回避而没有回避; (七)其他可能侵害公共利益?公司利益的行为? 第一百九十条 公司董事?监事?高级管理人员应当勤俭节约,依据有关规定进行职务消费?不得有下列行为: (一)超出公司股东大会通过的预算进行职务消费; (二)将履行工作职责以外的费用列入职务消费; (三)在特定关系人经营的场所进行职务消费; (四)不按照规定公开职务消费情况; (五)用公款旅游或者变相旅游; (六)在公司发生非政策性亏损或者拖欠职工工资期间,购买或者更换小汽车?公务 48 / 58 包机?装修办公室?添置高档办公设备等; (七)使用信用卡?签单等形式进行职务消费,不提供原始凭证和相应的情况说明; (八)其他违反规定的职务消费以及奢侈浪费行为? 第一百九十一条 公司董事?监事?高级管理人员应当加强作风建设,注重自身修养,增强社会责任意识,树立良好的公众形象?不得有下列行为: (一)弄虚作假,骗取荣誉?职务?职称?待遇或者其他利益; (二)大办婚丧喜庆事宜,可能造成对公司不良影响,或者借机敛财; (三)默许?纵容配偶?子女和身边工作人员利用本人的职权和地位从事可能造成对公司不良影响的活动; (四)用公款支付与公务无关的娱乐活动费用; (五)在有正常办公和居住场所的情况下用公款长期包租宾馆; (六)漠视职工正当要求,侵害职工合法权益; (七)从事有悖社会公德的活动? 第十章 财务会计制度?利润分配和审计 第一节 财务会计制度 第一百九十二条 公司依照法律?行政法规和和国务院财政部门的规定,建立公司的财务?会计制度? 第一百九十三条 公司在每一会计年度结束后 4个月内编制公司年度财务报告;在每一会计年度前6个月结束后2个月内编制公司的中期财务报告?年度财务报告须依法经会计师事务所审计?年度股东大会召开前20日应把财务报告置备于公司,供股东查阅? 公司在每一会计年度结束之日起4个月内向中国证监会和上海证券交易所报送年度财务会计报告,在每一会计年度前6个月结束之日起2个月内向中国证监会派出机构和上海证券交易所报送半年度财务会计报告,在每一会计年度前3个月和前9个月结束之日起的1个月内向中国证监会派出机构和上海证券交易所报送季度财务会计报告? 上述财务会计报告按照有关法律?行政法规及规范性文件的规定进行编制? 49 / 58 第一百九十四条 公司除法定的会计帐册外,不另立会计帐册?公司的资产,不以任何个人名义开立帐户存储? 第一百九十五条 公司分配当年税后利润时,应当提取利润的 10%列入公司法定公积金?公司法定公积金累计额为公司注册资本的50%以上的,可以不再提取? 公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的,在依照前款规定提取法定公积金之前,应当先用当年利润弥补亏损? 公司从税后利润中提取法定公积金后,经股东大会决议,还可以从税后利润中提取任意公积金? 公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润,按照股东持有的股份比例分配? 股东大会违反前款规定,在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润的,股东必须将违反规定分配的利润退还公司? 公司持有的本公司股份不参与分配利润? 第一百九十六条 公司的公积金用于弥补公司的亏损?扩大公司生产经营或者转为增加公司资本?资本公积金不得用于弥补公司的亏损? 法定公积金转为资本时,所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的25%? 第一百九十七条 公司的利润分配应重视对投资者的合理投资回报和有利于公司长远发展的原则。公司利润分配可通过现金方式、股票方式或现金与股票相结合的方式进行。公司将优先采取现金方式分配利润，一般以年度现金分红为主，也可实行中期现金分红。除公司经营环境或经营条件发生重大变化外，公司每年现金分红比例不少于当年实现的可分配利润的百分之三十。根据年度盈利情况及现金流状况，在保证最低现金分红比例和公司股本规模及股权结构合理的前提下，公司可以考虑进行股票股利分红。 （一）公司制定利润分配政策时，应当履行以下决策程序： 1、公司进行利润分配时，应当由公司董事会先制定分配预案，再行提交公司股东大会进行审议。对于公司当年未分配利润，董事会在分配预案中应当说明使用计划安排或者原则。 2、董事会拟定利润分配政策相关议案过程中，应当充分听取外部董事、独立董事意见。董事会审议通过利润分配政策相关议案的，应经董事会全体董事过半数以上表决通过，经全体独立董事三分之二以上表决通过，并及时予以披露。 3、公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展的需要，确需调整利润分配政策 50 / 58 的，调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定；有关调整利润分配政策的议案，由监事会发表意见，经公司董事会审议后提交公司股东大会批准，并经出席股东大会的股东所持表决权的2/3以上通过。同时在召开股东大会时，公司应当提供网络投票等方式以方便股东参与股东大会表决。 4、公司当年盈利，董事会未提出以现金方式进行利润分配预案的，还应说明原因，同时在召开股东大会时，公司应当提供网络投票等方式以方便股东参与股东大会表决。 5、公司召开年度股东大会审议年度利润分配方案时，可审议批准下一年中期现金分红的条件、比例上限、金额上限等。年度股东大会审议的下一年中期分红上限不应超过相应期间归属于公司股东的净利润。董事会根据股东大会决议在符合利润分配的条件下制定具体的中期分红方案。 （二）公司董事会在决策和形成利润分配预案时，董事会应当认真研究和论证，详细说明公司利润分配的时机、条件和最低比例以及理由等情况。 当公司最近一年审计报告为非无保留意见或带与持续经营相关的重大不确定性段落的无保留意见时，或资产负债率高于70%，或经营活动产生的现金流量净额为负，可以不进行利润分配。 （三）股东大会对现金分红具体方案进行审议时，应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流（包括但不限于提供网络投票表决、邀请中小股东参会等），充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。 （四）作为公司档案保存的董事会会议记录中，要详细记录公司管理层建议、参会董事的发言要点、独立董事意见、董事会投票表决情况等内容。 （五）公司董事会在年度报告中应披露利润分配预案。 （六）监事会应对董事会和管理层执行公司利润分配政策和股东回报规划的情况及决策程序进行监督。 （七）公司应当在定期报告中详细披露现金分红政策的制定及执行情况，说明是否符合公司章程的规定或者股东大会决议的要求，分红标准和比例是否明确和清晰，相关的决策程序和机制是否完备，独立董事是否尽职履责并发挥了应有的作用，中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，中小股东的合法权益是否得到充分维护等。对现金分红政策进行调整或变更的，还要详细说明调整或变更的条件和程序是否合规和透明等。 第二节 内部审计 第一百九十八条 公司实行内部审计制度,配备专职审计人员,对公司财务收支和经济活动进行内部审计监督? 51 / 58 第一百九十九条 公司内部审计制度和审计人员的职责,应当经董事会批准后实施?审计负责人向董事会负责并报告工作? 第三节 会计师事务所的聘任 第二百条 公司聘用取得“从事证券相关业务资格”的会计师事务所进行会计报表审计?净资产验证及其他相关的咨询服务等业务,聘期1年,可以续聘 ? 第二百零一条 公司聘用会计师事务所由股东大会决定,董事会不得在股东大会决定前委任会计师事务所? 第二百零二条 经公司聘用的会计师事务所享有下列权利: (一)查阅公司财务报表?记录和凭证,并有权要求公司的董事?高级管理人员提供有关的资料和说明; (二)要求公司提供为会计师事务所履行职务所必需的子公司的资料和说明: (三)列席股东大会,获得股东大会的通知或者与股东大会有关的其他信息,在股东大会上就涉及其作为公司聘用的会计师事务所的事宜发言? 第二百零三条 会计师事务所的报酬由股东大会决定? 第二百零四条 公司解聘或者续聘会计师事务所由股东大会作出决定,必要时说明更换原因,并报中国注册会计师协会备案? 第二百零五条 公司解聘或者不再续聘会计师事务所时,提前20日事先通知会计师事务所,公司股东大会就解聘会计师事务所进行表决时,允许会计师事务所陈述意见?会计师事务所提出辞聘的,应当向股东大会说明公司有无不当情形? 第二百零六条 公司保证向聘用的会计师事务所提供真实?完整的会计凭证?会计账簿?财务会计报告及其他会计资料,不得拒绝?隐匿?谎报? 第十一章 通知和公告 第一节 通 知 第二百零七条 公司的通知以下列形式发出: (一)以专人送出; (二)以邮件方式送出; (三)以公告方式发出; 52 / 58 (四)本章程规定的其他形式? 第二百零八条 公司发出通知,以公告方式进行的,一经公告,视为所有相关人员收到通知? 第二百零九条 公司召开股东大会的会议通知,以公告的方式发出? 第二百一十条 公司召开董事会的会议通知,以邮件(包括电子邮件)?传真?专人送出方式进行? 第二百一十一条 公司召开监事会的会议通知,以邮件(包括电子邮件)?传真?专人送出方式进行? 第二百一十二条 公司通知以专人送出的,由被送达人在送达回执上签名(或盖章),被送达人签收日期为送达日期;公司通知以邮件送出的,自交付邮局之日起第5个工作日为送达日期,以电子邮件送出的,以电子邮件进入被送达人指定的电子邮件系统视为送达,公司应在发送电子邮件时设置电子邮件自动回执系统以确定送达日期;公司通知以传真送出的,以被送达人的传真回复日期为送达日期;公司通知以公告方式送出的,第一次公告刊登日为送达日期? 第二百一十三条 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者该等人没有收到会议通知,会议及会议作出的决议并不因此无效? 第二节 公告 第二百一十四条 公司应在证券交易所的网站和符合中国证监会规定条件的媒体刊登公司公告和其他需要披露的信息。 公司指定《中国证券报》为刊登公司公告或其他需要披露信息的报刊;上海证券交易所网站(http://www.sse.com.cn )为刊登公司定期报告和其他需要披露信息的国际互联网站? 公司应披露的信息也可以载于公司网站和其他公共媒体,但刊载的时间不得先于指定的报纸和网站? 第二百一十五条 公司向股东和社会公众披露信息主要由董事长负责,或由董事长授权的其他董事负责?董事会秘书为公司指定的新闻发言人? 第十二章 合并?分立?解散和清算 第一节 合并与分立 53 / 58 第二百一十六条 公司可以依法进行合并或者分立? 公司合并可以采取吸收合并或者新设合并? 第二百一十七条 公司合并或者分立,按照下列程序办理: (一)董事会拟定合并或者分立方案; (二)股东大会依照本章程的规定作出决议; (三)各方当事人签订合并或者分立协议; (四)处理债权?债务等各项合并或者分立事宜; (五)办理解散登记或者变更登记? 第二百一十八条 公司合并,应当由合并各方签订合并协议,并编制资产负债表和财产清单?公司自股东大会作出合并决议之日起10日内通知债权人,并于30日内在《上海证券报》上公告? 第二百一十九条 债权人自接到通知书之日起30日内,未接到通知书的自公告之日起45日内,有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保? 合并各方的债权?债务由合并后存续的公司或者新设的公司承继? （未完）  |