国投资本(600061):国投资本2023年年度股东大会会议材料
原标题:国投资本:国投资本2023年年度股东大会会议材料 2023年年度股东大会 会议资料 国投资本股份有限公司 二〇二四年五月二十八日 目 录 1.国投资本股份有限公司2023年度董事会工作报告 ..... 3 2.国投资本股份有限公司2023年度监事会工作报告 .... 12 3.国投资本股份有限公司2023年年度报告及其摘要 .... 18 4.国投资本股份有限公司2023年度财务决算报告 ...... 19 5.国投资本股份有限公司关于 2024年度预计日常关联交易 的议案 .......................................... 23 6.国投资本股份有限公司关于 2024年度向金融机构申请授 信的议案 ........................................ 31 7.国投资本股份有限公司关于注册发行不超过 30亿元超短 期融资券的议案 .................................. 34 8.国投资本股份有限公司2023年度利润分配预案 ...... 37 9.国投资本股份有限公司关于董监事 2023年度薪酬的议案 ................................................ 39 10.国投资本股份有限公司关于选举董事的议案 ........ 41 11.国投资本股份有限公司2023年度独立董事述职报告 . 43 议案一： 国投资本股份有限公司 2023年度董事会工作报告 各位股东： 2023年，面对复杂严峻的内外部形势，国投资本股份有 限公司（以下简称国投资本或公司）董事会切实履行《公司 法》和《公司章程》所赋予的职责，坚持稳字当头、稳中求 进，扎实推进各项工作，现将2023年工作情况报告如下： 一、2023年董事会主要工作 （一）经营业绩保持总体平稳，子公司业务各有亮点 2023年，宏观经济波浪式恢复、国际地缘政治复杂多变， 资本市场震荡下跌，市场交易活跃度减弱，各类风险攀升， 金融行业监管日益趋严，公司下属各金融子企业进入业务转 型发展的关键阶段。面对严峻形势，公司董事会坚定信心、 攻坚克难，优化金融业务布局，推动业务转型，强化产融协 同，突出风险防控，2023年公司实现营业总收入174.59亿 元，同比增加1.88%；实现归母净利润23.57亿元，同比减 少19.88%；截至2023年底，公司总资产2801.14亿元，同 比增长 5.07%；归母净资产 530.27亿元，同比增长 3.55%。 公司下属金融子企业业务各有亮点，行业分类评价均为 最高评级。国投证券财富管理、投行、投资等业务转型和协 同不断深化。国投泰康信托按照“三分类”新规主动优化业 务结构，净利润行业排名第14位。国投瑞银基金利润总额同 比增长 72%；管理公募基金规模 2718亿元，同比增长 15%， 行业排名第29名。国投安信期货2023年末客户权益行业排 名第9位。 （二）明确产业金融战略定位，核心功能不断增强 2023年，公司董事会强化战略引领，根据外部环境的重 大变化和自身实际情况，对公司发展规划进行动态调整，明 确公司是产业金融管理平台的战略定位，突出金融服务实体 经济、服务国家的战略使命。进一步丰富发展方向，细化产 业金融、综合金融和能力聚合三大竞争策略，并完善战略举 措。 2023年，董事会重视增强公司作为产业金融管理平台核 心功能。持续推动公司优化金融资源配置，成功实现锦泰财 险增值退出，3.53亿元转让价款高于账面价值89%；对并购 重组、再融资等资本运作路径进行深入分析；深化产融协同， 2023年产融协同规模1024亿元，同比增长7%。公司董事会 强化业绩薪酬双对标，按照业绩分位决定薪酬标准、考核结 果决定奖金兑现的思路，决定高管年度绩效合约、年度薪酬、 任期考核结果及兑现，持续激发公司经营管理层的内生活力。 （三）加强法人治理体系建设，持续提升治理质效 公司董事会持续加强法人治理体系建设和规范运作。 2023年初，公司“董事会战略委员会”更名为“董事会战略 与 ESG委员会”，并将 ESG重大事项管理职能融入公司治理 架构。2023年4月，公司董事会统筹安排，完成董事会换届、 董事会专门委员会成员调整及高管选聘工作，形成了多元化、 专业化的第九届董事会。2023年10月，为进一步提升公司 作为产业金融管理平台的专业化管控能力，公司董事会调整 内部管理机构设置，突出对所属金融企业管理、资本运作、 打造产业金融智库、推动科技创新与数字化转型等职能。 2023年公司根据监管新规和实际需要，董事会审议通过 修订《公司章程》《股东大会议事规则》《董事会议事规则》、 《董事会战略与ESG委员会工作细则》《独立董事制度》《关 联交易管理制度》《合规管理办法》《内部控制管理办法》等 14项制度，有效促进公司内控和规范运作水平的提升。 （四）重视上市公司市场表现，有效提升公司品牌形象 2023年公司董事会高度重视上市公司的市场表现，推动 公司扎实履行市值管理职责，守护公司价值。董事会审议通 过《关于以集中竞价交易方式回购公司A股股份方案的议案》， 展示维护公司价值及股东权益、增强投资者信心的态度。公 司董事会重视投资者回报，2023年度现金分红比例从20%提 高至 30.0%（2023年，公司回购股份金额合计 3,506.90万 元，若将此计入现金分红，则本年度公司现金分红占2023年 合并报表归属于母公司股东的净利润比例为 31.5%）；支持 深化投资者关系工作，公司通过业绩说明会、路演、投资者 调研、投资者热线、邮件及互动平台等多种方式，与市场保 持良好沟通。 2023年公司董事会首次审议并披露《国投资本股份有限 公司2022年环境、社会及治理(ESG)报告》，公司制定《ESG 工作管理办法》及ESG指标体系，树立负责任的上市公司形 象。公司认真开展提高上市公司质量专项行动和 2023年提 质增效专项行动，连续四年获得上交所信息披露评价最高级 A级。公司完成国投证券更名工作，强化品牌赋能，形成国 投系品牌合力，努力打造国投金融品牌。公司获评“2023中 国券商上市公司品牌价值榜证券上市公司 TOP30”、“中国百 强企业奖”等奖项。 （五）高度重视风险防控，深入推进法律合规工作 公司董事会高度重视风险防控，督促公司做实金融风险 防控，强化重大领域风险防控，并对各金融企业面临较大风 险的业务领域进行约束督导，2023年度公司及下属金融子企 业风险均可控在控。2023年公司启动风险管理体系优化和信 息系统建设项目，为实现风险可测、可控、可承受的目标奠 定基础，目前项目正按计划推进。 公司严格履行推进法治建设第一责任人职责，坚持以习 近平法治思想为指导，高质量完成“十四五”法治规划中期 调研督导，及时修订公司《合规管理办法》并设立公司首席 合规官，持续推进1+N必备制度建设，多措并举推动纠纷案 件化解及案件执行，切实强化法律支撑保障作用，扎实有效 防控合规经营风险，以高质量法律合规工作助力公司高质量 发展。 二、2023年董事履职情况 （一）总体履职评价 1.认真执行股东大会决议，科学决策维护股东合法权益 2023年，公司董事会召集召开股东大会2次，审议通过 议案及听取报告共 22项；董事会认真执行股东大会各项决 议，维护全体股东合法权益。召开董事会10次，审议通过议 案及听取报告共53项，切实发挥定战略、作决策、防风险作 用。召开董事会专业委员会15次，其中战略与ESG委员会3 次、审计与风险管理委员会 6次、薪酬与考核委员会 3次、 提名委员会 3次，审议通过议案及听取报告共 35项，为董 事会科学高效决策提供支撑。 2.加强董事培训及调研，全体董事勤勉尽责履职 2023年公司董事均忠实、勤勉、尽责履职，保证足够的 时间和精力参与公司事务，严格履行做出的各项声明和承诺， 维护公司和全体股东利益。2023年董事参加培训10人次， 董事调研国投证券深圳总部、安徽分公司及芜湖国家级投教 基地、四川分公司及营业部、参加国投证券策略会共计4次； 董事强化合规和自律意识，推动完善公司治理；积极获取最 新行业及政策信息，不断提升履职能力；认真审阅公司各项 经营及财务报告，持续关注公司经营及业务进展，以科学决 策促进公司高质量发展。 3.落实独董新规要求，积极发挥独立董事作用 全体董事积极学习并落实 2023年实施的《上市公司独 立董事管理办法》，公司及时修订《国投资本独立董事制度》 《国投资本董事会审计与风险管理委员会工作细则》《国投 资本董事会薪酬与考核委员会工作细则》，调整董事会审计 与风险管理委员会成员，参加上海证监局组织的《独立董事 制度改革专题培训》。独立董事独立、公正地履行职责，发挥 参与决策、监督制衡、专业咨询作用；充分运用自身专业知 识，独立、客观、审慎地对重大事项发表意见，维护上市公 司整体利益，保护中小股东合法权益。 （二）董事出席会议情况 2023年度，公司全体董事严格按照法律法规、《公司章 程》及有关规定，积极出席专门委员会、董事会、股东大会 等相关会议，不存在连续两次未亲自出席董事会情况。 董事出席会议情况
三、2024年董事会重点工作 2024年，中国经济趋于向潜在增长水平回归、市场信心 进一步回升，经济总体向好的趋势没有改变。另一方面，国 际环境不确定性持续存在，国内经济短期需求不足与中长期 结构性问题相互交织，重点领域风险在化解过程中，金融业 务面临的外部形势依然严峻。中央金融工作会议、中央经济 工作会议和国资委贯彻落实会议等，对做好金融工作提供了 根本遵循和行动指南，对公司高质量发展和提升服务实体经 济能力提出了更高要求。2024年，董事会将重点做好以下工 作： 一是努力完成董事会确定的目标任务。督促公司经营管 理层和各金融子企业紧盯全年目标，细化分解任务，加大工 作力度，提前谋划、积极布局、狠抓落实，尽最大努力提升 经营业绩，努力完成董事会年初制定的经营目标。 二是更好发挥产业金融管理平台核心功能。多措并举加 强公司作为产业金融管理平台的能力建设，夯实管理职能， 放大管控价值，为下属金融企业的发展提供更加专业化的引 领、督导和服务。增强战略执行管理的统筹力度；推动企业 数字化转型，增强数字化运营管理；强化上市公司价值管理， 练好内功、外塑形象、提升股东回报，增进资本市场认同。 三是扎实推动业务转型发展。围绕中央金融工作会议关 于做好“五篇大文章”的要求，立足自身资源禀赋，聚焦优 势业务和赛道，坚持差异化、协同化、专业化的发展方向， 不断健全协同机制、深挖集团协同价值、加快打造下属金融 企业的差异化核心竞争能力，全面提升金融服务实体经济的 能力。 四是持续防范化解金融风险。坚决把风险防范放在首位， 坚持动态监测、有效应对，持续深化风险管理体系建设，升 级优化风险管理信息系统，确保公司整体风险总体可控、在 控。持续夯实高质量发展法治基础，根据新《公司法》及国 资委相关要求适时修订公司章程及相关制度，加强潜在纠纷 案件排查和重大案件督办，推动重大案件执行调度，更好发 挥案件挽损价值。 风高浪急方显勇毅担当，任重道远更需奋鞭策马。2024 年，公司将坚定信心、凝聚共识、接续奋斗、砥砺前行，努 力开启建设产业金融管理平台新篇章。 以上议案请各位股东审议。 国投资本股份有限公司 二〇二四年五月二十八日 议案二： 国投资本股份有限公司 2023年度监事会工作报告 各位股东： 2023年，国投资本股份有限公司（以下简称公司）监事 会秉持对公司和全体股东负责的原则，严格按照《证券法》 《公司法》《国投资本股份有限公司章程》及相关法律法规的 规定，勤勉履职，审慎决策，为公司规范运作和稳健发展提 供了有力保障。现将监事会2023年度工作情况报告如下： 一、报告期内监事会成员及会议召开情况 报告期内，由于第八届监事会已届满，公司于2023年3 月 23日召开八届十八次监事会提名第九届监事会非职工监 事候选人， 4月18日召开2022年年度股东大会选举曲立新 先生、张文雄先生、张培鹏先生为公司第九届监事会非职工 监事，公司工会召开职工大会选举江宏波先生、陈永东先生 为第九届监事会职工监事。8月15日，张文雄先生因工作原 因申请辞去公司第九届监事会监事职务，公司于 8月 29日 召开九届三次监事会提名徐明华先生为第九届监事会监事 候选人，12月27日召开2023年第一次临时股东大会审议通 过该事项。 截至报告期末，公司监事会成员共5人，分别是曲立新 先生（监事会主席）、徐明华先生、张培鹏先生、江宏波先生 （职工监事）、陈永东先生（职工监事）。 2023年度，公司共召开5次监事会会议，审议11项议 案，具体如下： 表格 2022年监事会会议召开及审议情况
2023年，监事会牢记维护公司利益和股东权益的使命， 切实行使监督职权，为公司依法合规经营和稳健发展提供有 力保障。 （一）认真履职，保障公司规范运作 2023年，监事会顺利完成换届选举相关工作，监事会全 体成员认真履行职责，恪尽职守，共参加股东大会（含临时 股东大会）2次，列席董事会会议10次，及时掌握公司经营 管理动态以及重大决策部署的执行情况，对公司的决策程序 和公司董事、高级管理人员履职情况进行严格监督，并就重 点事项发表监督意见或建议。报告期内，监事会成员积极参 加公司调研活动，赴国投证券总部、四川分公司、安徽分公 司进行实地考察和调研；列席公司季度经营分析会等重要工 作会议。通过座谈交流、实地走访与调研等方式，广泛听取 子公司一线干部员工的意见与建议，深入了解子公司经营发 展和风险管控情况。 （二）严格监督，聚焦财务合规事项 报告期内，监事会认真审议公司定期报告，通过听取公 司财务负责人报告、列席审计与风险管理委员会会议等方式， 对定期报告编制和审议的程序、内容格式的合规情况进行监 督。及时关注公司会计政策变更、利润分配方案制定及实施 等重要事项，结合公司实际情况和发展趋势，对财务管理工 作及利润分配方案进行监督。 （三）严防风险，指导监督内控工作 报告期内，监事会持续加强对公司内部控制和风险管理 工作的指导监督，认真审议年度内部控制评价报告，关注内 控制度及风险管理体系的建设和运行情况，对公司发生的关 联交易事项进行监督和核查，关注与国投财务公司关联交易 持续风险评估等。通过加强制度流程的落实和管控，关注公 司内部审计工作，严格按照监管规则和公司制度进行相关事 项的运作和管理，充分发挥监督作用。 （四）加强学习，持续提升履职能力 公司监事会成员积极参加相关培训，学习最新监管政策 和案例，不断提高履职能力。报告期内，公司监事按要求参 加了上海上市公司协会组织的上市公司董事、监事、高管培 训班暨独立董事制度改革专题培训，并取得了培训证书。 三、监事会对公司相关重要事项的评价 （一）公司经营治理情况 公司严格遵守《公司法》《证券法》及其他行业监管政策 的规定，按照公司内部管理制度的要求，有序开展公司治理、 信息披露、投资者关系工作，依法履行重大经营决策和审议 程序，报告期内未发现重大合规风险。报告期内，公司存续 可转债、可续期债，主体评级及债券评级均为AAA级，评级 展望均为稳定，信息披露再次荣获上交所信息披露考核A级， 公司经营治理状况良好。 （二）公司董事、高管人员履职情况 2023年公司顺利完成董事会换届及高管聘任工作，公司 董事和高级管理人员勤勉尽责，坚定推动执行股东大会、董 事会确定的战略方针和工作计划，带领公司严守风险底线， 同时积极抢抓市场机遇，整体经营稳健。报告期内，未发现 公司董事、高级管理人员在履行职务时存在违反法律法规、 《公司章程》或损害股东合法权益的情况，监事会对公司董 事会和管理层本年度的工作予以肯定。 （三）公司财务管理情况 报告期内，公司财务管理和统筹规划机制进一步完善， 财务制度更加健全，财务管理工作更加规范，成本精细化管 理、资产负债管理持续发挥重要作用，为公司实现战略目标、 资源配置提供了专业支持。公司遵照《企业会计准则》和上 市公司财务信息披露的有关规定，编制财务报告、披露财务 信息，真实地反映了公司的财务状况和经营成果。信永中和 会计师事务所对公司财务报表出具“标准无保留意见”审计 报告，公司不存在财务报告内部控制的重大缺陷。 （四）公司关联交易情况 公司严格按照监管规定和公司《关联交易管理制度》等 内部管理制度开展关联交易，相关内控制度完善，组织结构 完整，风险防控能力较强。报告期内，公司关联交易事项定 价公允、决策程序合规、信息披露规范，未发现存在损害公 司及股东利益的情况。 四、2024年监事会工作计划 2024年，公司监事会将继续严格按照《公司法》《国投 资本股份有限公司章程》《国投资本股份有限公司监事会议 事规则》等有关规定，强化监督职能，认真履职，推动公司 规范运作持续提升，更好地维护公司广大股东的利益。具体 将重点做好以下工作： 一是尽职履责，做好日常监督工作。依法列席公司董事 会和股东大会，加强与董事会和经营层的沟通，及时了解公 司重大决策事项，监督重大事项决策过程，切实履行职能。 二是聚焦重点，严格进行财务监督。认真审核公司定期 报告，确保真实、准确反映公司实际状况。加强对利润分配 等重大事项的决策和执行情况的跟进监督，对关联交易等事 项保持高度关注。 三是积极建言，提升经营管理水平。从客观、务实的角 度出发，对公司经营管理存在的主要问题、风险和薄弱环节 予以关注和提示，在落实监督职责的基础上服务公司经营发 展，积极提出建议，发挥监事会在内部控制、风险管理及合 规经营方面的作用。 四是加强调研，促进公司不断提升治理水平。根据监管 及政策动态要求，积极参与培训及调研活动，提升专业素养， 强化自主学习能力，不断提升监事会履职水平与监督能力。 以上议案请各位股东审议。 国投资本股份有限公司 二〇二四年五月二十八日 议案三： 国投资本股份有限公司 2023年年度报告及其摘要 详见公司于 2024年 3月 30日在上海证券交易所网站 （http://www.sse.com.cn/）披露的《国投资本2023年年度 报告》及《国投资本2023年年度报告摘要》。 议案四： 国投资本股份有限公司 2023年度财务决算报告 各位股东： 国投资本股份有限公司（以下简称“公司”）2023年度 财务报表已经信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）审计 验证，信永中和会计师事务所认为公司财务报表在所有重大 方面按照企业会计准则的规定编制，公允反映了公司2023年 12月31日的合并及母公司财务状况、2023年度的合并及母 公司经营成果和现金流量，为公司出具了标准无保留意见的 审计报告。 根据经审计的公司2023年度财务报表，截至2023年12 月31日，公司合并报表资产总额为2,801.14亿元，负债总 额为2,213.05亿元，归属于母公司所有者权益为530.27亿 元。2023年度，公司累计实现营业总收入 174.59亿元，同 比增加1.88%，归属于母公司的净利润23.57亿元，同比减 少19.88%。 一、主要会计数据 单位:亿元
年末增长5.07%，其中： 年末交易性金融资产645.39亿元，较年初增加116.45 亿元，增幅22.02%，主要为投资企业债券投资规模增加；买 入返售金融资产231.89亿元，较年初增加144.62亿元，增 幅 165.71%，主要为债券质押式逆回购业务规模较年初增加 165.70亿元，增幅1084.54%。 截至2023年末，公司合并负债总额2,213.05亿元，较 上年末增长5.39%，其中： 年末拆入资金149.79亿元，较年初增加81.18亿元，增 幅 118.33%，主要为投资企业同业拆入资金规模增加；卖出 回购金融资产款112.84亿元，较年初减少66.26亿元，降幅 37.00%，主要为投资企业债券质押式正回购业务规模减少； 一年内到期的非流动负债 356.29亿元，较年初增加 185.06 亿元，增幅 108.08%，主要为投资企业一年内到期的次级债 规模增加。 截至2023年末，公司归属母公司所有者权益总额530.27 亿元，较上年末增长3.55%。 2023年度，公司实现营业总收入174.59亿元，同比增 长1.88%；营业总成本154.13亿元，同比增长16.81%；利润 总额35.39亿元，同比减少12.85%；净利润29.47亿元，同 比减少 15.05%，主要是投资企业业务及管理费用同比增加。 2023年度，公司经营活动产生的现金流量净额为36.02 亿元，较上年减少73.29亿元，主要为投资企业融出资金净 增加、代理买卖证券款净减少等引起的现金流出增加。 2023年投资活动产生的现金流量净额为-2.18亿元，较 上年增加 6.99亿元，主要为投资企业收回投资收到的现金 流入增加以及购建固定资产、无形资产支付的现金流出减少。 2023年筹资活动产生的现金流量为净额为81.17亿元， 较上年增加94.44亿元，主要为投资企业通过发行债券及短 期融资工具等筹资活动产生的现金流入增加。 变动原因详见公司年度报告第三节“管理层讨论与分析” 中第五部分“报告期内主要经营情况”。 二、主要财务指标
以上议案请各位股东审议。 国投资本股份有限公司 二〇二四年五月二十八日 议案五： 国投资本股份有限公司 关于 2024年度预计日常关联交易的议案 各位股东： 为规范国投资本股份有限公司（以下简称“公司”）及下 属投资企业日常关联交易规范运作，参照《上海证券交易所 股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第5 号——交易与关联交易》等有关规定，根据日常经营需要， 公司对2023年度日常关联交易实际执行情况和2024年度日 常关联交易预计情况报告如下： 一、2023年度日常关联交易的预计和执行情况 （一）收入
国投公司 方提供财务顾问服务， 财务顾问 及其下属 10,000.00 50.00 服务收入 并收取财务顾问服务 企业 费。
国投资本及子公司支付 赁、物业 国投公司 给国投公司下属企业的 服务等相 及其下属 40,000.00 19,245.60 租金、物业费、水电 关费用支 企业 费、供暖费等。 出
（一）预计收入
（二）预计支出
（三）预计投资
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