隆达股份(688231):2023年年度股东大会会议资料
2023年年度股东大会 会议资料 江苏无锡 二〇二四年五月 目 录 2023年年度股东大会会议议程 ......................................... 3 2023年年度股东大会会议须知 ......................................... 6 2023年年度股东大会会议议案 ......................................... 8 议案一：关于《2023年度董事会工作报告》的议案 ........................... 8 议案二：关于公司2023年度财务决算报告及2024年度财务预算报告的议案 ..... 9 议案三：关于《2023年度报告及摘要》的议案 .............................. 13 议案四：关于公司2023年度利润分配方案的议案 ........................... 14 议案五：关于公司2024年度申请银行授信额度暨提供担保的议案 ............. 15 议案六：关于续聘2024年度审计机构的议案 ............................... 16 议案七：关于确认公司2023年度董事薪酬情况及2024年度董事薪酬方案的议案 17 议案八：关于《2023年度监事会工作报告》的议案 .......................... 19 议案九：关于确认公司2023年监事薪酬情况及2024年度监事薪酬方案的议案 .. 20 议案十：关于《2023年限制性股票激励计划（草案二次修订稿）》及其摘要的议案 ...................................................................... 21 附件一 2023年度董事会工作报告 ........................................ 22 附件二 2023年度监事会工作报告 ........................................ 28 江苏隆达超合金股份有限公司 2023年年度股东大会会议议程 一、会议时间 1、现场会议召开时间为：2024年 5月 17日下午 14:00。 2、网络投票的系统、起止日期和投票时间： ① 网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统。 ② 网络投票起止时间：自 2024年 5月 17日至 2024年 5月 17日。 ③ 采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即 9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的 9:15-15:00。 二、现场会议地点：无锡市锡山区安镇街道翔云路 18号，三楼 1号会议室。 三、出席现场会议对象： 1、截至股权登记日下午收市时在中国证券登记结算有限公司上海分公司登记在册的本公司股东。因故不能亲自出席会议的股东，可以委托授权代理人参加会议，代理人可以不是本公司股东。 2、公司董事、监事和高级管理人员。 3、公司聘请的见证律师。 4、其他人员。 四、见证律师：北京大成（上海）律师事务所指派的律师。 五、现场会议议程： (一) 参会人员签到、领取会议资料、股东或股东代理人进行发言登记。 (二) 主持人宣布现场会议开始。 量。 (四) 董事会秘书宣读会议须知。 (五) 逐项审议各项议案： 1、《关于<2023年度董事会工作报告>的议案》 2、《关于<公司2023年度财务决算报告及2024年度财务预算报告>的议案》 3、《关于<2023年度报告及摘要>的议案》 4、《关于公司2023年度利润分配方案的议案》 5、《关于公司2024年度申请银行授信额度暨提供担保的议案》 6、《关于续聘2024年度审计机构的议案》 7、《关于确认公司2023年度董事薪酬情况及2024年度董事薪酬方案的议案》 8、《关于<2023年度监事会工作报告>的议案》 9、《关于确认公司2023年监事薪酬情况及2024年度监事薪酬方案的议案》 10、《关于<2023年限制性股票激励计划（草案二次修订稿）>及其摘要的议案》 (六) 听取公司2023年度独立董事述职报告。 (七) 股东发言及提问。 (八) 公司董事、监事、高级管理人员回答。 (九) 推举 2名股东代表和 1名监事代表与律师共同参加计票和监票、分发现场会议表决票。 (十) 与会股东及股东代理人对各项议案投票表决。 (十一) 休会（统计现场投票表决结果、合并网络投票表决结果）。 (十二) 宣读表决结果。 (十三) 董事会秘书宣读股东大会决议。 (十四) 见证律师宣读法律意见书。 (十五) 签署股东大会决议和会议记录。 (十六) 主持人宣布现场会议结束。 江苏隆达超合金股份有限公司 2023年年度股东大会会议须知 为了维护全体股东的合法权益，确保股东大会的正常秩序和议事效率，保证股东大会的顺利进行，根据《公司法》、《上海证券交易所科创板股票上市规则》、《上市公司股东大会规则》、《公司章程》及《公司股东大会议事规则》的有关规定，特制定如下会议须知： 一、董事会以维护全体股东的合法权益、维持大会正常秩序和提高议事效率为原则，认真履行《公司章程》规定的职责，做好召集、召开股东大会的各项工作。 二、为保证本次大会的严肃性和正常秩序，切实维护股东的合法权益，务请出席大会的股东或股东代理人（以下统称“股东”）及相关人员准时到达会场签到确认参会资格。股东在参会登记时间内没有通过电话、邮件或传真方式登记的，不在签到表上登记签到的，或会议正式开始后没有统计在会议公布股份数之内的股东或股东代理人，不参加表决和发言。 三、请参会人员自觉遵守会场秩序，进入会场后，请关闭手机或调至振动状态。 四、股东参加股东大会依法享有发言权、质询权、表决权等权利。股东参加股东大会，应认真履行其法定权利和义务，不得侵犯其他股东的权益，不得扰乱大会的正常秩序。 五、股东要求在股东大会上发言的，应当举手示意，由会议主持人按照会议的安排进行；会议进行中只接受股东的发言和提问。股东发言或提问应围绕本次会议议案进行，简明扼要，每次发言时间一般不超过 5分钟；股东要求发言时，不得打断会议报告人的报告或其它股东的发言，并不得超出本次会议议案范围；在大会进行表决时，股东不再进行大会发言；股东违反上述规定，大会主持人有权加以拒绝或制止。公司相关人员应认真负责、有针对性地集中回答股东提出的问题。 六、本次会议采用现场投票与网络投票相结合的方式逐项进行表决。 七、本次股东大会共审议 10个议案。 八、谢绝个人录音、拍照及录像，对干扰会议正常程序、寻衅滋事或侵犯其他股东合法权益的行为，会议工作人员有权予以制止，并及时报告有关部门处理。 江苏隆达超合金股份有限公司 2023年年度股东大会会议议案 议案一：关于《2023年度董事会工作报告》的议案 各位股东及股东代理人： 2023年度，公司董事会严格遵守《公司法》、《证券法》等法律法规以及《公司章程》、《董事会议事规则》等有关规定，严格履行有关法律法规的义务，认真贯彻执行股东大会通过的各项决议，积极推进董事会决议的实施，不断提升公司的治理水平，全体董事认真履职、勤勉尽责，保证了公司持续、稳定的发展，维护了公司全体股东的合法权益。公司董事会本着高度负责的态度，认真编制了《2023年度董事会工作报告》（详见附件一）。 请各位股东及股东代理人予以审议。 江苏隆达超合金股份有限公司董事会 2024年 5月 议案二：关于公司2023年度财务决算报告及2024年度财务预算报 告的议案 各位股东及股东代理人： 一、现将公司 2023年度财务决算情况报告如下： （一）2023年公司财务指标： 2023年度，公司实现营业收入 120,766.24万元，比上年同期增加 26.91%；利润总额 5,581.32万元，比上年同期下降 20.05%；归属于母公司股东的净利润5,537.93万元，比上年同期下降 41.36%。 1．资产负债情况比较表
3. 现金流量情况
（二）各公司经营情况： 单位：万元
二、公司 2024年度财务预算报告如下： （一）编制说明 公司 2024年度财务预算报告是根据公司成立以来的实际经营业绩和公司2024年度发展战略和计划，在充分考虑现实各项基础、经营能力、未来的发展计划及下列各项基本假设的前提下，本着求实稳健的原则而编制。 （二）基本假设 1、公司所遵循的国家和地方的现行有关法律、法规和制度无重大变化； 2、公司主要经营所在地及业务涉及地区的社会经济环境无重大变化； 3、公司所处行业形势及市场行情无重大变化； 4、公司 2024年度销售的产品或提供的服务涉及的市场无重大变动； 5、公司 2024年度生产经营运作不会受诸如交通、水电和原材料的严重短缺和成本中客观因素的巨大变动而产生的不利影响； 6、公司生产经营业务涉及的信贷利率、税收政策以及外汇市场汇价将在正常范围内波动； 7、公司现行的生产组织结构无重大变化；本公司能正常运行，计划的投资项目能如期完成并投入生产； 8、无其他不可抗力及不可预见因素对本公司造成的重大不利影响。 （三）预算指标 结合公司所处行业发展态势，公司技术实力等因素，公司制定了 2024年度财务预算。未来公司将继续提升技术实力、核心竞争优势，提高产品质量，克服原材料价格波动等不利因素影响，以良好的业绩回馈中小投资者。预计公司2024年主要财务指标将保持健康成长态势，符合公司持续发展的需要。 特别提示：本预算为公司 2024年度经营计划，不代表公司盈利预测。 请各位股东及股东代理人予以审议。 江苏隆达超合金股份有限公司董事会 2024年 5月 议案三：关于《2023年度报告及摘要》的议案 各位股东及股东代理人： 公司根据中国证监会《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第2号——年度报告的内容与格式》及《上海证券交易所科创板股票上市规则》等相关规定，结合公司2023年年度实际经营情况，编制了公司《2023年年度报告》及《2023年年度报告摘要》。 具体内容详见公司于2024年4月26日披露在上海证券交易所网站 （www.sse.com.cn）的《2023年年度报告》及《2023年年度报告摘要》。 请各位股东及股东代理人予以审议。 江苏隆达超合金股份有限公司董事会 2024年 5月 议案四：关于公司2023年度利润分配方案的议案 各位股东及股东代理人： 经中汇会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2023年度，江苏隆达超合金股份有限公司（以下简称“公司”）归属于上市公司股东的净利润为人民币55,379,296.23元；截至 2023年 12月 31日，公司期末可供分配利润为人民币130,273,528.62元。经董事会决议，本次利润分配方案如下： 公司 2023年度拟以实施权益分派股权登记日登记的总股本扣减公司回购专用证券账户中的股份为基数进行利润分配，每 10股派发现金红利 1.2元（含税），公司不进行资本公积金转增股本，不送红股。 根据《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 7号——回购股份》等有关规定，上市公司回购专用账户中的股份，不享有利润分配的权利。因此，本公司回购专用证券账户中的股份将不参与公司本次利润分配。 截至审议本次利润分配方案的董事会召开日，公司总股本 246,857,143股，扣除回购专用证券账户中股份数 3,921,539股，以此计算合计拟派发现金红利29,152,272.48元（含税），占公司 2023年度归属于上市公司股东净利润的52.64%。 如在本董事会决议公告披露之日起至实施权益分派的股权登记日期间，公司总股本扣除公司回购专用证券账户中股份的基数发生变动的，拟维持每股分配金额不变，相应调整分配总额，并将另行公告具体调整情况。 具体内容详见公司于 2024年 4月 26日在上海证券交易所网站披露的《关于 2023年度利润分配方案的公告》（公告编号：2024-022）。 请各位股东及股东代理人予以审议。 江苏隆达超合金股份有限公司董事会 2024年 5月 议案五：关于公司2024年度申请银行授信额度暨提供担保的议案 各位股东及股东代理人： 为满足公司日常生产经营和业务发展的资金需求，公司及下属公司（包含纳入公司合并报表范围的各级子公司）向银行申请不超过等值人民币 10亿元（含 10亿元，实际贷款币种包括但不限于人民币、美元、欧元、港币等）的综合授信额度，综合授信内容包括但不限于流动资金贷款、项目贷款、银行承兑汇票、保函、保理、开立信用证、押汇、贸易融资、票据贴现、融资租赁等综合授信业务。 授信银行主要包括但不限于交通银行、农业银行、光大银行、工商银行、苏州银行、招商银行、兴业银行、中信银行、中国银行、宁波银行、浙商银行和广发银行。 授信期限自公司2023年年度股东大会审议通过之日起 12 个月内有效，以上授信额度不等于公司的实际融资金额，最终以各金融机构实际审批的授信额度、授信期限为准，具体融资金额将视公司的实际经营情况需求决定。授信期限内，授信额度可循环使用。 具体内容详见公司于 2024年 4月 26日在上海证券交易所网站披露的《关于公司 2024年度申请银行授信额度暨提供担保的公告》（公告编号：2024-018）。 请各位股东及股东代理人予以审议。 江苏隆达超合金股份有限公司董事会 2024年5月 议案六：关于续聘2024年度审计机构的议案 各位股东及股东代理人： 公司根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》等法律法规及《公司章程》的相关规定，为保持公司审计工作的连续性，董事会同意聘请中汇会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2024年度财务审计机构。 具体内容详见公司于 2024年 4月 26日在上海证券交易所网站披露的《关于续聘 2024年度会计师事务所的公告》（公告编号：2024-023）。 请各位股东及股东代理人予以审议。 江苏隆达超合金股份有限公司董事会 2024年 5月 议案七：关于确认公司2023年度董事薪酬情况及2024年度董事薪 酬方案的议案 各位股东及股东代理人： 根据公司 2023年度业绩考核及相关激励制度，公司 2023年董事薪酬、津贴情况具体如下：
一、公司独立董事的津贴标准为独立董事每人每年人民币 10万元（含税）。 津贴每年分四次发放，每次发放 25%，每次发放时间为每个季度结束后的 30天内。 二、公司非独立董事的薪酬将在 2023年度薪酬基础上，根据公司经营业绩、个人所处岗位工作业绩等方面综合确定，不另外领取董事薪酬。 三、公司可根据公司未来发展的实际情况，对上述方案进行调整。 请各位股东及股东代理人予以审议。 江苏隆达超合金股份有限公司董事会 2024年 5月 议案八：关于《2023年度监事会工作报告》的议案 各位股东及股东代理人： 2023 年度，公司监事会按照《公司法》、《证券法》等法律法规及《公司章程》、《监事会议事规则》等有关规定，认真履行职责，对公司重大决议的形成、表决程序进行了监督和审查，对公司依法运作进行了检查，对公司董事、高级管理人员等履行职责情况进行了有效的监督，保障了公司和全体股东、员工的合法权益，促进了公司的规范运作。公司监事会本着认真负责的态度，编制了《2023年度监事会工作报告》（详见附件二）。 请各位股东及股东代理人予以审议。 江苏隆达超合金股份有限公司监事会 2024年 5月 议案九：关于确认公司2023年监事薪酬情况及2024年度监事薪酬 方案的议案 各位股东及股东代理人： 根据公司 2023年度业绩考核及相关激励制度，公司 2023年监事薪酬情况具体如下：
一、公司监事的薪酬将在 2023年度薪酬基础上，根据公司经营业绩、个人所处岗位工作业绩等方面综合确定，不另外领取监事薪酬。 二、公司可根据公司未来发展的实际情况，对上述方案进行调整。 请各位股东及股东代理人予以审议。 江苏隆达超合金股份有限公司监事会 2024年 5月 议案十：关于《2023年限制性股票激励计划（草案二次修订稿）》 及其摘要的议案 各位股东及股东代理人： 为了进一步健全公司长效激励机制，吸引和留住优秀人才，充分调动公司员工的积极性，有效地将股东利益、公司利益和员工个人利益结合在一起，使各方共同关注公司的长远发展，在充分保障股东利益的前提下，按照收益与贡献对等的原则，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司股权激励管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《科创板上市公司自律监管指南第 4号——股权激励信息披露》等有关法律、法规和规范性文件以及《江苏隆达超合金股份有限公司章程》的规定，制定《江苏隆达超合金股份有限公司 2023年限制性股票激励计划（草案二次修订稿）》及其摘要，对公司 2023年限制性股票激励计划的股票来源进行了调整，由“向激励对象定向发行公司 A股普通股股票”变更为“向激励对象定向发行公司 A股普通股股票和/或从二级市场回购的公司 A股普通股股票”，其他内容不变。 具体内容详见公司于 2024年 4月 26日披露在上海证券交易所网站 （www.sse.com.cn） 的公司《2023年限制性股票激励计划（草案修订稿）摘要公告》（2024-025）、《关于 2023年限制性股票激励计划（草案）及相关文件的修订说明公告》（2024-026）、《2023年限制性股票激励计划（草案二次修订稿）》及其他相关公告。 请各位股东及股东代理人予以审议，关联股东将回避表决本议案。 江苏隆达超合金股份有限公司董事会 2024年 5月 附件一 2023年度董事会工作报告 江苏隆达超合金股份股份有限公司(下称“公司”)董事会在 2023 年度严格遵守《公司法》、《证券法》等法律法规，认真履行《公司章程》赋予的各项职责，严格执行股东大会各项决议，积极推进董事会各项决议实施，不断规范公司法人治理结构，恪尽职守、勤勉尽责，有效地保障了公司和全体股东的利益。同时，围绕公司发展战略目标，董事会较好地完成了各项经营目标与任务， 公司实现持续、稳定发展。现将公司董事会 2023年度工作报告如下： 一、2023年度经营情况 2023年，公司紧抓全球先进航空发动机和燃气轮机市场持续增长、国内市场整体稳定增长的机遇，多点发力开拓市场，新牌号的持续导入大力提升高温合金产品的产量和销量，尤其是变形高温合金从项目投产到报告期三年时间内取得了良好业绩。同时，进一步加快在全球高温合金材料的市场布局，全面发力导入全球知名的航空、燃机、油气行业客户，国际业务实现快速增长。 2023年度，公司实现营业收入 120,766.24万元，较上年同期增长 26.91%，其中高温合金产品的营业收入 80,769.97万元，较上年同期增长 52.04%；实现归属于母公司所有者的净利润 5,537.93万元，较上年同期下降 41.48%；实现归属于母公司所有者的扣除非经常性损益的净利润 2,935.09万元，较上年同期下降 40.82%。 2023年度，公司实施了股权激励计划，计入 2023年的股份支付费用金额为 1,327.26万元，剔除股份支付费用影响后，实现归属于母公司所有者的净利润为 6,865.19万元，较上年同期下降 27.31%；归属于母公司所有者的扣除非经常性损益的净利润为 4,262.35万元，较上年同期下降 14.06%。 公司受原材料价格波动影响、股份支付、研发费用与导入验证费用比上年同期增加等因素影响，公司净利润较上年同期出现下滑。 （一）2023 年主要会计数据和财务指标 1、主要会计数据 单位：万元
2023年度，公司积极维护投资者关系，真实、准确、完整、公平、及时地履行信息披露义务，保障所有股东平等地获取公司信息。 通过法定信息披露、 现场调研、业绩说明会、e互动、投资者热线等渠道提升公司信息透明度，充分保障全体股东和投资者利益，时刻关注媒体对本公司的报道。公司在接受投资者咨询中，能够专业、全面、客观地对投资者咨询进行解答，帮助投资者更好地了解公司实际状况和发展前景。 二、2023年度董事会工作回顾 （一）董事会会议召开情况 2023年度，公司董事会共召开 10次会议，各次董事会会议的召集、召开、表决程序均符合《公司法》、《公司章程》、《董事会议事规则》的相关规定。 公司董事会会议的具体情况如下：
（二）董事会对股东大会决议的执行情况 2023年度，公司共召开5次股东大会，其中召开了4次临时股东大会，召开了1次年度股东大会。公司股东大会的召集、召开均符合《公司法》、《证券法》和《公司章程》的规定，董事会提交股东大会审议的全部议案均获得股东大会审议通过。公司董事会认真执行了股东大会审议通过的各项决议及授权事项，务实高效地完成股东大会决议的各项工作。公司股东大会会议具体审议事项如下：
公司董事会下设审计委员会，审计委员会依据法律法规及公司《董事会审计委员会工作制度》的职权范围运作，本着勤勉尽责的原则，监督及评估外部审计机构工作、指导内部审计工作、审阅公司财务报表并对其发表意见等，定期向董事会报告审计工作进展和执行的相关情况。 （四）独立董事履职情况 2023年度，公司全体独立董事按照《上市公司独立董事规则》、《上海证券交易所科创板股票上市规则》相关法律、法规及《公司章程》、《独立董事工作制度》等有关规定，全面关注公司运作，积极出席公司相关会议，认真审议董事会各项议案，充分发挥各自专业和信息方面的优势，对公司重要事项发表了独立意见，忠实履行职责，为完善公司监督机制，维护公司和全体股东的合法权益发挥了应有的作用。 三、2024年董事会工作规划 2024年，公司董事会将继续严格履行职责，合法合规地行使职权，勤勉尽责地开展各项工作，进一步提高信息披露透明度，加强内部控制，规范运作，提升上市公司运作质量，加强公司价值管理和投资者关系管理，树立良好的上市公司市场形象，增强公司的核心竞争力。 江苏隆达超合金股份有限公司董事会 2024年5月 附件二 2023年度监事会工作报告 江苏隆达超合金股份有限公司(下称“公司”)监事会按照《公司法》、《证券法》等法律法规及《公司章程》、《监事会议事规则》等有关规定，认真履行职责，对公司重大决议的形成、表决程序进行了监督和审查，对公司依法运作进行了检查，对公司董事、高级管理人员等履行职责情况进行了有效的监督，保障了公司和全体股东、员工的合法权益，促进了公司的规范运作。现将公司监事会 2023年度工作报告如下： 一、监事会的工作情况 2023年度，公司监事会共召开 10次监事会会议，各次监事会会议的组织、召开和表决程序均符合《公司法》、《公司章程》等有关规定。公司全体监事参加了各次会议，会议议案全部审议通过，具体情况如下：
（一）公司依法规范运作情况 2023年，公司监事会依照《公司法》、《公司章程》等规定，认真履行职责， 依法列席了公司董事会和股东大会，对公司决策程序、公司内部控制执行、董事和高级管理人员履职情况等进行监督。公司监事会认为：2023年，公司股东大会和董事会严格按照国家有关法律法规和《公司章程》的规定行使职权。 会议的召集、召开、表决和决议等程序合法合规。各位董事、高级管理人员尽职尽责， 严格执行股东大会和董事会决议，未发现有违反法律法规和《公司章程》、损害公司利益的行为。 （二）检查公司财务情况 公司监事会对2023年度的财务状况、财务制度执行等进行监督检查，认真审核了公司定期财务报告及相关文件。公司监事会认为：公司的财务报告编制和审议程序符合法律、法规及《公司章程》等规定，真实反映了公司的财务状况和经营成果。公司财务管理规范，内控制度严格，各项财务制度、内部控制制度得到严格执行，未发现有违反法律法规的行为。 （三）公司关联交易情况 监事会监督和核查了报告期内的关联交易，监事会认为，公司2023年度日常关联交易符合公司实际情况需要，关联交易审批程序遵循了相关法规及公司章程相关规定，关联交易定价合理有据、客观公允，并遵循了平等、自愿、等价、有偿的原则，遵照公平公正的市场原则进行，不存在损害公司和全体股东的利益。 （四）对外担保情况 监事会对公司及子公司对外担保情况进行了全面核查，认为：2023年度，公司不存在对外担保情况。 （五）股东大会决议的执行情况 2023年度，公司监事会成员积极列席公司董事会会议和出席股东大会会议， 对公司董事会提交股东大会审议的各项报告和提案内容， 监事会没有任何异议。 公司监事会对股东大会的决议执行情况进行了监督，认为公司董事会能够认真履行股东大会的有关决议，未发现损害公司及股东利益的行为。 （六）公司募集资金管理情况 公司监事会严格按照相关法律法规的规定，核查了公司募集资金的存放和使用管理情况。 公司 2023年度募集资金存放与实际使用情况符合中国证监会、 上海证券交易所相关法律法规的有关规定，不存在违规行为，亦不存在变相改变募集资金用途的情形，未发现损害公司及股东利益的行为。 三、2024年监事会工作计划 2024年，监事会将继续严格遵守《公司法》、《证券法》、《公司章程》、《监事会议事规则》等有关规定，忠实履行监事会的职责，依法对董事会、高级管理人员经营行为进行监督和检查。同时，监事会将继续认真履行职责，依法列席董事会、股东大会及相关会议，及时掌握公司重大决策事项，审查和监督各项决策程序的合法性、合规性。进一步加强监督检查，促进公司的规范运作，进一步增强风险防范意识，保护股东、公司和员工等各利益相关方的权益。 江苏隆达超合金股份有限公司监事会 2024年5月 中财网
 |