中泰股份(300435):北京德恒（杭州）律师事务所关于杭州中泰深冷技术股份有限公司2023年年度股东大会的法律意见书
电话：(+86)571-86508080 传真：(+86)571-87357755 北京德恒（杭州）律师事务所 2023年年度股东大会的法律意见书 北京德恒（杭州）律师事务所 关于杭州中泰深冷技术股份有限公司 2023年年度股东大会的 法律意见书 德恒【杭】书（2024）第05015号 致：杭州中泰深冷技术股份有限公司 北京德恒（杭州）律师事务所受杭州中泰深冷技术股份有限公司（以下简称“公司”）委托，指派黄加宁律师、毛林燕律师（以下简称“本所律师”）出席公司 2023年年度股东大会（以下简称“本次股东大会”），对本次股东大会的合法性进行见证并出具法律意见书。 本法律意见书根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股东大会规则》（以下简称“《股东大会规则》”）等有关法律、法规和规范性文件以及《杭州中泰深冷技术股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）而出具。 为出具本法律意见书，本所律师审查了本次股东大会的有关文件和材料。本所律师得到公司如下保证：其已提供了本所律师认为作为出具本法律意见书所必需的材料，所提供的原始材料、副本、复印件等材料、口头证言均符合真实、准确、完整的要求，有关副本、复印件等材料与原始材料一致。 在本法律意见书中，本所律师仅对本次股东大会的召集、召开程序、出席会议人员资格、召集人资格及会议表决程序、表决结果是否符合《公司法》《证券法》《股东大会规则》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定发表意见，不对会议审议的议案内容以及这些议案所表述的事实或数据的真实性及准确性发表意见。 北京德恒（杭州）律师事务所 2023年年度股东大会的法律意见书 本所律师依据本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。 本法律意见书仅供公司本次股东大会相关事项的合法性之目的使用，不得用作任何其他目的。 本所律师根据法律的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责的精神，对公司所提供的相关文件和有关事实进行了核查和验证，现出具法律意见如下： 一、本次股东大会的召集和召开程序 2024年 4月 12日，公司第五届董事会第六次会议审议通过了《关于召开 2023年年度股东大会的议案》，决定于 2024年 5月 8日（星期三）14:30召开 2023年年度股东大会。 经本所律师核查，公司董事会于 2024年 4月 16日在巨潮资讯网 （http://www.cninfo.com.cn）及深圳证券交易所网站（http://www.szse.cn）发布了关于召开本次股东大会的通知，公告了本次股东大会讨论的相关事项，公司已按相关规定对议案的内容进行了充分披露。本次股东大会无否决、修改提案的情况，亦无新提案提交表决，会议审议议案与通知议案相符。 本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式召开。其中：本次股东大会现场会议于 2024年 5月 8日（星期三）14:30在杭州市富阳区东洲街道高尔夫路研发楼会议室如期召开，由董事长章有春先生主持。本次股东大会网络投票时间为 2024年 5月 8日（星期三），其中：通过深圳证券交易所（以下简称“深交所”）交易系统进行网络投票的具体时间为：2024年5月8日（星期三）9:15-9:25，9:30-11:30 和 13:00-15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统 （http://wltp.cninfo.com.cn）投票的具体时间为：2024年 5月 8日（星期三）9:15-15:00。同一股份只能选择现场投票、网络投票或符合规定的其他投票方式中的一种表决方式。同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。 北京德恒（杭州）律师事务所 2023年年度股东大会的法律意见书 本所律师认为，本次股东大会的召集、召开程序符合《公司法》《证券法》《股东大会规则》等有关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的规定。 二、出席本次股东大会人员及会议召集人资格 本次股东大会的股权登记日为 2024年 4月 30日（星期二），在股权登记日收市时登记在册的公司股东享有出席本次股东大会的权利。 根据公司出席会议股东的登记资料及深圳证券信息有限公司提供的数据资料，参加本次股东大会表决的股东及股东代理人共 21人，所持具有表决权的股份数为 145,291,158股，占公司有表决权总股份的 38.2081%。其中：出席现场会议并投票的股东及股东代理人为 14人，所持具有表决权的股份数为 145,215,158股，占公司有表决权总股份的 38.1881%；参加网络投票的股东为 7人，所持具有表决权的股份数为 76,000股，占公司有表决权总股份的 0.0200%；通过现场和网络参加本次会议的中小股东（除公司董事、监事、高级管理人员以及单独或者合计持有公司 5%以上股份的股东以外的其他股东）及股东代理人为 15人，所持具有表决权的股份数为 1,874,670股，占公司有表决权总股份的 0.4930%。 出席或列席现场会议的其他人员包括公司部分董事、监事、高级管理人员以 及本所律师。 本次股东大会的召集人为公司董事会。 本所律师认为，本次股东大会出席人员、召集人的资格符合《公司法》《证券法》《股东大会规则》等有关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的规定，合法有效。 三、本次股东大会的表决程序和表决结果 （一） 表决程序 本次股东大会依据相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定，采取现场投票和网络投票的方式进行表决。网络投票结束后，深圳证券信息有限公司向公司提供了本次网络投票的投票总数和统计数。 本次股东大会按《公司章程》规定的程序进行投票和监票，并将现场投票与北京德恒（杭州）律师事务所 2023年年度股东大会的法律意见书 网络投票的表决结果进行合并统计。 （二） 表决结果 经本所律师核查，出席本次股东大会的股东及股东代理人就列入本次股东大会议事日程的议案进行了表决。 列入本次股东大会议事日程的议案共 13项，表决情况如下： 1.审议通过了《关于公司 2023年年度报告及其摘要的议案》 表决结果：145,246,958股同意，占出席本次股东大会有表决权股份总数的99.9696%；44,200股反对，占出席本次股东大会有表决权股份总数的 0.0304%；0股弃权，占出席本次股东大会有表决权股份总数的 0.0000%。 其中，中小股东表决情况为：同意 1,830,470股，占出席会议中小股东所持股份的 97.6423%；反对 44,200股，占出席会议中小股东所持股份的 2.3577%；弃权 0股（其中，因未投票默认弃权 0股），占出席会议中小股东所持股份的0.0000%。 2.审议通过了《关于公司 2023年度董事会工作报告的议案》 表决结果：145,246,958股同意，占出席本次股东大会有表决权股份总数的99.9696%；44,200股反对，占出席本次股东大会有表决权股份总数的 0.0304%；0股弃权，占出席本次股东大会有表决权股份总数的 0.0000%。 其中，中小股东表决情况为：同意 1,830,470股，占出席会议中小股东所持股份的 97.6423%；反对 44,200股，占出席会议中小股东所持股份的 2.3577%；弃权 0股（其中，因未投票默认弃权 0股），占出席会议中小股东所持股份的0.0000%。 3.审议通过了《关于公司 2023年度监事会工作报告的议案》 表决结果：145,246,958股同意，占出席本次股东大会有表决权股份总数的99.9696%；44,200股反对，占出席本次股东大会有表决权股份总数的 0.0304%；0股弃权，占出席本次股东大会有表决权股份总数的 0.0000%。 北京德恒（杭州）律师事务所 2023年年度股东大会的法律意见书 其中，中小股东表决情况为：同意 1,830,470股，占出席会议中小股东所持股份的 97.6423%；反对 44,200股，占出席会议中小股东所持股份的 2.3577%；弃权 0股（其中，因未投票默认弃权 0股），占出席会议中小股东所持股份的0.0000%。 4.审议通过了《关于公司 2023年年度财务决算报告的议案》 表决结果：145,246,958股同意，占出席本次股东大会有表决权股份总数的99.9696%；44,200股反对，占出席本次股东大会有表决权股份总数的 0.0304%；0股弃权，占出席本次股东大会有表决权股份总数的 0.0000%。 其中，中小股东表决情况为：同意 1,830,470股，占出席会议中小股东所持股份的 97.6423%；反对 44,200股，占出席会议中小股东所持股份的 2.3577%；弃权 0股（其中，因未投票默认弃权 0股），占出席会议中小股东所持股份的0.0000%。 5.审议通过了《关于公司 2023年度利润分配预案的议案》 表决结果：145,218,058股同意，占出席本次股东大会有表决权股份总数的99.9497%；73,100股反对，占出席本次股东大会有表决权股份总数的 0.0503%；0股弃权，占出席本次股东大会有表决权股份总数的 0.0000%。 其中，中小股东表决情况为：同意 1,801,570股，占出席会议中小股东所持股份的 96.1006%；反对 73,100股，占出席会议中小股东所持股份的 3.8994%；弃权 0股（其中，因未投票默认弃权 0股），占出席会议中小股东所持股份的0.0000%。 6.审议通过了《关于公司董事、高级管理人员 2024年度薪酬事项的议案》 表决结果：145,238,258股同意，占出席本次股东大会有表决权股份总数的99.9636%；47,700股反对，占出席本次股东大会有表决权股份总数的 0.0328%；5,200股弃权，占出席本次股东大会有表决权股份总数的 0.0036%。 其中，中小股东表决情况为：同意 1,821,770股，占出席会议中小股东所持股份的 97.1782%；反对 47,700股，占出席会议中小股东所持股份的 2.5444%；北京德恒（杭州）律师事务所 2023年年度股东大会的法律意见书 弃权 5,200股（其中，因未投票默认弃权 0股），占出席会议中小股东所持股份的 0.2774%。 7.审议通过了《关于公司监事 2024年度薪酬事项的议案》 表决结果：145,238,258股同意，占出席本次股东大会有表决权股份总数的99.9636%；47,700股反对，占出席本次股东大会有表决权股份总数的 0.0328%；5,200股弃权，占出席本次股东大会有表决权股份总数的 0.0036%。 其中，中小股东表决情况为：同意 1,821,770股，占出席会议中小股东所持股份的 97.1782%；反对 47,700股，占出席会议中小股东所持股份的 2.5444%；弃权 5,200股（其中，因未投票默认弃权 0股），占出席会议中小股东所持股份的 0.2774%。 8.审议通过了《关于 2024年度日常关联交易预计的议案》 表决结果：23,828,249股同意，占出席本次股东大会有表决权股份总数的99.8148%；44,200股反对，占出席本次股东大会有表决权股份总数的 0.1852%；0股弃权，占出席本次股东大会有表决权股份总数的 0.0000%。股东浙江中泰钢业集团有限公司对此议案已回避表决。 其中，中小股东表决情况为：同意 1,830,470股，占出席会议中小股东所持股份的 97.6423%；反对 44,200股，占出席会议中小股东所持股份的 2.3577%；弃权 0股（其中，因未投票默认弃权 0股），占出席会议中小股东所持股份的0.0000%。 9.审议通过了《关于拟续聘 2024年度审计机构的议案》 表决结果：145,246,958股同意，占出席本次股东大会有表决权股份总数的99.9696%；44,200股反对，占出席本次股东大会有表决权股份总数的 0.0304%；0股弃权，占出席本次股东大会有表决权股份总数的 0.0000%。 其中，中小股东表决情况为：同意 1,830,470股，占出席会议中小股东所持股份的 97.6423%；反对 44,200股，占出席会议中小股东所持股份的 2.3577%；弃权 0股（其中，因未投票默认弃权 0股），占出席会议中小股东所持股份的北京德恒（杭州）律师事务所 2023年年度股东大会的法律意见书 0.0000%。 10.审议通过了《关于修订<公司章程>的议案》 表决结果：145,246,858股同意，占出席本次股东大会有表决权股份总数的99.9695%；44,200股反对，占出席本次股东大会有表决权股份总数的 0.0304%；100股弃权，占出席本次股东大会有表决权股份总数的 0.0001%。 其中，中小股东表决情况为：同意 1,830,370股，占出席会议中小股东所持股份的 97.6369%；反对 44,200股，占出席会议中小股东所持股份的 2.3577%；弃权 100股（其中，因未投票默认弃权 0股），占出席会议中小股东所持股份的0.0053%。 11.审议通过了《关于修订<公司董事会议事规则>的议案》 表决结果：145,246,958股同意，占出席本次股东大会有表决权股份总数的99.9696%；44,200股反对，占出席本次股东大会有表决权股份总数的 0.0304%；0股弃权，占出席本次股东大会有表决权股份总数的 0.0000%。 其中，中小股东表决情况为：同意 1,830,470股，占出席会议中小股东所持股份的 97.6423%；反对 44,200股，占出席会议中小股东所持股份的 2.3577%；弃权 0股（其中，因未投票默认弃权 0股），占出席会议中小股东所持股份的0.0000%。 12.审议通过了《关于修订<独立董事工作制度>的议案》 表决结果：145,246,958股同意，占出席本次股东大会有表决权股份总数的99.9696%；44,200股反对，占出席本次股东大会有表决权股份总数的 0.0304%；0股弃权，占出席本次股东大会有表决权股份总数的 0.0000%。 其中，中小股东表决情况为：同意 1,830,470股，占出席会议中小股东所持股份的 97.6423%；反对 44,200股，占出席会议中小股东所持股份的 2.3577%；弃权 0股（其中，因未投票默认弃权 0股），占出席会议中小股东所持股份的0.0000%。 北京德恒（杭州）律师事务所 2023年年度股东大会的法律意见书 13.审议通过了《关于修订<会计师事务所选聘制度>的议案》 表决结果：145,246,958股同意，占出席本次股东大会有表决权股份总数的99.9696%；44,200股反对，占出席本次股东大会有表决权股份总数的 0.0304%；0股弃权，占出席本次股东大会有表决权股份总数的 0.0000%。 其中，中小股东表决情况为：同意 1,830,470股，占出席会议中小股东所持股份的 97.6423%；反对 44,200股，占出席会议中小股东所持股份的 2.3577%；弃权 0股（其中，因未投票默认弃权 0股），占出席会议中小股东所持股份的0.0000%。 上述提案中，议案 10、11属于特别决议事项，须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过；其他议案为普通决议事项，须经出席股东大会股东所持表决权的过半数通过。 经本所律师核查，上述议案的表决结果符合法律、法规、规范性文件及《公司章程》对有效表决票数的要求，均获得通过。 本所律师认为，本次股东大会的表决程序及表决结果符合《公司法》《证券法》《股东大会规则》等有关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的规定，合法有效。 四、结论意见 综上所述，本所律师认为，公司本次股东大会的召集和召开程序、出席会议人员和召集人资格、会议表决程序和表决结果等事宜，均符合《公司法》《证券法》《股东大会规则》等有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定，本次股东大会所形成的决议合法有效。 本法律意见书一式三份，经本所盖章并由承办律师签字后生效。 北京德恒（杭州）律师事务所 2023年年度股东大会的法律意见书 ﹝本页无正文，为《北京德恒（杭州）律师事务所关于杭州中泰深冷技术股份有限公司 2023年年度股东大会的法律意见书》之签署页﹞ 北京德恒（杭州）律师事务所 负责人： 夏勇军 承办律师： 黄加宁 承办律师： 毛林燕 二〇二四年五月八日 中财网
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