朗科智能(300543):中信证券股份有限公司关于深圳市朗科智能电气股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券持续督导保荐总结报告书
深圳市朗科智能电气股份有限公司向不特定对象发行可转换公 司债券持续督导保荐总结报告书
一、发行人基本情况
经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）出具的《关于同意深圳市朗科智能电气股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券注册的批复》（证监许可[2020]3325号）核准，深圳市朗科智能电气股份有限公司（以下简称“公司”）向不特定对象发行可转换公司债券共计募集资金总额为380,000,000.00元，扣除保荐及承销费人民币（含税）5,830,000.00元后实际收到的金额为人民币374,170,000.00元。另减除律师费、审计、验资费、资信评级费1,685,800.00元，加上可予抵扣的增值税人民币425,422.63元后，实际募集资金净额为人民币372,909,622.63元。上述募集资金到位情况经大华会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并于2021年2月22日出具大华验字[2021]000117号验证报告。公司已将募集资金存放于募集资金专户管理。 三、保荐工作概述 在持续督导期内，保荐人及保荐代表人严格按照《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第13号——保荐业务》的相关规定，承担持续督导发行人履行规范运作、信息披露等义务，具体包括： 1、督导公司完善法人治理结构，有效执行并完善防止控股股东、实际控制人、其他关联方违规占用公司资源的制度，有效执行并完善防止董事、监事、高级管理人员利用职务之便损害公司利益的内控制度；对公司内部控制自我评价报告发表意见； 2、督导公司有效执行并完善保障关联交易公允性和合规性的制度，督导公司严格按照有关法律法规和公司的规章制度对关联交易进行操作和管理，执行有关关联交易的内部审批程序、信息披露制度以及关联交易定价机制；对公司关联交易及预计关联交易情况发表意见； 3、持续关注公司募集资金的专户存储、投资项目的实施等事项；对募集资金存放与实际使用情况发表意见； 4、持续关注公司经营环境、业务状况及财务状况； 5、定期对公司进行现场检查并出具现场检查报告，对公司董事、监事、高级管理人员及部分中层管理人员进行定期培训； 6、密切关注并督导公司及其股东履行相关承诺； 7、认真审阅公司的信息披露文件及相关文件； 8、定期向监管机构报送持续督导工作的相关报告。 四、履行保荐职责期间发生的重大事项及处理情况 关于募集资金存放与使用事项：可转债募投项目建设过程中，公司为满足政府土地整备工作需要，合肥产业基地建设项目、惯性导航技术研发中心建设项目（募投项目）和配套的办公楼、员工宿舍等（非募投项目）工程实施地点位于同一地块。由于存在工程建设供应商重叠的情况，在公司实际支付场地建设款项过程中，财务人员以部分募集资金支付上述非募投项目场地建设费用，存在募集资金混用的情形。经公司自查，截至2023年12月31日，募集资金用于支付上述非募投项目场地建设的金额为4,102.07万元。公司对前述情况进行了纠正，并于本报告披露前以自有资金进行了等额置换。保荐人于2024年4月16日至4月17日赴合肥募投项目现场，并于4月19日赴发行人东莞办公所在地进行了现场检查，调查了解上述事项基本情况、获取公司整改相关资料并对上市公司进行了专项培训。提请公司：（1）严格按照《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等规定进行募集资金和募投项目的管理，严格按照相关规定使用募集资金，及时履行相关审议程序和信息披露义务。（2）全面梳理、健全并严格执行公司内部控制制度，完善资金管理等相关内控制度，进一步加强公司治理和规范运作，切实维护上市公司与全体股东利益。（3）建议公司继续严格按照《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等法律法规的要求，不断完善上市公司法人治理结构，强化风险防范意识，确保信息披露内容的真实、准确、完整。 五、对上市公司配合保荐工作情况的说明和评价 在持续督导期内，公司对保荐人及保荐代表人在保荐工作和持续督导工作中的尽职调查、现场检查等工作都给予了积极的配合，对于持续督导期间的重要事项，公司能够及时通知保荐人并与保荐人沟通，同时根据保荐人的要求提供相关文件，不存在影响保荐工作和持续督导工作开展的情形。 六、对证券服务机构参与证券发行上市相关工作情况的说明及评价 在持续督导期内，公司聘请的证券服务机构能够根据监管机构、深圳证券交易所及相关法律法规的要求及时出具相关文件，提出专业意见。 七、对上市公司信息披露审阅的结论性意见 在持续督导期间，保荐人对公司信息披露文件进行了事前或事后审阅，查阅了上市公司信息披露制度和内幕信息管理制度，查看内幕信息知情人登记管理情况，并对高级管理人员进行访谈。基于前述核查程序，保荐人认为：本持续督导期内，上市公司已依照相关法律法规的规定建立信息披露制度并予以执行。 八、对上市公司募集资金使用审阅的结论性意见 在持续督导期内，保荐人对发行人募集资金的存放与使用情况进行了审阅，公司在持续督导期内存在募集资金使用不规范的情形，可转债募投项目建设过程中，公司为满足政府土地整备工作需要，合肥产业基地建设项目、惯性导航技术研发中心建设项目（募投项目）和配套的办公楼、员工宿舍等（非募投项目）工程实施地点位于同一地块。由于存在工程建设供应商重叠的情况，在公司实际支付场地建设款项过程中，财务人员以部分募集资金支付上述非募投项目场地建设费用，存在募集资金混用的情形。经公司自查，截至2023年12月31日，募集资金用于支付上述非募投项目场地建设的金额为4,102.07万元。公司对前述情况进行了纠正，并于本报告披露前以自有资金进行了等额置换。 除上述情况外，朗科智能募集资金存放和使用符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》和《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等法律法规的相关规定。 保荐人对朗科智能进行持续督导期限至2023年12月31日，目前持续督导期限已满。截至2023年12月31日，发行人募集资金尚未使用完毕，保荐人将继续履行对朗科智能剩余募集资金管理及使用情况的持续督导责任。 九、中国证监会及交易所要求的其他申报事项 无。 （以下无正文） （本页无正文，为《中信证券股份有限公司关于深圳市朗科智能电气股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券持续督导保荐总结报告书》之签章页） 保荐代表人签名： 陈宇涛 路 明 保荐人法定代表人： 张佑君 保荐人公章： 中信证券股份有限公司 年 月 日 中财网
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