汇通能源(600605):简式权益变动报告书(西藏德锦)
上海汇通能源股份有限公司 简式权益变动报告书 上市公司名称:上海汇通能源股份有限公司 股票上市地点:上海证券交易所 股票简称:汇通能源 股票代码:600605 信息披露义务人:西藏德锦企业管理有限责任公司 住所:西藏自治区拉萨市柳梧新区国际总部城10栋3层02室 通讯地址:郑州市管城区南三环紫荆山南路紫荆华庭脉栋公寓B座 权益变动性质:减少(协议转让) 签署日期:二〇二四年五月 信息披露义务人声明 一、信息披露义务人依据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司收购管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号——权益变动报告书》等相关法律、法规和规范性文件编写本权益变动报告书。 二、信息披露义务人签署本报告书已获得必要的授权和批准,其履行亦不违反信息披露义务人《公司章程》或内部规则中的任何条款,或与之相冲突。 三、依据《中华人民共和国证券法》《上市公司收购管理办法》的规定,本报告书已全面披露信息披露义务人在上海汇通能源股份有限公司中拥有权益的股份变动情况。 截至本报告书签署日,除本报告书披露的信息外,信息披露义务人没有通过任何其他方式增加或减少其在上海汇通能源股份有限公司中拥有权益的股份。 四、本次权益变动是根据本报告书所载明的资料进行的。信息披露义务人没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书中列载的信息和对本报告书做出任何解释或者说明。 五、信息披露义务人承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。 目 录 第一节 信息披露义务人介绍 ................................................. 5 一、信息披露义务人基本情况 ............................................ 5 二、信息披露义务人董事及主要负责人基本情况 ............................ 5 三、信息披露义务人的一致行动人的基本情况 .............................. 5 四、信息披露义务人在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况 .................................................... 6 第二节 权益变动的目的 ..................................................... 7 一、本次权益变动的目的 ................................................ 7 二、信息披露义务人在未来12个月内的持股计划 ........................... 7 第三节 权益变动的方式 ..................................................... 8 一、本次权益变动前后信息披露义务人持有的上市公司股份情况 .............. 8 二、权益变动方式 ...................................................... 8 三、本次股份转让协议的主要内容 ........................................ 9 第四节 前六个月买卖上市公司股份的情况 .................................... 14 第五节 其他重要事项 ...................................................... 15 第六节 备查文件 .......................................................... 17 一、备查文件 ......................................................... 17 二、查阅地点 ......................................................... 17 第七节 信息披露义务人声明 ................................................ 16 释 义 除非文义另有所指,下列简称在本报告书中具有以下含义:
第一节 信息披露义务人介绍 一、信息披露义务人基本情况
通泰万合与西藏德锦系同受公司实际控制人控制的企业。截至本报告书签署之日,通泰万合持有公司股份8,436,918股,占本公司总股本比例为4.0900%。通泰万合基本情况如下:
截至本报告书签署日,信息披露义务人不存在在境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况。 第二节 权益变动的目的 一、本次权益变动的目的 信息披露义务人基于自身资金需求协议转让其所持有的上市公司股份。 二、信息披露义务人在未来12个月内的持股计划 在本报告书签署日后的未来 12 个月内,信息披露义务人及其一致行动人将根据资本市场及自身资金需求的实际情况,决定是否继续减少其在上市公司中拥有权益的股份。 若发生相关权益变动事项,信息披露义务人及其一致行动人将严格按照相关法律法规的要求规范减持、并及时履行信息披露义务。 第三节 权益变动的方式 一、本次权益变动前后信息披露义务人持有的上市公司股份情况 本次权益变动前,西藏德锦持有上市公司股份 111,727,275 股,占公司总股本的54.1623%,通泰万合持有上市公司股份8,436,918股,占公司总股本的4.0900%;信息披露义务人及其一致行动人合计持有上市公司股份 120,164,193 股,占公司总股本的58.2523%。本次权益变动后,西藏德锦持有上市公司股份减少为 59,587,275 股,占公司总股本的28.8863%;通泰万合持有上市公司股份不变,信息披露义务人及其一致行动人合计持有上市公司股份68,024,193股,占公司总股本的32.9762%。 本次权益变动前后,上市公司股东持有公司股份变化情况如下:
二、权益变动方式 2024年5月7日,公司控股股东西藏德锦分别与上海拿特、上海洪赢、厦门汉云、宁波沪通签署股份转让协议。西藏德锦向上海拿特以 25.74 元/股的价格协议转让其持有的公司12,370,000股股份,占公司总股本5.9966%;向上海洪赢以25.74元/股的价格协议转让其持有的公司 10,900,000 股股份,占公司总股本 5.2840%;向厦门汉云以25.74元/股的价格协议转让其持有的公司16,500,000股股份,占公司总股本7.9987%;向宁波沪通以25.74元/股的价格协议转让其持有的公司12,370,000股股份,占公司总股本5.9966%。 三、本次股份转让协议的主要内容 (一)西藏德锦与上海拿特的股份转让协议 1、协议主体 转让方:西藏德锦企业管理有限责任公司 受让方:上海拿特资产管理有限公司(代表“拿特70号私募证券投资基金”) 2、转让股数、每股转让价格及股份转让款 双方同意,本次交易的标的股份为汇通能源12,370,000 股股份,每股价格为25.74元,交易对价为318,403,800.00元(大写:人民币叁亿壹仟捌佰肆拾万叁仟捌佰元)。本协议所述价格均为含税价格。 若汇通能源在过渡期内发生派息、送股、资本公积金等转增股本等除权、除息事项的,则标的股份转让价格、转让数量应按照中国证监会或上交所的规定相应调整。 3、付款安排 本次交易对价将按照如下进度和方式支付对价: (1)本协议签署之日起3个工作日内,受让方向转让方指定账户支付119,401,425.00元,作为第一期转让价款。 (2)上交所完成对本次交易涉及的标的股份协议转让合规审查并出具协议转让确认意见之日起1个工作日内,受让方向转让方指定账户支付119,401,425.00元,作为第二期转让价款。 (3)本次交易于中国证券登记结算有限责任公司上海分公司完成标的股份过户登记之日起五个月内,受让方向转让方指定账户支付79,600,950.00元,作为第三期转让价款。 4、股份过户 受让方按本协议的约定履行第二期转让价款支付义务之日起1个工作日内,转让方与受让方共同向中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理标的股份过户登记手续,转让方应予以配合。 5、税费 因本次交易所发生的全部税金或费用,凡法律法规有规定者,依相关规定办理;无规定者,除非本协议另有约定,否则双方应各自承担己方与本协议的谈判、草拟、签署和实施本次交易产生的有关税金和费用。 6、其他 本协议经双方加盖各自公章之日起生效。 (二)西藏德锦与上海洪赢的股份转让协议 1、协议主体 转让方:西藏德锦企业管理有限责任公司 受让方:上海洪赢投资管理有限公司(代表“洪赢价值成长二号私募证券投资基金”) 2、转让股数、每股转让价格及股份转让款 双方同意,本次交易的标的股份为汇通能源10,900,000 股股份,每股价格为25.74元,交易对价为280,566,000.00元(大写:人民币贰亿捌仟零伍拾陆万陆仟元)。本协议所述价格均为含税价格。 若汇通能源在过渡期内发生派息、送股、资本公积金等转增股本等除权、除息事项的,则标的股份转让价格、转让数量应按照中国证监会或上交所的规定相应调整。 3、付款安排 本次交易对价将按照如下进度和方式支付对价: (1)本协议签署之日起 1 个工作日内,受让方指定账户向转让方指定账户支付30,000,000.00 元,汇通能源在上交所网站披露本次交易相关公告之日起1 个工作日内,受让方向转让方指定账户支付75,212,250.00元,前述合计105,212,250.00元,作为第一期转让价款。 (2)上交所完成对本次交易涉及的标的股份协议转让合规审查并出具协议转让确认意见之日起1个工作日内,受让方向转让方指定账户支付105,212,250.00元,作为第二期转让价款。 (3)本次交易于中国证券登记结算有限责任公司上海分公司完成标的股份过户登记之日起五个月内,受让方指定账户向转让方指定账户支付70,141,500.00元,作为第三期转让价款。 4、股份过户 受让方按本协议的约定履行第二期转让价款支付义务之日起1个工作日内,转让方与受让方共同向中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理标的股份过户登记手续,转让方应予以配合。 5、税费 因本次交易所发生的全部税金或费用,凡法律法规有规定者,依相关规定办理;无规定者,除非本协议另有约定,否则双方应各自承担己方与本协议的谈判、草拟、签署和实施本次交易产生的有关税金和费用。 6、其他 本协议经双方的法定代表人或其授权代表签署/签章并加盖各自公章之日起生效。 (三)西藏德锦与厦门汉云的股份转让协议 1、协议主体 转让方:西藏德锦企业管理有限责任公司 受让方:厦门汉云投资管理有限公司(代表“汉云股票精选二期私募证券投资基金”) 2、转让股数、每股转让价格及股份转让款 双方同意,本次交易的标的股份为汇通能源16,500,000 股股份,每股价格为25.74元,交易对价为424,710,000.00元(大写:人民币肆亿贰仟肆佰柒拾壹万元)。本协议所述价格均为含税价格。 若汇通能源在过渡期内发生派息、送股、资本公积金等转增股本等除权、除息事项的,则标的股份转让价格、转让数量应按照中国证监会或上交所的规定相应调整。 3、付款安排 本次交易对价将按照如下进度和方式支付对价: (1)本协议签署后 1 个工作日内,受让方指定账户向转让方指定账户支付30,000,000.00 元,汇通能源在上交所网站披露本次交易相关公告之日起1 个工作日内,受让方向转让方指定账户支付129,266,250.00元,前述合计159,266,250.00元,作为第一期转让价款。 (2)上交所完成对本次交易涉及的标的股份协议转让合规审查并出具协议转让确认意见之日起1个工作日内,受让方向转让方指定账户支付159,266,250.00元,作为第二期转让价款。 (3)本次交易于中国证券登记结算有限责任公司上海分公司完成标的股份过户登记之日起五个月内,受让方向转让方指定账户支付106,177,500.00元,作为第三期转让价款。 4、股份过户 受让方按本协议的约定履行第二期转让价款支付义务之日起1个工作日内,转让方与受让方共同向中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理标的股份过户登记手续,转让方应予以配合。 5、税费 因本次交易所发生的全部税金或费用,凡法律法规有规定者,依相关规定办理;无规定者,除非本协议另有约定,否则双方应各自承担己方与本协议的谈判、草拟、签署和实施本次交易产生的有关税金和费用。 6、其他 本协议经双方的法定代表人或其授权代表签署/签章并加盖各自公章之日起生效。 (四)西藏德锦与宁波沪通的股份转让协议 1、协议主体 转让方:西藏德锦企业管理有限责任公司 受让方:宁波沪通私募基金管理合伙企业(有限合伙)(代表“沪通创鑫1 号私募证券投资基金”) 2、转让股数、每股转让价格及股份转让款 双方同意,本次交易的标的股份为汇通能源12,370,000 股股份,每股价格为25.74元,交易对价为318,403,800.00元(大写:人民币叁亿壹仟捌佰肆拾万叁仟捌佰元)。本协议所述价格均为含税价格。 若汇通能源在过渡期内发生派息、送股、资本公积金等转增股本等除权、除息事项的,则标的股份转让价格、转让数量应按照中国证监会或上交所的规定相应调整。 3、付款安排 本次交易对价将按照如下进度和方式支付对价: (1)本协议签署之日起 1 个工作日内,受让方指定账户向转让方指定账户支付30,000,000.00 元,汇通能源在上交所网站披露本次交易相关公告之日起1 个工作日内,受让方向转让方指定账户支付89,401,425.00元,前述合计119,401,425.00元,作为第一期转让价款。 (2)上交所完成对本次交易涉及的标的股份协议转让合规审查并出具协议转让确认意见之日起1个工作日内,受让方向转让方指定账户支付119,401,425.00元,作为第二期转让价款。 (3)本次交易于中国证券登记结算有限责任公司上海分公司完成标的股份过户登记之日起五个月内,受让方指定账户向转让方指定账户支付79,600,950.00元,作为第三期转让价款。 4、股份过户 受让方按本协议的约定履行第二期转让价款支付义务之日起1个工作日内,转让方与受让方共同向中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理标的股份过户登记手续,转让方应予以配合。 5、税费 因本次交易所发生的全部税金或费用,凡法律法规有规定者,依相关规定办理;无规定者,除非本协议另有约定,否则双方应各自承担己方与本协议的谈判、草拟、签署和实施本次交易产生的有关税金和费用。 6、其他 本协议经双方的法定代表人或其授权代表签署/签章并加盖各自公章之日起生效。 四、本次拟转让的股份是否存在被限制转让的情况及其他安排 截至本报告书签署之日,信息披露义务人所持汇通能源股份均为无限售条件流通股,股份权属完整、清晰,不存在抵押、质押或查封、冻结等情形,亦不存在妨碍权属转移的其他情况。 除上述签订的股份转让协议外,本次股份转让不存在其他附加特殊条件、补充协议,协议各方未就股份表决权的行使存在其他安排、未就出让人在该上市公司中拥有权益的其余股份存在其他安排。 五、本次权益变动尚需履行的程序 本次股份转让尚需取得上海证券交易所出具的确认意见书,并在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理过户登记手续。 第四节 前六个月买卖上市公司股份的情况 除本次权益变动外,信息披露义务人在本报告书签署日前六个月内不存在其他买卖上市公司股份的情况。 第五节 其他重要事项 本报告已按有关规定对本次权益变动的有关信息进行了如实披露,信息披露义务人不存在为避免对本报告书内容产生误解应当披露而未披露的其他重大信息,以及中国证监会或者上交所依法要求披露而未披露的其他信息。 第六节 信息披露义务人声明 本信息披露义务人承诺本报告不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。 信息披露义务人名称:西藏德锦企业管理有限责任公司 法定代表人:____________________ 王小飞 2024年5月8日 第七节 备查文件 一、备查文件 1.信息披露义务人的工商营业执照; 2.信息披露义务人的董事及其主要负责人名单与身份证明文件; 3.本次交易的股份转让协议。 二、查阅地点 本报告书及上述备查文件置于上市公司住所,以备查阅。 地址:上海市静安区中兴路373号209单元 电话:021-62560000 (本页无正文,为《上海汇通能源股份有限公司简式权益变动报告书》之签章页) 信息披露义务人名称:西藏德锦企业管理有限责任公司 法定代表人:____________________ 王小飞 2024年5月8日 简式权益变动报告书附表
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