容知日新(688768):国元证券股份有限公司关于安徽容知日新科技股份有限公司2023年度向特定对象发行A股股票的上市保荐书（修订版）
二〇二四年五月 声 明 本保荐机构及保荐代表人根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《证券发行上市保荐业务管理办法》（以下简称“《保荐管理办法》”）、《上市公司证券发行注册管理办法》（以下简称“《注册管理办法》”）、《上海证券交易所科创板股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）、《〈上市公司证券发行注册管理办法〉第九条、第十条、第十一条、第十三条、第四十条、第五十七条、第六十条有关规定的适用意见——证券期货法律适用意见第 18号》（以下简称“《适用意见第18号》”）、《上海证券交易所发行上市审核规则适用指引第 2号——上市保荐书内容与格式》（以下简称“《指引第 2号》”）等有关法律、行政法规和中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）、上海证券交易所的有关规定，诚实守信，勤勉尽责，严格按照依法制定的业务规则和行业自律规范出具上市保荐书，并保证所出具文件真实、准确、完整。 （如无特别说明，本上市保荐书相关用语具有与《安徽容知日新科技股份有限公司 2023年度向特定对象发行 A股股票募集说明书》中相同的含义。） 目 录 声 明............................................................................................................................ 1 目 录............................................................................................................................ 2 一、发行人基本情况 ................................................................................................... 3 二、发行人本次发行情况 ......................................................................................... 12 三、本次证券发行上市的保荐代表人、协办人及项目组其他成员情况 ............. 15 四、保荐人是否存在可能影响其公正履行保荐职责的情形的说明 ..................... 17 五、保荐机构按照有关规定应当承诺的事项 ......................................................... 18 六、本次证券发行上市履行的决策程序 ................................................................. 19 七、发行人本次发行募集资金投向符合国家产业政策和板块定位 ..................... 20 八、发行人本次募集资金主要投向科技创新领域 ................................................. 22 九、保荐机构对发行人持续督导工作的安排 ......................................................... 23 十、保荐机构对本次股票上市的推荐结论 ............................................................. 24 一、发行人基本情况 （一）发行人概况
1、发行人的主营业务 公司致力于成为一家专业的工业设备智能运维整体解决方案提供商，主要产品为工业设备状态监测与故障诊断系统，已广泛应用于风电、石化、冶金、水泥和煤炭等多个行业。 公司工业设备状态监测与故障诊断系统通过对设备运行的物理参数进行采集、筛选、传输和数据分析，预知设备的运行故障及其变化趋势，为设备运维管理决策提供数据支撑，实现工业设备的预测性维护，提高生产过程的连续性、可靠性和安全性。经过多年发展，公司在自制核心部件、数据采集与分析、智能算法模型、智能诊断平台和智能设备管理等方面不断创新，形成了具有自主知识产权的核心技术，拥有完整的产品体系。 公司是高新技术企业、工信部智能制造试点示范企业、工信部服务型制造示范企业、安徽省服务型制造示范企业、国家级专精特新“小巨人”企业、安徽省专精特新中小企业、安徽省企业技术中心，获得工信部制造业与互联网融合发展试点示范项目、工信部大数据产业发展试点示范项目、中国电力建设企业协会电力建设科学技术进步三等奖、陕西省科技进步二等奖、安徽省科学技术进步奖三等奖等多项荣誉。 2、发行人核心技术 公司主要核心技术及其技术特征、技术来源情况如下表所示：
公司是高新技术企业、工信部智能制造试点示范企业、工信部服务型制造示范企业、安徽省服务型制造示范企业、国家级专精特新“小巨人”企业、安徽省专精特新中小企业、安徽省企业技术中心。经过长期积累，公司拥有覆盖数据采集与筛选、数据分析、智能算法模型及智能诊断服务等多个环节的核心技术，满足公司主营产品相关软硬件研发、迭代升级和新品开发的需求。公司基于核心技术开发出的状态监测与故障诊断系统应用于风电、石化、冶金、水泥和煤炭等多个行业，为保障工业设备安全运行、提高生产综合效率、提升运维智能化水平等发挥重要作用。 截至2023年12月31日，公司拥有研发人员共299人，获得 Mobius认证的国际诊断工程师57名，其中四级认证资质的有 6名，三级认证资质的有17名，二级认证资质的有34名。公司已形成一支各层次人才搭配较为合理，创新能力突出且在状态监测与故障诊断系统软硬件研究开发方面具有较强理论功底和丰富经验的研发团队。截至本上市保荐书出具日，公司及其下属合并报表范围内的公司拥有专利 134项（其中发明专利 71项、美国专利 1项）、软件著作权 123项，主要产品获得 DNV·GL、CE、鉴衡认证、CCC认证。 （三）发行人主要经营和财务数据及指标 1、合并资产负债表 报告期内，公司合并资产负债表主要财务数据如下： 单位：万元
报告期内，公司合并利润表主要财务数据如下： 单位：万元
报告期内，公司合并现金流量表主要财务数据如下： 单位：万元
公司主要财务指标情况如下：
流动比率＝流动资产/流动负债 速动比率＝（流动资产－存货）/流动负债 资产负债率＝负债总额/资产总额×100% 应收账款周转率＝营业收入/应收账款平均净额 存货周转率＝营业成本/存货平均净额 每股经营活动产生的现金流量＝经营活动产生的现金流量净额/期末股本总额 每股净现金流量＝现金及现金等价物净增加额/期末股本总额 注2：2023年5月26日，公司2022年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期的股份登记手续完成，公司总股本由54,865,491股增加至55,152,735股。2023年6月28日，公司资本公积转增股本的股份登记手续完成，公司股本总数由55,152,735股增加至81,626,048股 （四）发行人存在的主要风险 1、经营风险 （1）宏观经济波动的风险 公司向不同行业客户提供设备状态监测与故障诊断系统解决方案，行业整体波动与宏观经济形势具有较强的关联性。公司产品广泛应用于风电、石化、冶金、水泥和煤炭等下游行业，如果宏观经济波动较大或长期处于低谷，上述行业的整体盈利能力会受到不同程度的影响，公司所处行业的景气度也将随之受到影响。 下游行业的波动和低迷会导致客户对公司产品的需求降低，相关产品的销售价格和销售数量可能会受到不利影响，进而影响公司盈利水平。 （2）产业政策变化的风险 在产业政策支持和国民经济发展的推动下，状态监测与故障诊断细分行业整体技术水平、生产工艺、自主创新能力和技术成果转化率有了较大的提升。未来若国家相关产业扶持政策发生重大不利变化，将可能对公司相关产品及服务的销售产生不利影响。 （3）市场竞争加剧的风险 随着我国工业设备智能运维相关技术不断升级、故障诊断整体水平的不断提高以及国家工业数字化和智能化不断推进，工业设备智能运维领域市场空间广阔，行业市场逐步进入高速发展阶段，不断吸引新进入者通过直接投资、产业转型或收购兼并等方式参与竞争。同时，上下游企业及其他传统运维领域企业亦存在进入智能运维市场参与竞争的可能。随着更多的企业进入到该行业中，市场竞争日竞争力，则可能在日益激烈的市场竞争中丧失技术竞争优势，从而对业务拓展和市场地位造成不利影响。 （4）下游客户所属行业集中度较高的风险 公司的主要产品为工业设备状态监测与故障诊断系统，结合行业的需求及自身技术特点，报告期内公司将主要生产、研发以及销售的侧重点集中运用于风电、石化、冶金、水泥和煤炭等领域。报告期内，来自上述行业的收入占公司主营业务收入的比例分别为 94.78%、92.89%和92.62%，集中度较高。未来若上述行业受到行业政策、宏观经济形势等因素的不利影响发生重大不利变化，或上述行业客户对公司产品需求量下降，或公司在上述领域的市场份额下降，或在其他行业的市场拓展不及预期，将对公司的生产经营活动产生不利影响。 （5）经营业绩季节性波动的风险 报告期内，公司第四季度主营业务收入分别为 15,545.25万元、和 22,335.24万元和18,394.39万元，占全年主营业务收入的 40.71%、41.87%和38.82%，公司主要客户属于风电、石化、冶金、水泥和煤炭领域且多为大型企业，通常采取预算管理和产品集中采购制度，一般在上年末编制项目预算，次年上半年完成预算审批，年中或下半年组织采购。受此影响，公司主要客户采购具有明显的季节性，工程建设和设备安装等主要集中在下半年尤其是第四季度，公司经营业绩存在一定的季节性波动风险。公司收入呈现季节性波动，但员工工资、研发费用、固定资产折旧等各项费用在年度内均衡发生，因此可能会造成公司出现季节性亏损或盈利较低的情形。经营业绩季节性波动对公司资金管理能力提出了更高的要求，若公司在资金使用和融资安排等方面不能有效应对季节性波动，则可能对公司的生产经营造成不利影响。 （6）技术创新与研发的风险 公司向不同行业客户提供工业设备状态监测与故障诊断系统解决方案，若公司未来不能准确预测产品的市场发展趋势，技术研发进度不能与市场需求发展保持同步，或者不能持续加大在技术研发上的投入力度，不能持续创新开发出满足客户需求的产品，亦或出现竞争对手的同类产品在性能、质量及价格等方面优于公司产品的情况，可能导致公司在行业中的市场竞争力降低，并对公司的生产经营状况造成较大冲击。 （7）公司2023年度经营业绩下滑及2024年一季度经营业绩亏损的风险 2023年度，公司实现营业收入49,803.79万元，同比下降8.96%，实现归属于母公司所有者的净利润6,269.78万元，同比下降45.98%。受宏观经济波动影响，冶金行业及石化行业下游行业客户项目节奏放缓，公司2023年度冶金及石化行业的收入有所下滑，导致全年营业收入小幅下滑。此外，公司当期员工薪酬等各项费用支出的增加以及政府补贴等非经常性损益的减少，进一步导致公司净利润同比下降。2024年1-3月，公司实现营业收入6,077.5万元，同比上涨6.32%，实现归属于母公司所有者的净利润-1,930.24万元，同比减亏2.29%，主要受季节性因素影响。如果未来出现市场行情不及预期、公司研发的新产品无法获得市场认可、市场开拓不理想等情况，则公司经营业绩仍存在下滑的风险。 2、财务风险 （1）应收账款回收的风险 报告期各期末，公司应收账款分别为 21,996.30万元、40,118.62万元和41,170.86万元，占各期末流动资产的比例分别为 32.37%、47.97%和49.37%，公司应收账款呈增长趋势。报告期各期末应收账款坏账准备余额分别为 2,441.43万元、3,766.68万元和 4,959.30万元。随着公司营业收入的快速增长，应收账款余额可能持续增加，应收账款的管理难度也随之增加。 公司主要客户属于风电、石化、冶金、水泥和煤炭领域且多为大型企业，付款周期较长。如果未来客户受到行业市场环境变化或国家宏观政策等因素的影响，经营情况或财务状况等发生重大不利变化，或公司应收账款管理不当，一方面可能存在应收账款不能按期收回或无法收回产生坏账的风险，另一方面可能会影响公司的资金周转速度和经营活动的现金流，进而对公司业绩和生产经营产生不利影响。 （2）毛利率下降的风险 报告期内，公司主营业务毛利率分别为 63.30%、65.65%和65.15%，保持在较高水平。公司毛利率的变动主要受产品销售价格变动、原材料采购价格变司出现产品单价下降、原材料价格大幅上涨、毛利率较高的无线系统产品收入占比下降、下游应用领域需求放缓或竞争加剧、亦或是公司无法通过提高技术水平和产品质量来适应行业发展趋势及客户多样化需求的情形，公司将面临毛利率下降的风险。 3、募投项目风险 公司募集资金项目的可行性研究是基于当前市场环境、技术发展趋势等因素做出的，并进行了可行性研究论证，但仍存在因市场环境发生较大变化、项目实施过程中发生不可预见因素等导致项目延期或无法实施，或者导致项目不能产生预期收益的可能性。 4、本次向特定对象发行的相关风险 （1）审批风险 本次向特定对象发行仍需满足多项条件方可完成，包括中国证监会作出同意注册的决定。上述呈报事项能否获得相关的批准或核准，以及公司就上述事项取得相关的批准和核准时间存在不确定性。 （2）发行风险 本次发行对象为不超过 35名（含 35名）的特定对象，且最终根据竞价结果与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定，发行价格不低于定价基准日（即发行期首日）前二十个交易日公司 A股股票交易均价的百分之八十。 本次发行结果将受到宏观经济和行业发展情况、证券市场整体情况、公司股票价格走势、投资者对本次发行方案的认可程度等多种内外部因素的影响。 因此，本次发行存在发行募集资金不足甚至无法成功实施的风险。 5、本次发行摊薄即期回报的风险 本次发行募集资金到位后，公司的总股本和净资产将会相应增加，由于募投项目建设需要一定的周期，项目产生效益需要一定的时间，在公司总股本和净资产均增加的情况下，如果公司净利润在募投项目建设期内未能实现相应幅度的增长，则公司基本每股收益和加权平均净资产收益率等指标将出现一定幅度的下降。 因此，本次募集资金到位后公司即期回报存在被摊薄的风险。 6、股票价格波动风险 公司股票在上海证券交易所科创板上市，本次向特定对象发行将对公司的经营和财务状况产生一定影响，并影响到公司股票的价格。股票价格的波动不仅受公司盈利水平和发展前景的影响，而且受国家宏观经济政策调整、金融政策的调控、股票市场的投机行为、投资者的心理预期等诸多因素的影响。本次发行需要有关部门审批且需要一定的时间周期方能完成，在此期间股票市场价格可能出现波动，从而给投资者带来一定的风险。因此，本次发行完成后，公司二级市场股价存在不确定性，投资者应注意投资风险。 二、发行人本次发行情况 （一）发行的股票种类和面值 本次发行的股票种类为境内上市的人民币普通股（A股），每股面值为人民币 1.00元。 （二）发行方式和时间 本次发行的股票全部采取向特定对象发行的方式，将在中国证监会同意注册后的有效期内选择适当时机向特定对象发行。 （三）发行对象及认购方式 本次发行对象为包括公司控股股东、实际控制人聂卫华先生在内的不超过35名符合中国证监会规定条件的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者（QFII）、其它境内法人投资者和自然人等特定投资者。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的二只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托投资公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。 公司控股股东、实际控制人聂卫华先生拟以不低于 2,000万元（含本数）现金认购本次发行的股票。除聂卫华先生外的发行对象将在本次向特定对象发行股票申请获得中国证监会的注册文件后，遵循价格优先等原则，由公司董事会与保荐机构（主承销商）协商确定。所有发行对象均以现金方式认购本次发行的股票。 （四）发行数量 本次向特定对象发行股票的股票数量不超过24,487,814股，本次发行的股票数量按照本次发行募集资金总额除以发行价格计算，不超过本次发行前公司总股本的 30%。最终发行数量由公司股东大会授权董事会根据中国证监会相关规定及发行时的实际情况，与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。 若公司股票在董事会决议日至发行日期间发生送股、资本公积金转增股本、新增或回购注销限制性股票等导致股本总额发生变动的，本次向特定对象发行股票的数量将进行相应调整。 若本次向特定对象发行的股份总数因监管政策变化或根据发行注册文件的要求予以变化或调减的，则本次向特定对象发行的股份总数及募集资金总额届时将相应变化或调减。 （五）定价基准日、发行价格及定价原则 本次发行的定价基准日为公司本次向特定对象发行股票的发行期首日。 本次向特定对象发行股票采取竞价发行方式，发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的 80%（定价基准日前 20个交易日公司股票交易均价=定价基准日前 20个交易日公司股票交易总额/定价基准日前 20个交易日公司股票交易总量），并按照“进一法”保留两位小数。 聂卫华先生不参与本次发行定价的竞价过程，但接受其他发行对象申购竞价结果并与其他发行对象以相同价格认购本次发行的股票。若本次发行未能通过上述竞价方式产生发行价格，则聂卫华先生同意按本次发行的发行底价参与认购。 最终发行价格将在公司取得中国证监会对本次发行予以注册的决定后，由董事会根据股东大会的授权和保荐机构（主承销商）按照相关法律法规的规定和监管部门的要求，遵照价格优先等原则，根据发行对象申购报价情况协商确定。 若公司股票在本次发行定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则本次向特定对象发行的发行底价将进行相应调整。调整公式如下： 派发现金股利：P1=P0-D 送红股或转增股本：P1=P0/（1+N） 派发现金同时送红股或转增股本：P1=（P0-D）/（1+N） 其中，P0为调整前发行底价，D为每股派发现金股利，N为每股送红股或转增股本数，调整后发行底价为 P1。 （六）本次发行股票的限售期 聂卫华先生认购的本次发行的股票自本次发行结束之日（即自本次非公开发行的股票登记至名下之日）起三十六个月内不得转让，其他发行对象认购的股份自本次向特定对象发行结束之日（即自本次非公开发行的股票登记至名下之日）起六个月内不得转让。法律法规、规范性文件对限售期另有规定的，依其规定。 本次向特定对象发行股票结束后，由于公司送红股、资本公积金转增股本等原因增加的公司股份，亦应遵守上述限售期安排。 本次发行的发行对象因本次发行取得的公司股份在锁定期届满后减持还需遵守《公司法》《证券法》《上市规则》等法律法规、规章、规范性文件、交易所相关规则以及《公司章程》的相关规定。 （七）募集资金投向 本次向特定对象发行 A股股票总金额不超过人民币 16,000.00万元（含本数），本次募集资金总额在扣除发行费用后的净额将用于以下方向： 单位：万元
若本次向特定对象发行募集资金总额因监管政策变化或发行注册文件的要求予以调整的，则届时将相应调整。 （八）上市地点 本次向特定对象发行的股票将申请在上海证券交易所科创板上市交易。 （九）本次向特定对象发行股票前滚存利润的安排 本次向特定对象发行股票前公司的滚存未分配利润由本次发行完成后新老股东共享。 （十）本次发行决议有效期 2022年3月6日，发行人2023年第一次临时股东大会以现场投票和网络投票相结合的方式，审议通过了与本次发行相关的议案。本次向特定对象发行股票决议的有效期为自公司股东大会审议通过本次向特定对象发行股票相关议案之日起十二个月。2024年2月21日，发行人2024年第一次临时股东大会同意将本次发行的股东大会决议有效期及授权有效期自前次有效期届满之日起延长十二个月。 三、本次证券发行上市的保荐代表人、协办人及项目组其他成员 情况 （一）保荐人联系方式 保荐机构：国元证券股份有限公司 保荐代表人：孔晶晶、王奇 联系地址：安徽省合肥市梅山路 18号 联系电话：0551-62207999 传真：0551-62207967 邮编：230031 （二）保荐代表人 孔晶晶先生：保荐代表人，现任国元证券股份有限公司投资银行总部副总经理、业务三部总经理，经济学硕士，国家理财规划师。孔先生曾就职于中国工商银行安徽省分行营业部，加入国元证券后，先后签字担任通化双龙化工股份有限公司创业板 IPO项目协办人、欧普康视科技股份有限公司创业板 IPO项目保荐代表人、安徽省交通规划设计研究总院股份有限公司主板 IPO项目保荐代表人、浙江迎丰科技股份有限公司主板 IPO项目保荐代表人、安徽省通源环境节能股份有限公司科创板 IPO项目保荐代表人、安徽容知日新科技股份有限公司科创板IPO项目保荐代表人；安徽安凯汽车股份有限公司非公开发行项目保荐代表人、安徽江淮汽车集团股份有限公司非公开发行项目保荐代表人；芜湖港发行股份购买资产暨关联交易项目财务顾问协办人、盾安集团收购江南化工项目财务顾问协办人、广汽集团吸收合并广汽长丰重大资产重组项目财务顾问主办人、安徽水利吸收合并建工集团重大资产重组项目财务顾问主办人。主要参与了江淮汽车吸收合并江汽集团项目、国轩高科借壳东源电器上市项目、华塑股份 IPO项目、巨一科技科创板 IPO项目、中盐红四方肥业 IPO项目、合肥高科北交所 IPO项目、德国大众汽车投资安徽江汽控股财务顾问项目。 王奇先生：保荐代表人，中国注册会计师非执业会员，具有多年审计和投资银行工作经验，担任了安徽巨一科技股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市项目协办人，主要参与了浙江迎丰科技股份有限公司首次公开发行股票并上市、安徽华塑股份有限公司首次公开发行股票并上市、亿帆医药股份有限公司重组上市审计、安徽新力金融股份有限公司重大资产重组、安徽省蚌埠安泰医药股份有限公司新三板挂牌、合肥志诚教育股份有限公司新三板挂牌等项目，并参与多家拟 IPO公司的辅导改制及财务顾问工作。 （三）协办人及项目组其他成员 项目协办人：姚阳先生，国元证券股份有限公司投资银行总部业务三部（并购部）项目经理，保荐代表人，注册会计师，金融学硕士，曾就职于国元金控集团战略管理部。加入国元证券后，先后参与了安徽晶奇网络科技股份有限公司IPO、安徽华塑股份有限公司 IPO、宁国国控财务顾问等项目，并负责或参与多家公司的新三板挂牌、尽职调查、股份制改造、投融资等工作。 项目组其他成员：俞强、李慧、陈松松、高树发、周旭。 上述人员均取得证券从业资格，在保荐业务执业过程中严格遵守《证券发行上市保荐业务管理办法》等相关规定，执业记录良好。 四、保荐人是否存在可能影响其公正履行保荐职责的情形的说明 （一）保荐机构或其控股股东、实际控制人、重要关联方持有或者通过参与本次发行战略配售持有发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况 截至本上市保荐书出具日，保荐机构与发行人存在间接的股权关系：国元证券全资子公司国元创新投资有限公司在发行人首次公开发行中获得配售股票数量为 686,000股，截至2023年12月31日，国元创新投资有限公司持有发行人922,680股股份（资本公积转增股本所致，含转融通借出股份），占发行人总股本的1.13%。除上述情形外，本保荐机构或其控股股东、实际控制人、重要关联方不存在持有或者通过参与本次发行战略配售持有发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况。 根据《证券发行上市保荐业务管理办法》第四十一条规定，保荐机构就上述持股情况进行了利益冲突审查。经审查，保荐机构间接持有发行人股份，持股比例较低，未对公司构成重大影响。保荐机构不存在因上述关联方持股影响其独立、公正开展保荐业务的情形。 （二）发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方持有保荐机构或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况 截至本上市保荐书出具日，发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方不存在持有保荐机构或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况。 （三）保荐机构的保荐代表人及其配偶，董事、监事、高级管理人员持有发行人或其控股股东、实际控制人及重要关联方股份，以及在发行人或其控股股东、实际控制人及重要关联方任职的情况 截至本上市保荐书出具日，保荐机构的保荐代表人及其配偶，董事、监事、高级管理人员不存在持有发行人或其控股股东、实际控制人及重要关联方股份，以及在发行人或其控股股东、实际控制人及重要关联方任职的情况。 （四）保荐机构的控股股东、实际控制人、重要关联方与发行人控股股东、实际控制人、重要关联方相互提供担保或者融资等情况 截至本上市保荐书出具日，保荐机构的控股股东、实际控制人、重要关联方与发行人控股股东、实际控制人、重要关联方不存在相互提供担保或者融资等情况。 （五）保荐机构与发行人之间的其他关联关系 截至本上市保荐书出具日，本保荐机构与发行人之间不存在可能影响保荐机构公正履行保荐职责的其他关联关系。 五、保荐机构按照有关规定应当承诺的事项 本保荐机构已按照法律、行政法规和中国证监会、上海证券交易所的相关规定，对发行人及其控股股东、实际控制人进行了尽职调查、审慎核查，充分了解发行人经营状况及其面临的风险和问题，履行了相应的内部审核程序。 本保荐机构同意推荐发行人本次证券发行上市，保荐机构同意推荐发行人本次证券发行上市，相关结论具备相应的保荐工作底稿支持，并据此出具本上市保荐书。 本保荐机构自愿接受上海证券交易所的自律监管。 本保荐机构就如下事项做出承诺： 1、有充分理由确信发行人符合法律法规及中国证监会、上海证券交易所有关证券发行上市的相关规定； 2、有充分理由确信发行人申请文件和信息披露资料不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏； 3、有充分理由确信发行人及其董事在申请文件和信息披露资料中表达意见的依据充分合理； 4、有充分理由确信申请文件和信息披露资料与证券服务机构发表的意见不存在实质性差异； 5、保证所指定的保荐代表人及本保荐人的相关人员已勤勉尽责，对发行人申请文件和信息披露资料进行了尽职调查、审慎核查； 6、保证保荐书、与履行保荐职责有关的其他文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏； 7、保证对发行人提供的专业服务和出具的专业意见符合法律、行政法规、中国证监会的规定和行业规范； 8、自愿接受中国证监会依照《证券发行上市保荐业务管理办法》采取的监管措施。 9、遵守中国证监会、上海证券交易所规定的其他事项。 六、本次证券发行上市履行的决策程序 经核查，发行人已就本次证券发行履行了《公司法》《证券法》及中国证监会规定的决策程序，具体情况如下： 发行人于 2023年 2月 16日召开的第三届董事会第四次会议，审议通过了《关于公司符合向特定对象发行 A股股票条件的议案》《关于公司 2023年度向特定对象发行 A股股票方案的议案》《关于公司<2023年度向特定对象发行 A股股票预案>的议案》《关于公司向特定对象发行 A股股票方案的论证分析报告的议案》《关于公司向特定对象发行 A股股票募集资金使用的可行性分析报告的议案》《关于公司本次募集资金投向属于科技创新领域的说明的议案》《关于前次募集资金使用情况专项报告的议案》《关于与特定对象签署附生效条件的认购合同暨关联交易的议案》《关于公司向特定对象发行 A股股票摊薄即期回报与填补措施及相关主体承诺的议案》《关于<未来三年（2022年-2024年）股东回报规划>的议案》《关于提请股东大会授权董事会及其授权人士全权办理本次向特定对象发行股票相关事宜的议案》等与本次发行相关的议案，独立董事对此发表了同意的独立意见。 2023年 3月 6日，发行人 2023年第一次临时股东大会以现场投票和网络投票相结合的方式，审议通过了与本次发行相关的议案。 2024年2月1日，发行人第三届董事会第十四次会议审议同意提请股东大会将本次向特定对象发行股票的股东大会决议有效期自原有效期届满之日起延长12个月，独立董事专门会议对此出具了同意的审查意见。 2024年2月21日，发行人2024年第一次临时股东大会同意将本次发行的股东大会决议有效期及授权有效期自前次有效期届满之日起延长十二个月。 2024年5月7日，发行人第三届董事会第十六次会议审议通过了调整本次发行募集资金金额等相关事项的议案，募集资金总额由 20,000.00万元调整至16,000.00万元，并对本次发行方案进行相应修订。 综上，发行人已就本次证券发行履行了《公司法》《证券法》和《注册管理办法》等有关法律法规、规章及规范性文件及中国证监会规定的决策程序。本次向特定对象发行已经上海证券交易所审核通过，尚需中国证监会作出予以注册决定。 七、发行人本次发行募集资金投向符合国家产业政策和板块定位 根据中国证监会《注册管理办法》《证券期货法律适用意见第 18号》的要求，本保荐机构查阅了发行人关于本次发行的相关申请文件，对发行人本次发行符合国家产业政策和板块定位（募集资金主要投向主业）情况进行了核查。经核查，本次发行满足《注册管理办法》第三十条关于符合国家产业政策和板块定位（募集资金主要投向主业）以及《证券期货法律适用意见第 18号》的相关规定。 （一）符合国家产业政策的情况 公司致力于成为一家专业的工业设备智能运维整体解决方案提供商，主要产品为工业设备状态监测与故障诊断系统。本次募集资金扣除发行费用后，将用于“设备智能监测系统产业化项目”“数据中心建设项目”“研发中心建设项目”以及补充流动资金。本次募集资金投资项目系围绕公司主营业务展开，是现有业务的升级、延伸与补充，属于《产业结构调整指导目录（2019年本）》“鼓励类”项目，符合国家产业政策要求，不涉及产能过剩行业或限制类、淘汰类行业、高耗能、高排放行业，相关募投项目均已完成了项目备案及环境影响登记表备案手续，主要能源消耗和污染物排放符合国家、行业或协会的相关标准、规定，不存在需要取得主管部门意见的情形。 发中心建设项目”均为首次公开发行股票时募集资金投资项目，并已启动建设，由于首次公开发行中，公司实际募集资金净额与项目需要的总投资存在资金缺口，拟通过本次向特定对象发行股票予以补充，以推动项目顺利实施。本次募集资金项目建设完成后，将有利于公司扩大业务规模，提升产品质量，提高数字化水平，巩固和强化技术优势，进一步增强公司的核心竞争力，提升盈利能力。 （二）关于募集资金投向与主业的关系 公司本次募集资金投资项目中“设备智能监测系统产业化项目”“数据中心建设项目”及“研发中心建设项目”是根据行业发展趋势以及公司未来战略发展规划，围绕主营业务开展，与现有业务关系紧密相关，具体如下：
综上，发行人本次发行满足《注册管理办法》第三十条关于符合国家产业政策和板块定位以及《证券期货法律适用意见第 18号》的相关规定。 八、发行人本次募集资金主要投向科技创新领域 （一）本次募集资金主要投向科技创新领域 公司致力于成为一家专业的工业设备智能运维整体解决方案提供商，主要产品为工业设备状态监测与故障诊断系统，已广泛应用于风电、石化、冶金、水泥和煤炭等多个行业。经过多年发展，公司在自制核心部件、数据采集与分析、智能算法模型、智能诊断平台和智能设备管理等方面不断创新，形成了具有自主知识产权的核心技术，拥有完整的产品体系。根据《上海证券交易所科创板企业发行上市申报及推荐暂行规定》（2022年 12月修订），公司主营业务产品属于为第四条规定的“高端装备领域”。因此，公司主营业务属于科技创新领域。 公司本次募集资金投资项目为设备智能监测系统产业化项目、数据中心建设项目、研发中心建设项目及补充流动资金，全部围绕公司现有主营业务展开，是对公司主营业务的升级和进一步拓展。通过募投项目的实施，有助于公司扩大业务规模，提升产品质量，提高数字化水平，巩固和强化技术优势，进一步发挥公司在主营业务领域竞争优势。本次募集资金投向不用于持有交易性金融资产和可供出售金融资产、借予他人、委托理财等财务性投资和类金融业务。因此，本次募集资金主要投向科技创新领域。 （二）募投项目促进公司科技创新水平持续提升 公司本次募集资金投资项目顺应了行业发展趋势以及公司未来战略发展规划。设备智能监测系统产业化项目有利于公司扩大生产能力，提高产品质量，强化现有有线、无线和手持系统等核心技术产品的竞争优势；数据中心建设项目可进一步增强数据中心性能，强化数据备份，广泛积累数据；研发中心建设项目有利于完善公司技术研发平台，巩固和加强公司现有的核心技术优势，进一步提升公司技术研发实力和技术成果转化效率，丰富和完善公司现有的产品系列。本次募集资金投资项目将促进公司科技创新水平持续提升。 科技创新能力，强化公司科创属性，符合《注册管理办法》的相关规定。 九、保荐机构对发行人持续督导工作的安排
本次发行申请符合法律法规和中国证监会及上海证券交易所的相关规定。保荐机构已按照法律法规和中国证监会及上海证券交易所相关规定，对发行人及其控股股东、实际控制人进行了尽职调查、审慎核查，充分了解发行人经营状况及其面临的风险和问题，履行了相应的内部审核程序并具备相应的保荐工作底稿支持。 保荐机构认为：本次容知日新向特定对象发行股票符合《公司法》《证券法》等法律法规和中国证监会及上海证券交易所有关规定，国元证券同意推荐容知日新本次向特定对象发行的股票在上海证券交易所科创板上市交易，并承担保荐机构的相应责任。 （以下无正文） 中财网
 |