百川能源(600681):北京植德律师事务所关于百川能源股份有限公司2023年年度股东大会的法律意见书
北京植德律师事务所 关于百川能源股份有限公司 2023年年度股东大会的 法律意见书 植德京(会)字[2024]0039号 二〇二四年五月 北京植德律师事务所 Merits & Tree Law Offices 北京市东城区东直门南大街 1号来福士中心办公楼 5层 邮编：100007 th 5 Floor, Raffles City Beijing Office Tower, No.1 Dongzhimen South Street, Dongcheng District, Beijing 100007 P.R.C 电话（Tel）：010-56500900 传真（Fax）：010-56500999 www.meritsandtree.com 北京植德律师事务所 关于百川能源股份有限公司 2023年年度股东大会的法律意见书 植德京(会)字[2024]0039号 致：百川能源股份有限公司 根据《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《上市公司股东大会规则》（以下简称“《股东大会规则》”）、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》（以下简称“《证券法律业务管理办法》”）等现行有效的法律、法规、规范性文件以及《百川能源股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，北京植德律师事务所（以下简称“本所”）接受百川能源股份有限公司（以下简称“公司”或“百川能源”）的委托，指派本所律师出席并见证了公司2023年年度股东大会（以下简称“本次股东大会”），并就本次股东大会相关事项依法出具本法律意见书。 对本法律意见书的出具，本所律师特作如下声明： 1.本所律师仅就本次股东大会的召集、召开程序、出席本次股东大会人员的资格、召集人资格、审议提案、表决程序及表决结果的合法性发表意见，不对本次会议所审议的议案内容及该等议案所表述的事实或数据的真实性、准确性和完整性发表意见； 2.本所律师无法对网络投票过程进行见证，参与本次会议网络投票的股东资格、网络投票结果均由相应的证券交易所交易系统和互联网投票系统予以认证； 3.本所律师已经按照《股东大会规则》的要求，对公司本次会议所涉及的相关事项进行了必要的核查和验证，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏； 4.本法律意见书仅供公司本次股东大会之目的使用，不得用作任何其他用途。本所律师同意将本法律意见书随公司本次股东大会决议一并公告。 本所律师根据《公司法》《证券法》《股东大会规则》《证券法律业务管理办法》等相关法律、法规、规章、规范性文件的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对本次股东大会的相关文件和有关事实进行了核查和验证，现出具法律意见如下： 一、本次股东大会的召集、召开程序 （一）本次股东大会的召集 2024年 4月 17日，公司召开第十一届董事会第十次会议，决定召集召开本次股东大会。2024年 4月 18日，公司在中国证券监督管理委员会指定的信息披露平台公告了《百川能源股份有限公司关于召开 2023年年度股东大会的通知》（以下简称“会议通知”）。 经查验，上述公告载明了本次股东大会召开的时间、地点、方式、会议召集人、出席会议对象、提交会议审议的事项、会议登记方式、会议联系人及联系方式等事项。 本所律师认为，公司本次股东大会的召集程序符合相关《公司法》《证券法》《股东大会规则》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定。 （二）本次股东大会的召开 1．会议召开方式 本次股东大会以现场投票和网络投票相结合的方式召开。 2．会议召开时间 现场会议时间：2024年 5月 8日 15点 30分 网络投票时间：2024年 5月 8日 其中，采用上海证券交易所网络投票系统通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即 9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的 9:15-15:00。 3．现场会议召开地点 现场会议召开地点：北京市丰台区金泽西路 2号院丽泽平安金融中心 A座2301。 经查验，公司董事会已按照《公司法》《股东大会规则》等相关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的有关规定召集本次股东大会，并已对本次股东大会审议的议案内容进行了充分披露，本次股东大会召开的时间、地点及会议内容与会议通知所载明的相关内容一致。 本所律师认为，公司本次股东大会的召开程序符合相关《公司法》《证券法》《股东大会规则》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定。 二、本次股东大会的召集人和出席会议人员的资格 （一）本次股东大会召集人资格 经查验，本次股东大会的召集人系公司董事会，本所律师认为，召集人资格符合相关法律、法规、规章、规范性文件及《公司章程》的规定，合法有效。 （二）出席本次股东大会人员的资格 经查验，出席公司现场会议和参加网络投票的股东及股东代表共计 14名，所持表决权股份数为 789,795,692股，占公司有表决权股份总数的 58.9024%。其中： 根据对现场出席本次股东大会的人员提交的身份证或其他能够表明其身份的有效证件或证明、授权委托书等的查验，出席公司现场会议的股东及股东代表共 6名，所持表决权股份数为 785,912,468股，占公司有表决权股份总数的58.6128%。 根据上海证券交易所交易系统和互联网投票系统统计并经公司核查确认，在网络投票时间内通过网络投票系统进行表决的股东共 8名，所持有表决权股系在其进行网络投票时，由上海证券交易所交易系统/上海证券交易所互联网投票系统进行认证。 在本次会议中，通过出席现场会议和参加网络投票的中小投资者股东共计8名，所持有表决权股份数共3,883,224股，占公司有表决权股份总数的0.2896%。 公司董事、监事和高级管理人员及公司聘请的本所律师也参加了本次股东大会。 本所律师认为，上述出席和列席本次股东大会人员资格合法有效，符合法律、法规、规章、规范性文件及《公司章程》的规定。 三、本次股东大会的表决程序和表决结果 （一）本次股东大会审议的提案 本次股东大会审议议案包括《2023年度董事会工作报告》《2023年度监事会工作报告》《2023年度独立董事述职报告》《2023年年度报告及其摘要》《2023年度财务决算报告》《关于 2023年度利润分配预案的议案》《关于董事2023年度薪酬确认及 2024年度薪酬方案的议案》《关于监事 2023年度薪酬确认及 2024年度薪酬方案的议案》《2024年度财务预算报告》《关于 2024年度向金融机构申请融资额度的议案》《关于 2024年度对外担保预计的议案》《关于补选公司非职工代表监事的议案》，相关议案已于会议通知中列明并披露，本次股东大会实际审议事项与会议通知内容相符。 （二）本次会议的表决程序 本次股东大会采取现场投票和网络投票方式对会议通知所载明的提案进行了表决。现场会议的表决由股东代表、监事代表及本所律师进行计票、监票，现场会议表决票当场清点，经与网络投票表决结果合并统计确定最终表决结果后予以公布。 （三）本次会议的表决结果 本次会议就会议通知载明的如下议案进行了表决并审议通过，每项议案的表决结果如下： 表决结果：同意 789,677,992股，占出席会议所有股东所持股份的 99.9851%；反对 56,000股，占出席会议所有股东所持股份的 0.0071%；弃权 61,700股，占出席会议所有股东所持股份的 0.0078%。 本议案获得通过。 2．《2023年度监事会工作报告》 表决结果：同意 789,677,992股，占出席会议所有股东所持股份的 99.9851%；反对 56,000股，占出席会议所有股东所持股份的 0.0071%；弃权 61,700股，占出席会议所有股东所持股份的 0.0078%。 本议案获得通过。 3．《2023年度独立董事述职报告》 表决结果：同意 789,677,992股，占出席会议所有股东所持股份的 99.9851%；反对 56,000股，占出席会议所有股东所持股份的 0.0071%；弃权 61,700股，占出席会议所有股东所持股份的 0.0078%。 本议案获得通过。 4．《2023年年度报告及其摘要》 表决结果：同意 789,677,992股，占出席会议所有股东所持股份的 99.9851%；反对 56,000股，占出席会议所有股东所持股份的 0.0071%；弃权 61,700股，占出席会议所有股东所持股份的 0.0078%。 本议案获得通过。 5．《2023年度财务决算报告》 表决结果：同意 789,677,992股，占出席会议所有股东所持股份的 99.9851%；反对 56,000股，占出席会议所有股东所持股份的 0.0071%；弃权 61,700股，占出席会议所有股东所持股份的 0.0078%。 本议案获得通过。 6．《关于 2023年度利润分配预案的议案》 表决结果：同意 789,739,692股，占出席会议所有股东所持股份的 99.9929%；反对 56,000股，占出席会议所有股东所持股份的 0.0071%；弃权 0股，占出席会议所有股东所持股份的 0%。 其中，中小股东表决情况：同意 3,827,224股，占出席会议中小股东所持股份的 98.5579%；反对 56,000股，占出席会议中小股东所持股份的 1.4421%；弃权 0股，占出席会议所有股东所持股份的 0%。 本议案获得通过。 7．《关于董事 2023年度薪酬确认及 2024年度薪酬方案的议案》 表决结果：同意 126,997,487股，占出席会议所有股东所持股份的 99.9555%；反对 56,000股，占出席会议所有股东所持股份的 0.0441%；弃权 500股，占出席会议所有股东所持股份的 0.0004%。 其中，中小股东表决情况：同意 3,826,724股，占出席会议中小股东所持股份的 98.5450%；反对 56,000股，占出席会议中小股东所持股份的 1.4421%；弃权 500股，占出席会议所有股东所持股份的 0.0129%。 该项议案涉及关联股东回避表决事项，议案所涉关联方股东回避表决。 本议案获得通过。 8．《关于监事 2023年度薪酬确认及 2024年度薪酬方案的议案》 表决结果：同意 788,873,807股，占出席会议所有股东所持股份的 99.9928%；反对 56,000股，占出席会议所有股东所持股份的 0.0071%；弃权 500股，占出席会议所有股东所持股份的 0.0001%。 其中，中小股东表决情况：同意 3,826,724股，占出席会议中小股东所持股份的 98.5450%；反对 56,000股，占出席会议中小股东所持股份的 1.4421%；弃权 500股，占出席会议所有股东所持股份的 0.0129%。 该项议案涉及关联股东回避表决事项，议案所涉关联方股东回避表决。 本议案获得通过。 9．《2024年度财务预算报告》 表决结果：同意 789,739,192股，占出席会议所有股东所持股份的 99.9928%；反对 56,000股，占出席会议所有股东所持股份的 0.0071%；弃权 500股，占出席会议所有股东所持股份的 0.0001%。 本议案获得通过。 10．《关于 2024年度向金融机构申请融资额度的议案》 表决结果：同意 789,727,692股，占出席会议所有股东所持股份的 99.9914%；反对 67,500股，占出席会议所有股东所持股份的 0.0085%；弃权 500股，占出席会议所有股东所持股份的 0.0001%。 其中，中小股东表决情况：同意 3,815,224股，占出席会议中小股东所持股份的 98.2489%；反对 67,500股，占出席会议中小股东所持股份的 1.7382%；弃权 500股，占出席会议所有股东所持股份的 0.0129%。 本议案获得通过。 11．《关于 2024年度对外担保预计的议案》 表决结果：同意 789,699,192股，占出席会议所有股东所持股份的 99.9878%；反对 56,000股，占出席会议所有股东所持股份的 0.0071%；弃权 40,500股，占出席会议所有股东所持股份的 0.0051%。 其中，中小股东表决情况：同意 3,786,724股，占出席会议中小股东所持股份的 97.5150%；反对 56,000股，占出席会议中小股东所持股份的 1.4421%；弃权 40,500股，占出席会议所有股东所持股份的 1.0429%。 本议案为特别决议议案，议案获得通过。 12．《关于补选公司非职工代表监事的议案》 12.1 《关于补选张东江先生为公司非职工代表监事的议案》 表决结果：同意 789,646,793股，占出席会议所有股东所持股份的 99.9811%。 其中，中小股东表决情况：同意 3,734,325股，占出席会议中小股东所持股份的 96.1656%。 12.2 《关于补选吴照国先生为公司非职工代表监事的议案》 表决结果：同意 789,646,793股，占出席会议所有股东所持股份的 99.9811%。 其中，中小股东表决情况：同意 3,734,325股，占出席会议中小股东所持股份的 96.1656%。 本议案获得通过。 上述议案第 11项属于特别决议事项，已由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上通过；其余议案属于股东大会普通决议事项，已由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的二分之一以上通过。上述议案第 12项采取累积投票制审议，张东江先生、吴照国先生当选为公司第十一届监事会非职工代表监事。 本所律师认为，本次股东大会审议的提案、表决程序及表决结果符合《公司法》《证券法》《股东大会规则》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定，本次股东大会表决程序、表决结果合法有效。 四、结论意见 综上所述，本所律师认为，公司本次股东大会的召集、召开程序、出席本次股东大会人员的资格、召集人资格、审议的提案、表决程序及表决结果符合《公司法》《证券法》《股东大会规则》等相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定，本次股东大会表决结果合法有效。 本法律意见书正本一式叁份，经本所经办律师签字并加盖本所公章后生效。 （以下无正文） 中财网
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