南微医学(688029):南微医学科技股份有限公司2023年年度股东大会会议资料
原标题:南微医学:南微医学科技股份有限公司2023年年度股东大会会议资料 2024年5月 2023年年度股东大会 目录 2023年年度股东大会会议须知........................................4 2023年年度股东大会议程............................................6 2023年年度股东大会议案...............................................8 议案1《关于<公司2023年度董事会工作报告>的议案》......................8 议案2《关于<公司2023年度监事会工作报告>的议案》......................9 议案3《关于<公司2023年度财务决算报告>的议案》.......................10 议案4《关于<公司2024年度财务预算报告>的议案》.......................11 议案5《关于<公司2023年年度报告>及摘要的议案》.......................13 议案6《关于<公司2023年度利润分配方案>的议案》.......................14 议案7《关于续聘公司2024年度审计机构的议案》.........................15 议案8《关于确认公司董事、监事2023年度薪酬及2024年度薪酬方案的议案》.16 议案9《关于向商业银行申请2024年度综合授信额度的议案》...............19 议案10《关于修订公司<章程>及<独立董事工作制度>的议案》...............20 听取《公司2023年度独立董事述职报告》： 《2023年度独立董事述职报告-解亘》...................................23 《2023年度独立董事述职报告-吴应宇》.................................29 《2023年度独立董事述职报告-万遂人》.................................34 《2023年度独立董事述职报告-戚啸艳（离任）》.........................39 《2023年度独立董事述职报告-楼佩煌（离任）》.........................45 附件1................................................................51 附件2................................................................58 附件3................................................................62 附件4................................................................70 南微医学科技股份有限公司 2023年年度股东大会会议须知 为了维护全体股东的合法权益，确保股东大会的正常秩序和议事效率，保证大会的顺利进行，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）《上市公司股东大会规则》以及《南微医学科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）《南微医学科技股份有限公司股东大会议事规则》等相关规定，南微医学科技股份有限公司（以下简称“公司”）特制定本次股东大会会议须知： 一、为确认出席大会的股东或其代理人或其他出席者的出席资格，会议工作人员将对出席会议者的身份进行必要的核对工作，请被核对者给予配合。 二、为保证本次大会的严肃性和正常秩序，切实维护股东的合法权益，务请出席大会的股东或其代理人或其他出席者准时到达会场签到确认参会资格。会议开始后，会议登记应当终止，由会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有的表决权数量。 三、会议按照会议通知上所列顺序审议、表决议案。 四、股东及股东代理人参加股东大会依法享有发言权、质询权、表决权等权利。 股东及股东代理人参加股东大会应认真履行其法定义务，不得侵犯公司和其他股东及股东代理人的合法权益，不得扰乱股东大会的正常秩序。 五、股东及股东代理人要求在股东大会现场会议上发言的，应于股东大会召开前一天向大会会务组进行登记。大会主持人根据会务组提供的名单和顺序安排发言。 现场要求提问的股东及股东代理人，应当按照会议的议程举手示意，经会议主持人许可后方可提问。有多名股东及股东代理人同时要求提问时，先举手者先提问；不能确定先后时，由主持人指定提问者。 会议进行中只接受股东及股东代理人发言或提问。发言或提问应围绕本次会议议题进行，简明扼要，时间不超过 5 分钟。发言或提问时需说明股东名称及所持股份总数。每位股东及股东代理人发言或提问次数不超过2次。 六、股东及股东代理人要求发言或提问时，不得打断会议报告人的报告或其他股东及股东代理人的发言。在股东大会进行表决时，股东及股东代理人不再进行发言。股东及股东代理人违反上述规定，会议主持人有权加以拒绝或制止。 七、主持人可安排公司董事、监事、高级管理人员以及董事、监事候选人等回答股东所提问题。对于可能将泄露公司商业秘密及/或内幕信息，损害公司、股东共 八、出席股东大会的股东及股东代理人，应当对提交表决的议案发表如下意见之一：同意、反对或弃权。现场出席的股东请务必在表决票上签署股东名称或姓名。 未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视投票人放弃表决权利，其所持股份的表决结果计为“弃权”。 九、本次股东大会现场会议推举1名股东代表、1名监事为计票人，1名股东代表、1名律师为监票人，负责表决情况的统计和监督，并在议案表决结果上签字。 十、本次股东大会采取现场投票和网络投票相结合的方式表决，结合现场投票和网络投票的表决结果发布股东大会决议公告。 十一、为保证股东大会的严肃性和正常秩序，除出席会议的股东及股东代理人、公司董事、监事、高管人员、聘任律师及董事会邀请的人员外，公司有权依法拒绝其他人员进入会场。 十二、本次会议由公司聘请的律师事务所执业律师现场见证并出具法律意见书。 十三、开会期间参会人员应注意维护会场秩序，不要随意走动，手机调整为静音状态，会议期间谢绝个人录音、录像及拍照，与会人员无特殊原因应在大会结束后再离开会场。对干扰会议正常程序、寻衅滋事或侵犯其他股东合法权益的行为，会议工作人员有权予以制止，并报告有关部门处理。 十四、本公司不向参加股东大会的股东发放礼品，不负责安排参加股东大会股东的住宿等事项，以平等对待所有股东。 十五、本次股东大会登记方法及表决方式的具体内容，请参见公司于 2024 年 4月26日披露于上海证券交易所网站的《南微医学科技股份有限公司关于召开2023年年度股东大会的通知》（公告编号：2024-019）。 南微医学科技股份有限公司 2023年年度股东大会会议议程 一、会议时间、地点及投票方式 1、现场会议时间：2024年5月16日14点00分 2、现场会议地点：南京市江北新区药谷大道9号 公司会议室 3、会议召集人：南微医学科技股份有限公司董事会 4、主持人：董事长隆晓辉先生 5、网络投票的系统、起止日期和投票时间： 网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统 网络投票起止时间：自2024年5月16日至2024年5月16日 采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即 9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的 9:15-15:00。 二、会议议程 （一）参会人员签到、领取会议资料、股东进行发言登记 （二）主持人宣布会议开始，并向大会报告出席现场会议的股东人数及所持 有的表决权数量 （三）主持人宣读股东大会会议须知 （四）推举计票、监票成员 （五）审议会议议案
（六）与会股东及股东代理人发言及提问 （七）与会股东及股东代理人对议案投票表决 （八）休会（统计表决结果） （九）复会，宣布会议表决结果、议案通过情况 （十）主持人宣读股东大会决议 （十一）见证律师宣读法律意见书 （十二）签署会议文件 （十三）会议结束 议案1： 关于《公司2023年度董事会工作报告》的议案 各位股东及股东代表： 公司董事会根据 2023 年工作情况，组织编写了《公司 2023 年度董事会工作报告》，对过去一年的主要工作进行了回顾总结，并依据形势任务的发展变化提出了公司董事会2024年工作重点。上述董事会工作报告的内容详见附件1。 本议案已经2024年4月25日召开的公司第三届董事会第十九次会议审议通过。 现将此议案提交股东大会，请各位股东及股东代表审议。 南微医学科技股份有限公司董事会 2024年5月16日 议案2： 关于《公司2023年度监事会工作报告》的议案 各位股东及股东代表： 公司监事会根据 2023 年工作情况，组织编写了《公司 2023 年度监事会工作报告》，对过去一年的主要工作进行了回顾总结，并依据形势任务的发展变化提出了公司监事会2024年工作重点。上述监事会工作报告的内容详见附件2。 本议案已经2024年4月25日召开的公司第三届监事会第十四次会议审议通过。 现将此议案提交股东大会，请各位股东及股东代表审议。 南微医学科技股份有限公司监事会 2024年5月16日 议案3： 关于《公司2023年度财务决算报告》的议案 各位股东及股东代表： 基于对 2023 年度公司整体运营情况的总结，根据公证天业会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司出具的 2023 年度审计报告，公司编制了《公司 2023 年度财务决算报告》，报告内容详见附件3。 本议案已经 2024 年 4 月 25 日召开的公司第三届董事会第十九次会议、第三届监事会第十四次会议审议通过。 现将此议案提交股东大会，请各位股东及股东代表审议。 南微医学科技股份有限公司董事会 2024年5月16日 议案4： 关于《公司2024年度财务预算报告》的议案 各位股东及股东代表： 公司以2023年度实际经营情况为基础，结合公司目前所面临的宏观经济政策、行业状况等外部环境的分析，根据2024年经营规划，以高质量发展为目标，本着全面客观、合理稳健的原则组织编制2024年度财务预算。 一、预算编制的基础 1、本预算所选用的会计政策在各重要方面均与公司实际采用的相关会计政策一致； 2、在公司制订的经营计划基础上编制本预算； 3、本预算范围包括公司合并报表范围内的母公司及所有下属子公司。 二、预算编制的基本假设 1、公司所遵循的国家和地方的现行有关法律、法规、政策无重大变化； 2、公司主要经营所在地、业务涉及地区的社会经济环境无重大变化； 3、公司主要产品和原材料的市场价格、供求关系无重大变化； 4、现行的国家主要税率、汇率及银行信贷利率无重大变化； 5、无其他人力不可抗拒、不可预测因素造成的重大不利影响。 三、2024年度主要预算指标 根据2024年度的经营目标和工作计划，预计公司2024年度营业收入约28亿元，增长约16%。 四、特别说明 实质性承诺，也不代表公司对 2024 年度的盈利预测，能否实现取决于市场状况变化等多种因素，存在较大不确定性，请投资者注意投资风险。 本议案已经2024年4月25日召开的公司第三届董事会第十九次会议、第三届监事会第十四次会议审议通过。 现将此议案提交股东大会，请各位股东及股东代表审议。 南微医学科技股份有限公司董事会 2024年5月16日 议案5： 关于《公司2023年年度报告》及摘要的议案 各位股东及股东代表： 公司《2023年年度报告》及摘要已经2024年4月25日召开的公司第三届董事会第十九次会议、第三届监事会第十四次会议审议通过。公司《2023 年年度报告》《2023 年年度报告摘要》已于 2024 年 4 月 26 日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）刊载披露。 现将此议案提交股东大会，请各位股东及股东代表审议。 南微医学科技股份有限公司董事会 2024年5月16日 议案6： 关于《公司2023年度利润分配方案》的议案 各位股东及股东代表： 经公证天业会计师事务所（特殊普通合伙）审计，截至2023年12月31日，母公司期末可供分配利润为人民币 1,332,073,585.66 元。公司 2023 年度拟以实施权益分派股权登记日登记的总股本扣减公司回购专用证券账户中股份为基数分配利润。 具体方案如下： 公司拟向全体股东每 10 股派发现金红利 10 元（含税）。截至 2024 年 3 月 31日，公司总股本 187,847,422 股，扣减回购专用证券账户中股份总数 432,344 股后的股本为187,415,078股，公司以此为基数计算合计拟派发现金红利187,415,078元（含税），占合并报表中归属于上市公司普通股股东净利润的比例为 38.57%。公司不送红股，不进行资本公积金转增股本。 如在利润分配方案公告披露之日起至实施权益分派股权登记日期间，因可转债转股、回购股份等致使公司总股本发生变动的，公司拟维持每股分配比例不变的原则进行分配，相应调整分配总额。实际派发现金红利总额将以 2023 年度权益分派股权登记日的总股本扣减公司回购专用证券账户中股份数计算为准。 本次利润分配方案结合了公司发展阶段、经营情况及未来的资金需求等因素，不会对公司经营现金流及每股收益产生重大影响，不会影响公司正常经营和长期发展。 本议案已经 2024 年 4 月 25 日召开的公司第三届董事会第十九次会议、第三届监事会第十四次会议审议通过。《南微医学科技股份有限公司关于 2023 年度利润分配方案的公告》（公告编号：2024-013）已于 2024 年 4 月 26 日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）刊载披露。 现将此议案提交股东大会，请各位股东及股东代表审议。 南微医学科技股份有限公司董事会 议案7： 关于续聘公司2024年度审计机构的议案 各位股东及股东代表： 根据《公司法》等有关法律法规及《公司章程》的规定，公司已经聘请公证天业会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2023 年年度审计机构。鉴于该所具备执行相关审计业务所必需的专业人员和执业资格，工作认真尽职、严格依据现行法律法规对公司进行审计，熟悉公司业务，表现出较高的专业水平，拟续聘公证天业会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2024年度的审计机构，聘期为一年。 2023 年度审计费用 122 万元人民币（不含税），其中：财务报表审计费用 112万元（不含税）、内控审计费用 10 万元（不含税）。2024 年审计费用较 2023 年无变化，2024 年度审计费用 122 万元人民币（不含税），其中：年报审计费用 112 万元（不含税）、内控审计费用 10 万元（不含税）。董事会提请股东大会授权公司管理层与公证天业会计师事务所（特殊普通合伙）签署具体审计业务约定书等相关协议。 公证天业会计事务所（特殊普通合伙）的基本情况详见附件4。 本议案已经2024年4月25日召开的公司第三届董事会第十九次会议审议通过。 《南微医学科技股份有限公司关于续聘公司2024年度审计机构的公告》已于2024年4月26日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）刊载披露。 现将此议案提交股东大会，请各位股东及股东代表审议。 南微医学科技股份有限公司董事会 2024年5月16日 议案8： 关于确认公司董事、监事2023年度薪酬及2024年度薪酬方案的议案 各位股东及股东代表： 2023 年度，公司董事、监事勤勉尽责，积极出席公司董事会、监事会和股东大会，履行管理和监督职责，为公司建设发展做出了重要贡献。2023 年度公司董事、监事薪酬发放情况如下： (一)独立董事的薪酬 独立董事：2023年度薪酬标准为12万元/年(税前)。 (二)非独立董事薪酬 非独立董事兼任高管的，按高管职位领取相应薪酬，不再领取董事薪酬；非独立董事在公司股东方领取薪酬的，不在公司领取董事薪酬。 根据公司 2022 年年度股东大会决议，公司董事长 2023 年薪酬的绩效奖部分根据2023年经营情况确定。根据公司2023年度经营成果，综合董事长对2023年度公司战略发展、经营业绩的贡献，确定董事长2023年度绩效奖金金额为245万元（税前）。 （三）监事薪酬 非职工代表监事在公司股东或其他相关方领取薪酬的，不再在公司领取监事薪酬，职工代表监事根据其在公司的具体任职岗位领取相应的报酬。 公司董事、监事2023年度薪酬具体情况详见公司2023年年度报告。 根据《公司章程》和公司实际经营发展情况，并参照行业、地区薪酬水平，经董事会薪酬与考核委员会、董事会及监事会审议，公司制定了 2024 年度董事、监事薪酬方案。 1、适用对象：在公司领取薪酬的董事、监事。 2、适用期限：2024年1月1日至2024年12月31日。 3、发放标准：（1）董事薪酬：非独立董事薪酬分为基本薪酬和绩效奖，其中绩效奖须满足相应绩效目标方能发放；非独立董事兼任高管的，按高管职位领取相应薪酬，不再领取董事薪酬；非独立董事在公司股东或其他相关方领取薪酬的，不再在公司领取董事薪酬；独立董事固定薪酬12万元。 （2）监事薪酬：非职工代表监事在公司股东或其他相关方领取薪酬的，不再在公司领取监事薪酬，职工代表监事根据其在公司的具体任职岗位领取相应的报酬。 具体方案如下（税前）： 单位：人民币 万元
本议案全体董事、监事回避表决。 南微医学科技股份有限公司董事会 2024年5月16日 议案9： 关于向商业银行申请2024年度综合授信额度的议案 各位股东及股东代表： 为更好地满足公司日常经营资金需要，降低融资成本,同时结合公司资金状况，公司拟向银行申请授信总额不超过人民币 12 亿元整（包含子公司康友医疗 1 亿元整），包括但不限于：各类贷款(含抵押、信用、担保贷款等)、银行承兑汇票、保函、信用证、进口押汇、出口保理等融资品种(包含但不限于上述融资品种)。决议自2023年度股东大会审议通过之日起1年内有效。 公司 2024 年度向银行申请的授信额度及期限，最终以银行实际审批为准，具体使用及融资金额将视公司运营资金的实际需求，提请股东大会、董事会授权董事长在上述额度及期限内行使该项决策权及签署相关法律文件，具体事项由公司财务部负责组织实施。授信期限内，授信额度可循环使用。 本议案已经2024年4月25日召开的公司第三届董事会第十九次会议审议通过。 现将此议案提交股东大会，请各位股东及股东代表审议。 南微医学科技股份有限公司董事会 2024年5月16日 议案10： 关于修订公司《章程》及《独立董事工作制度》的议案 各位股东及股东代表： 为进一步完善公司治理结构，根据公司经营发展需要和实际情况，拟对《公司章程》部分条款进行修订。具体修订情况如下：
此外，根据《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》《上市公司独立董事管理办法》等法律法规和规范性文件要求以及《公司章程》相关规定，并结合公司的实际情况，修订公司《独立董事工作制度》。 （一）独立董事工作制度修订要点： 1、明确董事会及专门委员会人员构成： 包括独立董事在境内上市公司任职家数不得超过三家；审计委员会委员不得由公司高级管理人员担任等新规要求。 2、建立独立董事专门会议机制 明确规定公司独立董事对应当披露的关联交易、变更或者豁免承诺、被收购上市公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施以及特殊职权相关的事宜应当召开专门会议审议。 3、强化独立董事履职及履职保障的要求 明确规定公司独立董事应当保证每年现场工作时间不少于 15 个工作日，并应当制作工作记录，详细记录履行职责的情况。 增加独立董事履职保障章节，规定包括但不限于指定专门部门和专门人员协助独立董事履行职责；确保与公司董监高等相关人员的信息畅通；在董事会审议重大复杂事项前，组织独立董事参与研究论证等环节，充分听取独立董事意见；专门委员会会议召开前 3 日提供相关资料和信息；董事会及专门委员会以现场召开为原则等措施。 4、完善独立董事聘任补选程序 按照新规调整了独立董事任职条件、独立性以及聘任管理的要求；并新增独立董事连任达到6年后的36个月“冷静期”的规定；增强独立性的要求。 本议案已经2024年4月25日召开的公司第三届董事会第十九次会议审议通过。 修订后的《公司章程》及《独立董事工作制度》已于 2024 年 4 月 26 日在上海 现将此议案提交股东大会，请各位股东及股东代表审议。 南微医学科技股份有限公司董事会 2024年5月16日 南微医学科技股份有限公司 2023年度独立董事述职报告 解亘 作为南微医学科技股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，本人严格按照《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上市公司独立董事规则》以及《公司章程》《独立董事工作制度》等法律、法规规定，勤勉、尽责、独立地履行独立董事的职责，及时了解公司生产经营信息，全面关注公司发展状况，积极出席相关会议，认真审议董事会各项议案，对重大事项发表独立意见，对公司治理结构的完善和规范运作起到积极作用，有效维护公司全体股东尤其是中小股东的合法权益。现将 2023 年度履行职责情况报告如下： 一、 独立董事基本情况 2023 年公司董事会由9 名董事组成，其中独立董事 3 人，占董事会人数三分之一，符合相关法律法规中关于上市公司独立董事人数比例和专业配置的规定。 （一）个人履历 解亘，男，1967 年出生，中国国籍，无境外永久居留权，法学博士，南京大学法学院教授，博士生导师。现任江苏省农垦农业发展股份有限公司、中简科技股份有限公司（2023年5月离任）、江苏太平洋石英股份有限公司独立董事。2022年12月至今，任本公司独立董事。 （二）独立董事任职董事会专门委员会情况 本人在公司董事会审计委员会任职委员，在董事会薪酬与考核委员会任职主任委员。 （三）独立性说明 作为公司的独立董事，本人严格遵守法律法规和《公司章程》等有关规定，本人及直系亲属、主要社会关系均不持有公司股份，未在公司及其附属企业担任除独 害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益，亦不存在影响独立性的其他情形，未受过中国证监会、上海证券交易所及其他有关部门的处罚惩戒，符合中国证监会《上市公司独立董事规则》中规定的独立性条件。 二、独立董事年度履职情况 （一）出席董事会、股东大会会议情况 2023 年，公司共召开7 次董事会和 1 次股东大会。报告期内，本人出席董事会和股东大会的具体情况如下：
（二）本年度出席董事会专门委员会情况 2023 年，本人在董事会审计委员会和薪酬与考核委员会中担任相应职务并积极开展工作。2023 年度共出席审计委员会 4 次，薪酬与考核委员会 1次。专门委员会的召集、召开均符合法定程序，相关事项的决策均履行了必要的审批程序和披露义务，符合法律法规和公司章程的规定。本人均亲自参加了相关会议，利用自身所具备的专业知识和工作经验，对相关议案均进行了认真审查，为公司重大事项决策提供了重要意见和建议，有效提高了公司董事会的决策效率。 （三）与内部审计机构及外部审计团队的沟通协作情况 报告期内，本人密切关注公司的内部审计工作，审查了内部审计计划、程序及 积极沟通。并在年审会计师出具初步审计意见后，及时与会计师沟通初审意见，关注审计过程中所发现的问题，保证公司年度报告披露的内容真实、准确、完整。 （四）与中小股东的沟通交流情况 在报告期内，本人积极履行职责，出席公司召开的年度股东大会和业绩说明会，与参会的中小投资者进行深入沟通交流，解答了他们关于会议审议议案和公司经营情况的关切和疑问。 （五）现场工作及公司配合独立董事情况 报告期内，本人利用参加董事会、股东大会及其他工作时间到公司进行考察， 通过电话、电子邮件等多种沟通方式与公司其他董事、高级管理人员保持密切联系，及时掌握公司经营信息，密切关注公司财务状况及外部市场环境对公司生产经营的影响，并利用自身专业知识提出规范性的独立意见和建议。 公司在董事会、股东大会等会议召开前及时准备并传递会议材料，董事会办公室每周发送《资本市场周讯》，帮助本人随时掌握最新监管动态，增加了独立董事对市场动态及法律合规的了解。 在上述履职过程中，公司积极配合独立董事的工作，充分尊重独立董事工作的独立性。 三、独立董事年度履职重点关注事项的情况 （一）日常关联交易情况 2023年12月26日，公司第三届董事会第十七次会议审议通过了《关于2024年度日常关联交易额度预计的议案》，并于2023年12月27日在上海证券交易所官网披露了《南微医学科技股份有限公司关于 2024 年度日常关联交易额度预计的公告》。 本人认为上述关联交易为公司正常经营需要，是依据公司实际需求进行的，关联交易价格公允，在交易的必要性和定价的公允性方面均符合关联交易的相关原则要求，不存在损害公司及全体股东利益的情形，亦不存在显失公允的情况。 （二）上市公司及相关方变更或豁免承诺的方案 （三）被收购上市公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施 报告期内，公司未发生被收购的情况。 （四）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告 公司严格按照《上海证券交易所科创板股票上市规则》等相关法律法规及规范性文件的要求，按时编制并披露了《2022 年年度报告》《2023 年第一季度报告》《2023 年半年度报告》《2023 年第三季度报告》，公司披露的定期报告内容不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，公司董监高均保证定期报告内容真实、准确、完整。 此外，本人认真审阅了公司 2022 年度内部控制评价报告、核查了公司的内部控制执行情况。报告期内，公司严格按照监管要求，建立、健全、完善内控制度，强化了内控规范体系的执行和落实，实现公司内部控制体系良好运行。 （五）聘用、解聘承办上市公司审计业务的会计师事务所 报告期内，因公司业务发展情况和整体审计工作的需要，为保证公司财务报表的审计质量，经公司综合考量、第三届董事会第十二次会议审议通过，将 2023 年度审计机构改聘为公证天业会计师事务所（特殊普通合伙），负责公司 2023 年度的财务报表及内部控制审计工作。 （六）聘任或者解聘上市公司财务负责人 报告期内，公司不存在相关情况。 （七）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正 报告期内，公司不存在相关情况。 （八）提名或者任免董事，聘任或者解聘高级管理人员 2023 年 4 月，董事会收到了非独立董事周志明先生、独立董事戚啸艳女士、楼佩煌先生的辞职报告。周志明先生因个人原因，申请辞去公司第三届董事会非独立董事及董事会相关专门委员会委员职务，辞职后，周志明先生不再担任公司任何职 门关于独立董事任职期限的规定，申请辞去独立董事职务以及相关董事会专门委员会委员的职务。 经公司第三届董事会提名委员会资格审核通过，董事会提名冀明先生为公司第三届董事会非独立董事候选人，吴应宇先生、万遂人先生为公司第三届董事会独立董事候选人，本人对候选董事和独立董事的任职资格进行了认真审核并发表了同意的意见。 上述人员经公司2022年年度股东大会审议通过并成为公司董事会成员。 （九）董事、高级管理人员的薪酬，制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件成就，董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划 公司于 2023 年 4 月 25 日召开第三届董事会第十二次会议，审议通过了《关于确认公司董事 2022 年度薪酬及 2023 年度薪酬方案的议案》和《关于公司高级管理人员2023年度薪酬方案的议案》，并于2023年5月18日召开2022年年度股东大会审议通过了以上董事及监事薪酬方案。本人认为公司董事、高级管理人员薪酬方案，是依据公司所处行业并结合公司自身情况制定的，决策程序合法，不存在损害公司及股东，特别是中小股东利益的情形，符合相关法律法规及《公司章程》的有关规定。 报告期内，公司不存在激励对象获授权益、行使权益条件成就和董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划的情况。 四、总结评价和建议 2023 年度，作为公司的独立董事，本人严格按照各项法律法规及规范的要求，认真履行工作职责，审阅公司提交的各项会议议案、财务报告及其他文件，对公司的重大事项发表独立意见，充分发挥本人在法律等方面的经验和专长，积极参与公司重大决策，促进公司规范运作，维护了公司的整体利益，特别是中小股东的合法权益。 2024 年度，本人将继续秉持谨慎、勤勉、尽责的工作态度，加强对公司生产经营状况、内部控制规范体系运行情况的监督，持续关注公司信息披露工作，进一步 益和全体股东的合法权益，推动公司持续稳定健康发展。 最后，我对公司董事会、管理层及相关工作人员，在 2023 年度工作中给予的协助和积极配合，表示衷心的感谢。 特此报告，谢谢！ 南微医学科技股份有限公司 2023年度独立董事述职报告 吴应宇 作为南微医学科技股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，本人严格按照《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上市公司独立董事规则》以及《公司章程》《独立董事工作制度》等法律、法规规定，勤勉、尽责、独立地履行独立董事的职责，及时了解公司生产经营信息，全面关注公司发展状况，积极出席相关会议，认真审议董事会各项议案，对重大事项发表独立意见，对公司治理结构的完善和规范运作起到积极作用，有效维护公司全体股东尤其是中小股东的合法权益。现将 2023 年度履行职责情况报告如下： 一、 独立董事基本情况 2023 年公司董事会由9 名董事组成，其中独立董事 3 人，占董事会人数三分之一，符合相关法律法规中关于上市公司独立董事人数比例和专业配置的规定。 （一）个人履历 吴应宇，男，1959 年出生，中国国籍，研究生学历，无境外永久居留权。毕业于东南大学经济管理学院管理科学与工程专业，获管理学博士学位。1982 年 2 月至1988年6月在南京工学院（现东南大学）党委办公室工作，任秘书；1988年7月至1999年12月在东南大学经济管理学院工作，历任党支部书记、系主任、院长助理、副院长等职务；2000年1月至2010年10月任东南大学财务处处长；2009年9月至2013年8月任东南大学校长助理；2012年6月至2013年8月任江苏东南大学资产经营公司总经理；2013年9月至2019年9月任中国药科大学总会计师、党委常委；2019年10月至2024年1月任中国药科大学国际医药商学院教授，博士生导师；现担任苏州绿的谐波传动科技股份有限公司、清陶（昆山）能源发展股份有限公司、江苏博睿光电股份有限公司、合肥微睿光电科技有限公司独立董事。2023 年 5 月至今，任本公司独立董事。 （二）独立董事任职董事会专门委员会情况 2023 年任职期间，本人在公司董事会提名委员会任职委员，在董事会审计委员会任职主任委员。 （三）独立性说明 作为公司的独立董事，本人严格遵守法律法规和《公司章程》等有关规定，本人及直系亲属、主要社会关系均不持有公司股份，未在公司及其附属企业担任除独立董事以外的其他任何职务，与公司控股股东、持有公司 5%以上股份的股东及其他董事、监事、高级管理人员之间不存在关联关系，没有从公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益，亦不存在影响独立性的其他情形，未受过中国证监会、上海证券交易所及其他有关部门的处罚惩戒，符合中国证监会《上市公司独立董事规则》中规定的独立性条件。 二、独立董事年度履职情况 （一）出席董事会、股东大会会议情况 2023 年，公司共召开7 次董事会和 1 次股东大会。报告期内，本人出席董事会和股东大会的具体情况如下：
（二）本年度出席董事会专门委员会情况 2023 年任职期间，本人在董事会提名委员会和审计委员会中担任相应职务并积 司章程的规定。本人均亲自参加了相关会议，利用自身所具备的专业知识和工作经验，对相关议案均进行了认真审查，为公司重大事项决策提供了重要意见和建议，有效提高了公司董事会的决策效率。 （三）与内部审计机构及外部审计团队的沟通协作情况 2023 年任职期间，本人密切关注公司的内部审计工作，审查了内部审计计划、程序及其执行结果，确保其独立性和有效性。在公司半年度和季度财务报告编制和审计过程中，本人切实履行了独立董事的职责与义务。在年审会计师事务所进场审计前，和会计师积极沟通。并在年审会计师出具初步审计意见后，及时与会计师沟通初审意见，关注审计过程中所发现的问题，保证公司半年度和季度报告披露的内容真实、准确、完整。 （四）与中小股东的沟通交流情况 2023 年任职期间，本人积极履行职责，关注中小股东对公司关注的问题并提出回复建议，发挥独立董事在监督和保护中小投资者权益方面的重要作用。 （五）现场工作及公司配合独立董事情况 2023 年任职期间，本人利用参加董事会及其他工作时间到公司进行考察，通过电话、电子邮件等多种沟通方式与公司其他董事、高级管理人员保持密切联系，及时掌握公司经营信息，密切关注公司财务状况及外部市场环境对公司生产经营的影响，并利用自身专业知识提出规范性的独立意见和建议。 公司在董事会、股东大会等会议召开前及时准备并传递会议材料，董事会办公室每周发送《资本市场周讯》，帮助本人随时掌握最新监管动态，增加了独立董事对市场动态及法律合规的了解。 在上述履职过程中，公司积极配合独立董事的工作，充分尊重独立董事工作的独立性。 三、独立董事年度履职重点关注事项的情况 （一）日常关联交易情况 披露了《南微医学科技股份有限公司关于 2024 年度日常关联交易额度预计的公告》。 本人认为上述关联交易为公司正常经营需要，是依据公司实际需求进行的，关联交易价格公允，在交易的必要性和定价的公允性方面均符合关联交易的相关原则要求，不存在损害公司及全体股东利益的情形，亦不存在显失公允的情况。 （二）上市公司及相关方变更或豁免承诺的方案 2023年任职期间，公司及相关方未发生变更或豁免承诺。 （三）被收购上市公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施 2023年任职期间，公司未发生被收购的情况。 （四）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告 2023 年任职期间，公司严格按照《上海证券交易所科创板股票上市规则》等相关法律法规及规范性文件的要求，按时编制并披露了《2023 年半年度报告》《2023年第三季度报告》，公司披露的定期报告内容不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，公司董监高均保证定期报告内容真实、准确、完整。 此外，本人注重关注了解公司内部控制执行情况，公司严格按照监管要求，建立、健全、完善内控制度，强化了内控规范体系的执行和落实，公司内部控制体系良好运行。 （五）聘用、解聘承办上市公司审计业务的会计师事务所 2023年任职期间，公司未涉及相关事项。 （六）聘任或者解聘上市公司财务负责人 2023年任职期间，公司不存在相关情况。 （七）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正 2023年任职期间，公司不存在相关情况。 （八）提名或者任免董事，聘任或者解聘高级管理人员 的情形。 （九）董事、高级管理人员的薪酬，制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件成就，董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划 2023年任职期间，公司未涉及相关事项。 四、总结评价和建议 2023 年任职期间，作为公司的独立董事，本人严格按照各项法律法规及规范的要求，认真履行工作职责，审阅公司提交的各项会议议案、财务报告及其他文件，对公司的重大事项发表独立意见，充分发挥本人在财务等方面的经验和专长，积极参与公司重大决策，促进公司规范运作，维护了公司的整体利益，特别是中小股东的合法权益。 2024 年度，本人将继续秉持谨慎、勤勉、尽责的工作态度，加强对公司生产经营状况、内部控制规范体系运行情况的监督，持续关注公司信息披露工作，进一步提高自身专业水平与履职能力，切实履行独立董事的义务，更好地维护公司整体利益和全体股东的合法权益，推动公司持续稳定健康发展。 最后，我对公司董事会、管理层及相关工作人员，在 2023 年度工作中给予的协助和积极配合，表示衷心的感谢。 特此报告，谢谢！ 南微医学科技股份有限公司 2023年度独立董事述职报告 万遂人 作为南微医学科技股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，本人严格按照《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上市公司独立董事规则》以及《公司章程》《独立董事工作制度》等法律、法规规定，勤勉、尽责、独立地履行独立董事的职责，及时了解公司生产经营信息，全面关注公司发展状况，积极出席相关会议，认真审议董事会各项议案，对重大事项发表独立意见，对公司治理结构的完善和规范运作起到积极作用，有效维护公司全体股东尤其是中小股东的合法权益。现将 2023 年度履行职责情况报告如下： 一、 独立董事基本情况 2023 年公司董事会由9 名董事组成，其中独立董事 3 人，占董事会人数三分之一，符合相关法律法规中关于上市公司独立董事人数比例和专业配置的规定。 （一）个人履历 万遂人，男，1953 年出生，中国国籍，电子学博士、教授，荣获江苏省科技进步二、三等奖四项。曾任东南大学生医学院副教授、美国 MIT 电子研究所访问科学家、2013 年-2017 年教育部高等学校 BME 教学指导委员会主任，现任东南大学生医学院教授，江苏鱼跃医疗设备股份有限公司独立董事、基蛋生物科技股份有限公司独立董事等职务。2023年5月至今，任本公司独立董事。 （二）独立董事任职董事会专门委员会情况 2023 年任职期间，本人在公司董事会薪酬与考核委员会任职委员，在董事会提名委员会任职主任委员。 （三）独立性说明 作为公司的独立董事，本人严格遵守法律法规和《公司章程》等有关规定，本 董事、监事、高级管理人员之间不存在关联关系，没有从公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益，亦不存在影响独立性的其他情形，未受过中国证监会、上海证券交易所及其他有关部门的处罚惩戒，符合中国证监会《上市公司独立董事规则》中规定的独立性条件。 二、独立董事年度履职情况 （一）出席董事会、股东大会会议情况 2023 年，公司共召开7 次董事会和 1 次股东大会。报告期内，本人出席董事会和股东大会的具体情况如下：
（二）本年度出席董事会专门委员会情况 2023年任职期间，公司未召开董事会薪酬与考核委员会和提名委员会。 （三）与内部审计机构及外部审计团队的沟通协作情况 2023 年任职期间，本人密切关注公司的内部审计工作，审查了内部审计计划、程序及其执行结果，确保其独立性和有效性。在公司半年度和季度财务报告编制和审计过程中，本人切实履行了独立董事的职责与义务。在年审会计师事务所进场审计前，和会计师积极沟通。并在年审会计师出具初步审计意见后，及时与会计师沟通初审意见，关注审计过程中所发现的问题，保证公司半年度和季度报告披露的内 （四）与中小股东的沟通交流情况 2023 年任职期间，本人积极履行职责，参加了公司第三季度业绩说明会，重视中小股东对公司关注的问题并提出回复建议，发挥独立董事在监督和保护中小投资者权益方面的重要作用。 （五）现场工作及公司配合独立董事情况 2023 年任职期间，本人利用参加董事会及其他工作时间到公司进行考察，通过电话、电子邮件等多种沟通方式与公司其他董事、高级管理人员保持密切联系，及时掌握公司经营信息，密切关注公司财务状况及外部市场环境对公司生产经营的影响，并利用自身专业知识提出规范性的独立意见和建议。 公司在董事会、股东大会等会议召开前及时准备并传递会议材料，董事会办公室每周发送《资本市场周讯》，帮助本人随时掌握最新监管动态，增加了独立董事对市场动态及法律合规的了解。 在上述履职过程中，公司积极配合独立董事的工作，充分尊重独立董事工作的独立性。 三、独立董事年度履职重点关注事项的情况 （一）日常关联交易情况 2023年12月26日，公司第三届董事会第十七次会议审议通过了《关于2024年度日常关联交易额度预计的议案》，并于2023年12月27日在上海证券交易所官网披露了《南微医学科技股份有限公司关于 2024 年度日常关联交易额度预计的公告》。 本人认为上述关联交易为公司正常经营需要，是依据公司实际需求进行的，关联交易价格公允，在交易的必要性和定价的公允性方面均符合关联交易的相关原则要求，不存在损害公司及全体股东利益的情形，亦不存在显失公允的情况。 （二）上市公司及相关方变更或豁免承诺的方案 2023年任职期间，公司及相关方未发生变更或豁免承诺。 （三）被收购上市公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施 （四）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告 2023 年任职期间，公司严格按照《上海证券交易所科创板股票上市规则》等相关法律法规及规范性文件的要求，按时编制并披露了《2023 年半年度报告》《2023年第三季度报告》，公司披露的定期报告内容不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，公司董监高均保证定期报告内容真实、准确、完整。 此外，本人注重关注了解公司内部控制执行情况，公司严格按照监管要求，建立、健全、完善内控制度，强化了内控规范体系的执行和落实，公司内部控制体系良好运行。 （五）聘用、解聘承办上市公司审计业务的会计师事务所 2023年任职期间，公司未涉及相关事项。 （六）聘任或者解聘上市公司财务负责人 2023年任职期间，公司不存在相关情况。 （七）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正 2023年任职期间，公司不存在相关情况。 （八）提名或者任免董事，聘任或者解聘高级管理人员 2023 年任职期间，公司未发生提名或者任免董事，聘任或者解聘高级管理人员的情形。 （九）董事、高级管理人员的薪酬，制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件成就，董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划 2023年任职期间，公司未涉及相关事项。 四、总结评价和建议 2023 年任职期间，作为公司的独立董事，本人严格按照各项法律法规及规范的 对公司的重大事项发表独立意见，充分发挥本人在行业方面的经验和专长，积极参与公司重大决策，促进公司规范运作，维护了公司的整体利益，特别是中小股东的合法权益。 2024 年度，本人将继续秉持谨慎、勤勉、尽责的工作态度，加强对公司生产经营状况、内部控制规范体系运行情况的监督，持续关注公司信息披露工作，进一步提高自身专业水平与履职能力，切实履行独立董事的义务，更好地维护公司整体利益和全体股东的合法权益，推动公司持续稳定健康发展。 最后，我对公司董事会、管理层及相关工作人员，在 2023 年度工作中给予的协助和积极配合，表示衷心的感谢。 特此报告，谢谢！ 南微医学科技股份有限公司 2023年度独立董事述职报告 戚啸艳（离任） 作为南微医学科技股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，本人严格按照《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上市公司独立董事规则》以及《公司章程》《独立董事工作制度》等法律、法规规定，勤勉、尽责、独立地履行独立董事的职责，及时了解公司生产经营信息，全面关注公司发展状况，积极出席相关会议，认真审议董事会各项议案，对重大事项发表独立意见，对公司治理结构的完善和规范运作起到积极作用，有效维护公司全体股东尤其是中小股东的合法权益。现将 2023 年度履行职责情况报告如下： 一、 独立董事基本情况 2023 年公司董事会由9 名董事组成，其中独立董事 3 人，占董事会人数三分之一，符合相关法律法规中关于上市公司独立董事人数比例和专业配置的规定。 （一）个人履历 戚啸艳，女，1963 年出生，中国国籍，无境外永久居留权，管理学博士，东南大学教授，现任东南大学成贤学院经济管理学院院长。1985 年 7 月参加工作，长期从事会计学、财务管理、税收学等方面的教学和研究工作；主持完成三十多项国家级、省部级以及企业单位委托的科研项目；在《会计研究》等国家重要刊物上发表学术论文数十篇。2017年3月至2023年5月，任本公司独立董事。 （二）独立董事任职董事会专门委员会情况 2023 年任职期间，本人在公司董事会提名委员会任职委员，在董事会审计委员会任职主任委员。 （三）独立性说明 2023 年任职期间，作为公司的独立董事，本人严格遵守法律法规和《公司章程》 份的股东及其他董事、监事、高级管理人员之间不存在关联关系，没有从公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益，亦不存在影响独立性的其他情形，未受过中国证监会、上海证券交易所及其他有关部门的处罚惩戒，符合中国证监会《上市公司独立董事规则》中规定的独立性条件。 二、独立董事年度履职情况 （一）出席董事会、股东大会会议情况 2023年，公司共召开7次董事会和1次股东大会。2023年任职期间，本人出席董事会和股东大会的具体情况如下：
（二）本年度出席董事会专门委员会情况 2023 年任职期间，本人在董事会审计委员会和提名委员会中担任相应职务并积极开展工作。2023年度共出席审计委员会1次，提名委员会1次。2023年任职期间，专门委员会的召集、召开均符合法定程序，相关事项的决策均履行了必要的审批程序和披露义务，符合法律法规和公司章程的规定。本人均亲自参加了相关会议，利用自身所具备的专业知识和工作经验，对相关议案均进行了认真审查，为公司重大事项决策提供了重要意见和建议，有效提高了公司董事会的决策效率。 （三）与内部审计机构及外部审计团队的沟通协作情况 程序及其执行结果，确保其独立性和有效性。在公司年度财务报告编制和审计过程中，本人切实履行了独立董事的职责与义务。在年审会计师事务所进场审计前，和会计师积极沟通。并在年审会计师出具初步审计意见后，及时与会计师沟通初审意见，关注审计过程中所发现的问题，保证公司年度报告披露的内容真实、准确、完整。 （四）与中小股东的沟通交流情况 2023 年任职期间，本人积极履行职责，出席公司召开的年度股东大会，与参会的中小投资者进行深入沟通交流，解答了他们关于会议审议议案和公司经营情况的关切和疑问。 （五）现场工作及公司配合独立董事情况 2023 年任职期间，本人利用参加董事会、股东大会及其他工作时间到公司进行考察，通过电话、电子邮件等多种沟通方式与公司其他董事、高级管理人员保持密切联系，及时掌握公司经营信息，密切关注公司财务状况及外部市场环境对公司生产经营的影响，并利用自身专业知识提出规范性的独立意见和建议。 公司在董事会、股东大会等会议召开前及时准备并传递会议材料，董事会办公室每周发送《资本市场周讯》，帮助本人随时掌握最新监管动态，增加了独立董事对市场动态及法律合规的了解。 在上述履职过程中，公司积极配合独立董事的工作，充分尊重独立董事工作的独立性。 三、独立董事年度履职重点关注事项的情况 （一）日常关联交易情况 2023 年任职期间，公司未发生重大关联交易事项，日常经营性关联交易的决策程序未违反相关法律、法规及《公司章程》的规定，其公平性依据等价有偿、公允市价的原则定价，没有违反公开、公平、公正的原则，不存在损害公司和中小股东利益的情形。 （二）上市公司及相关方变更或豁免承诺的方案 （三）被收购上市公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施 2023年任职期间，公司未发生被收购的情况。 （四）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告 2023 年任职期间，公司严格按照《上海证券交易所科创板股票上市规则》等相关法律法规及规范性文件的要求，按时编制并披露了《2022 年年度报告》《2023 年第一季度报告》，公司披露的定期报告内容不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，公司董监高均保证定期报告内容真实、准确、完整。 此外，本人认真审阅了公司 2022 年度内部控制评价报告、核查了公司的内部控制执行情况。报告期内，公司严格按照监管要求，建立、健全、完善内控制度，强化了内控规范体系的执行和落实，实现公司内部控制体系良好运行。 （五）聘用、解聘承办上市公司审计业务的会计师事务所 2023 年任职期间，因公司业务发展情况和整体审计工作的需要，为保证公司财务报表的审计质量，经公司综合考量、第三届董事会第十二次会议审议通过，将2023 年度审计机构改聘为公证天业会计师事务所（特殊普通合伙），负责公司 2023年度的财务报表及内部控制审计工作。 （六）聘任或者解聘上市公司财务负责人 2023年任职期间，公司不存在相关情况。 （七）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正 2023年任职期间，公司不存在相关情况。 （八）提名或者任免董事，聘任或者解聘高级管理人员 2023 年 4 月，本人因连任公司独立董事已满 6 年，根据监管部门关于独立董事任职期限的规定，申请辞去独立董事职务以及相关董事会专门委员会委员的职务。 同月，周志明先生因个人原因辞去公司董事以及相关董事会专门委员会委员的职务，楼佩煌先生亦因任满6年辞去独立董事以及相关董事会专门委员会委员的职务。 会影响公司董事会的正常运行，不会对公司的日常运营产生不利影响，周志明先生的辞职报告自送达公司董事会之日起生效。鉴于本人和楼佩煌先生辞职将导致独立董事人数少于董事会成员的三分之一，本人和楼佩煌先生继续履行独立董事及其在各专门委员会中的相关职责至公司股东大会选举出继任独立董事后止。 同时，作为公司独立董事和提名委员会委员，本人对候选新任董事及独立董事的任职资格进行了认真审核，认为候选董事冀明先生，独立董事吴应宇先生和万遂人先生符合上海证券交易所规定的任职资格和条件，公司提名、审议及表决程序符合法律法规以及《公司章程》的规定。 上述人员经公司2022年年度股东大会审议通过并成为公司董事会成员。 （九）董事、高级管理人员的薪酬，制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件成就，董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划 公司于 2023 年 4 月 25 日召开第三届董事会第十二次会议，审议通过了《关于确认公司董事 2022 年度薪酬及 2023 年度薪酬方案的议案》和《关于公司高级管理人员2023年度薪酬方案的议案》，并于2023年5月18日召开2022年年度股东大会审议通过了以上董事、监事薪酬方案。本人认为公司董事、高级管理人员薪酬方案，是依据公司所处行业并结合公司自身情况制定的，决策程序合法，不存在损害公司及股东，特别是中小股东利益的情形，符合相关法律法规及《公司章程》的有关规定。 2023 年任职期间，公司不存在激励对象获授权益、行使权益条件成就和董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划的情况。 四、总结评价和建议 2023 年任职期间，本人严格按照相关法律法规和《公司章程》的规定，行使独立董事的权利，秉承审慎、客观、独立的准则，勤勉尽责履行独立董事的义务，切实发挥独立董事的作用，维护全体股东特别是中小股东的合法权益。 本人因在公司任独董满六年，已辞去独立董事职务。在此本人感谢公司及全体股东在我任职期间给予的信任和支持，希望公司在 2024 年继续规范运作、稳健经营， 特此报告，谢谢！ 南微医学科技股份有限公司 2023年度独立董事述职报告 楼佩煌（离任） 作为南微医学科技股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，本人严格按照《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上市公司独立董事规则》以及《公司章程》《独立董事工作制度》等法律、法规规定，勤勉、尽责、独立地履行独立董事的职责，及时了解公司生产经营信息，全面关注公司发展状况，积极出席相关会议，认真审议董事会各项议案，对重大事项发表独立意见，对公司治理结构的完善和规范运作起到积极作用，有效维护公司全体股东尤其是中小股东的合法权益。现将 2023 年度履行职责情况报告如下： 一、 独立董事基本情况 2023 年公司董事会由9 名董事组成，其中独立董事 3 人，占董事会人数三分之一，符合相关法律法规中关于上市公司独立董事人数比例和专业配置的规定。 （一）个人履历 楼佩煌先生，男，1962 年出生，中国国籍，无境外永久居留权，硕士研究生学历，南京航空航天大学教授。1984 年 7 月参加工作，历任南京航空学院助教、讲师、副教授，南京航空航天大学机电学院书记、常务副院长、教授。2008年7月至2009年12月，任南京航空航天大学科技部部长、教授。2009年11月至2013年8月，任南京航空航天大学金城学院院长、教授。2013 年 9 月至今，任南京航空航天大学机电学院副教授、教授。2018年12月至今，任南京航空航天大学苏州研究院院长。现兼任中国机械工程学会和中国电子学会高级会员、江苏省机器人与智能装备产业技术创新战略联盟技术委员会副主任、江苏省物流自动化工程研究中心副主任。2017年5月至2023年5月，任本公司独立董事。 （二）独立董事任职董事会专门委员会情况 2023 年任职期间，本人在公司董事会薪酬与考核委员会任职委员，在董事会提名委员会任职主任委员。 2023 年任职期间，作为公司的独立董事，本人严格遵守法律法规和《公司章程》等有关规定，本人及直系亲属、主要社会关系均不持有公司股份，未在公司及其附属企业担任除独立董事以外的其他任何职务，与公司控股股东、持有公司 5%以上股份的股东及其他董事、监事、高级管理人员之间不存在关联关系，没有从公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益，亦不存在影响独立性的其他情形，未受过中国证监会、上海证券交易所及其他有关部门的处罚惩戒，符合中国证监会《上市公司独立董事规则》中规定的独立性条件。 二、独立董事年度履职情况 （一）出席董事会、股东大会会议情况 2023年，公司共召开7次董事会和1次股东大会。2023年任职期间，本人出席董事会和股东大会的具体情况如下：
（二）本年度出席董事会专门委员会情况 2023 年任职期间，本人在董事会薪酬与考核和提名委员会中担任相应职务并积极开展工作。2023年度共出席薪酬与考核委员会1次，提名委员会1次。2023年任职期间，专门委员会的召集、召开均符合法定程序，相关事项的决策均履行了必要的审批程序和披露义务，符合法律法规和公司章程的规定。本人均亲自参加了相关 （三）与内部审计机构及外部审计团队的沟通协作情况 2023 年任职期间，本人密切关注公司的内部审计工作，审查了内部审计计划、程序及其执行结果，确保其独立性和有效性。在公司年度财务报告编制和审计过程中，本人切实履行了独立董事的职责与义务。在年审会计师事务所进场审计前，和会计师积极沟通。并在年审会计师出具初步审计意见后，及时与会计师沟通初审意见，关注审计过程中所发现的问题，保证公司年度报告披露的内容真实、准确、完整。（未完）  |