[收购]建元信托(600816):中信证券股份有限公司关于上海砥安投资管理有限公司收购建元信托股份有限公司向特定对象发行A股股票之2023年年度及2024年第一季度持续督导意见
声明 中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”或“财务顾问”）接受上海砥安投资管理有限公司（以下简称“上海砥安”或“收购人”）委托，担任上海砥安收购建元信托股份有限公司（以下简称“建元信托”或“上市公司”）之财务顾问。《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 11号——持续督导》第三十八条规定：“涉及上市公司收购的，自收购人公告上市公司收购报告书之日起至收购行为完成后十二个月内，财务顾问还应履行如下持续督导职责：……（二）结合上市公司披露的季度报告、半年度报告和年度报告，在相关定期报告公布后十五日内出具持续督导意见，报本所备案，意见内容应包含本指引的要求，并重点关注相关当事人及上市公司是否违反公司治理和内控制度的相关规定、控股股东或实际控制人是否存在损害上市公司利益的情形。” 本财务顾问根据《上市公司收购管理办法》《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 11号——持续督导》等规定，按照证券行业公认的业务标准、道德规范，本着诚实信用、勤勉尽责的态度并经过审慎核查，结合上市公司披露的 2023年年度报告及 2024年第一季度报告出具《中信证券股份有限公司关于上海砥安投资管理有限公司收购报告书之2023年年度及 2024年第一季度持续督导意见》（以下简称“本持续督导意见”）。 本持续督导意见根据收购人及上市公司提供的相关材料编制，收购人及上市公司均已向本财务顾问保证，其所提供的为出具本持续督导报告所依据的所有文件和材料真实、准确、完整，不存在重大遗漏、虚假记载或误导性陈述，并对其真实性、准确性和完整性负责。 本财务顾问未委托或授权其他任何机构或个人提供未在本报告中列载的信息和对本报告做任何解释或者说明。 释义 本核查意见中，除非文意另有说明，下列词语或简称具有以下含义：
一、本次收购基本情况 （一）本次收购基本情况 为避免触发系统性金融风险，建元信托在相关部门指导协调下，严格按照相关法律、法规及规范性文件的要求，积极推进风险化解重大事项的各项工作。作为风险化解工作的重要组成部分，上海砥安以其现金认购上市公司向特定对象发行普通股股份 4,375,310,335股，每股发行价 2.06元。 本次收购前，收购人直接持有上市公司 576,543,104股股份，占上市公司总股本的 10.54%。本次收购后，收购人直接持有上市公司 4,951,853,439股股份，占上市公司总股本的 50.30%的股份，成为上市公司控股股东。 本次收购完成后，收购人持有上市公司股份比例将超过 30%，导致其认购上市公司向特定对象发行的股票触发《收购管理办法》规定的要约收购义务。 根据《收购管理办法》第六十三条第（三）款的规定：“有下列情形之一的，投资者可以免于发出要约：（三）经上市公司股东大会非关联股东批准，投资者取得上市公司向其发行的新股，导致其在该公司拥有权益的股份超过该公司已发行股份的 30%，投资者承诺 3年内不转让本次向其发行的新股，且公司股东大会同意投资者免于发出要约。” 收购人已承诺本次认购的上市公司股份自发行结束之日起 60个月内不转让。 2022年 2月 18日，上市公司召开 2022年第一次临时股东大会，非关联股东审议通过了《关于提请股东大会审议同意特定对象免于发出收购要约的议案》。 因此，收购人符合《收购管理办法》第六章规定的免于发出要约的情形。 （二）本次收购过程中履行公告义务情况 本次收购已履行的公告义务包括： 1、2021年 7月 24日，建元信托公告了《2021年安信信托股份有限公司非公开发行股票预案》《关于股东权益变动的提示性公告》《关于控股股东、实际控制人变更的提示性公告》《第八届董事会第十次会议决议公告》《关于签署附条件生效的股份认购协议的公告》； 2、2021年 7月 28日，建元信托公告了《收购报告书摘要（上海砥安）》； 3、2022年 2月 19日，建元信托公告了《2022年第一次临时股东大会决议公告》《2022年第一次临时股东大会的法律意见书》； 4、2022年 4月 22日，建元信托公告了《关于募集新股份方案获得上海银保监局同意批复的公告》； 5、2022年 9月 1日，建元信托公告了《关于控股股东协议转让部分股权的提示性公告》； 6、2022年 10月 21日，建元信托公告了《关于收到<上海银保监局关于同意安信信托股份有限公司延长相关行政许可办理期限的函>的公告》; 7、2022年 12月 8日，建元信托公告了《关于非公开发行股票申请获中国证监会受理的公告》； 8、2023年 1月 31日，建元信托公告了《关于非公开发行股票申请获得中国证券监督管理委员会发行审核委员会审核通过的公告》； 9、2023年 2月 16日，建元信托公告了《关于非公开发行股票申请获中国证监会核准批复的公告》； 10、2023年 2月 21日，建元信托公告了《安信信托收购报告书》《关于<安信信托收购报告书>之法律意见书》《中信证券股份有限公司关于安信信托股份有限公司收购报告书之财务顾问报告》《关于上海砥安投资管理有限公司免于发出要约事宜之法律意见书》； 11、2023年 4月 22日，建元信托公告了《关于向特定对象发行股票发行情况的提示性公告》《中信证券股份有限公司关于安信信托股份有限公司向特定对象发行股票发行过程和认购对象合规性的报告》《北京市金杜律师事务所关于安信信托股份有限公司向特定对象发行 A股股票发行过程和认购对象合规性的法律意见书》《向特定对象发行 A股股票发行情况报告书》； 12、2023年 4月 26日，建元信托公告了《关于持股 5%以上股东权益变动的提示性公告》《向特定对象发行 A股股票上市公告书》《中信证券股份有限公司关于安信信托股份有限公司 2023年度向特定对象发行 A股股票之上市保荐书》《向特定对象发行 A股股票发行结果暨股本变动公告》。 13、2023年 4月 29日，建元信托公告了《关于修订<公司章程>获上海银保监局核准及向特定对象发行 A股股票增加注册资本修订<公司章程>的公告》《<建元信托>股份有限公司章程（二零二三年四月修订）修订条款新旧对照表》《建元信托股份有限公司章程》。 14、2023年 6月 16日，建元信托公告了《安信信托股份有限公司收购报告书》《中信证券股份有限公司关于安信信托股份有限公司收购报告书之财务顾问报告》《上海市方达律师事务所关于<安信信托股份有限公司收购报告书>之法律意见书》。 （三）本次收购的交付及过户情况 本次收购 4,375,310,335股份已于 2023年 4月 24日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完成股份登记托管手续。 （四）财务顾问核查意见 经查阅上市公司公告，本次收购股份过户登记手续已完成，收购人、上市公司已根据规定就本次收购及时履行了本次收购有关的信息披露义务。 二、收购人及上市公司规范运作情况 （一）收购人及上市公司规范运作情况 本持续督导期间内，收购人遵守法律、行政法规、中国证监会、上海证券交易所规则、上市公司章程的规定，依法行使对建元信托的股东权利。建元信托按照中国证监会有关上市公司治理的规定、上海证券交易所股票上市规则、上市公司章程等要求规范运作，已建立了良好的公司治理结构和规范的内部控制制度。 （二）收购人股份冻结情况 截至本持续督导期结束之日，收购人累计被冻结股份情况如下：
经查阅上市公司公告，本持续督导期间内，未发现收购人及上市公司存在违反公司治理和内部控制制度相关规定的情形。 三、收购人履行公开承诺的情况 （一）公开承诺履行情况 根据上市公司公告及收购人出具的说明，本持续督导期内收购人作出的公开承诺履行情况如下：
经查阅上市公司公告，并取得收购人出具的承诺函，本持续督导期间内，上海砥安不存在违反其在《收购报告书》中作出承诺的情形。 四、收购人落实后续计划的情况 （一）后续计划落实情况 1、未来12个月内改变上市公司主营业务或者对上市公司主营业务作出重大调整的计划 根据《收购报告书》：“截至本报告书签署日，收购人没有在未来 12个月内改变上市公司主营业务或者对上市公司主营业务作出重大调整的具体计划。如上市公司因其战略发展需要，或因市场、行业情况变化导致的需要对上市公司主营业务进行调整的，将严格遵照上市公司治理规则及法律法规要求履行相应程序，并及时履行披露义务。” 本持续督导期间内，上市公司主营业务未发生重大调整。 2、未来12个月内对上市公司或其子公司的资产、业务进行出售、合并、与他人合资或合作的计划，或上市公司拟购买或置换资产的重组计划 根据《收购报告书》：“截至本报告书签署日，收购人尚无在未来 12个月内对上市公司或其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的计划，或上市公司拟购买或置换资产的重组计划。 从增强上市公司的持续发展能力和盈利能力，以及改善上市公司资产质量的角度出发，如果根据上市公司实际情况，需要筹划相关事项，收购人届时将严格按照相关法律法规的要求，履行相应的法律程序以及信息披露义务。” 本持续督导期间内，未发生对上市公司或其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的情形，或上市公司拟购买或置换资产的重组情形。 3、对上市公司董事会或高级管理人员进行调整的计划 根据《收购报告书》：“截至本报告书签署日，收购人将根据上市公司的实际需要，本着有利于维护上市公司及全体股东合法权益的原则，依据相关法律法规及上市公司章程行使股东权利。若届时根据上市公司实际情况需要调整相关事项，收购人将严格按照有关法律、法规及相关规定的要求，依法履行相应的程序和义务。” 2024年 1月 3日，上市公司披露了《关于董事辞职暨补选董事的公告》，公司董事王他竽先生因工作调整，向公司董事会申请辞去公司董事会董事、董事会风险控制与审计委员会委员职务。辞职后，王他竽先生将不在公司担任任何职务。 2024年 1月 3日，公司召开第九届董事会第十四次会议，审议通过了《关于补选非独立董事的议案》，同意补选苏立先生为公司第九届董事会非独立董事候选人，任期至第九届董事会届满之日止。2024年 1月 22日，公司召开 2024年第一次临时股东大会，审议通过了《关于补选非独立董事的议案》，同意补选苏立先生为公司第九届董事会非独立董事。 4、对公司章程条款进行修改的计划 根据《收购报告书》：“截至本报告书签署日，收购人暂无对上市公司现有《公司章程》条款进行修改的明确计划。若根据上市公司实际情况，需要对上市公司现有《公司章程》条款进行相应调整的，收购人将严格按照上市公司治理规则及有关法律法规的要求，履行相应的批准程序和信息披露义务。” 2023年 12月 15日，上市公司召开第九届董事会第十二次会议，审议通过《关于修订<建元信托股份有限公司章程>的议案》，同意对《公司章程》进行修订；2024年 1月 22日，上市公司召开 2024年第一次临时股东大会，会议审议通过了《关于修订<建元信托股份有限公司章程>的议案》。修订内容详见上市公司于 2023年 12月 16日发布的《建元信托股份有限公司关于修订<公司章程>的公告》（临 2023-091）。 5、对上市公司现有员工聘用计划作出重大变动的计划 根据《收购报告书》：“截至本报告书签署日，收购人暂无对上市公司现有员工聘用计划作出重大变动的计划。如果根据上市公司实际情况需要进行相应调整，收购人承诺将按照有关法律法规之要求，履行相应的法定程序和义务。” 本持续督导期间内，上市公司现有员工聘用计划未发生重大变化。 6、对上市公司分红政策重大调整的计划 根据《收购报告书》：“截至本报告书签署日，收购人暂无对上市公司分红政策进行调整的计划。如果出现前述情形，收购人将严格按照相关法律法规的要求，依法执行相关批准程序及履行信息披露义务。” 本持续督导期间内，上市公司分红政策未发生调整。 7、其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划 根据《收购报告书》：“截至本报告书签署日，收购人暂无对上市公司现有业务和组织结构作出重大调整的明确计划。以后若由于实际经营需要对上市公司业务和组织结构进行重大调整的，将严格按照相关法律法规要求，依法执行相关审批程序，及时履行信息披露义务。” 本持续督导期间内，收购人未实施其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的行为。 （二）财务顾问核查意见 经查阅上市公司公告，并取得收购人出具的承诺函，本持续督导期间内，收购人不存在违反其在《收购报告书》中披露的后续计划事项的情形。 五、提供担保或借款 经查阅上市公司公告，并取得收购人出具的承诺函，本持续督导期内，未发现建元信托为上海砥安及其关联方提供担保或者借款等损害上市公司利益的情形。 六、收购中约定的其他义务的履行情况 本次收购中，上海砥安认购建元信托向特定对象发行股份，上海砥安无其他约定义务，因此上海砥安不存在未履行其他约定义务的情况。 七、持续督导意见 综上所述，本持续督导期内，上海砥安及建元信托按照中国证监会有关上市公司治理的规定和上海证券交易所上市规则的要求规范运作，未发现其存在违反公司治理和内控制度相关规定的情形；上海砥安不存在违反其承诺及已公告后续计划的情形；上海砥安及其关联方不存在要求建元信托违规提供担保或者借款等损害上市公司利益的情形；上海砥安不存在未履行其他约定义务的情况。 （以下无正文） 中财网
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