凌云Ｂ股(900957):凌云B股2023年年度股东大会会议资料
2023年年度股东大会 会议资料 2024年5月15日 上海凌云实业发展股份有限公司 2023年年度股东大会会议议程 一、会议时间 现场会议时间：2024年5月15日下午14:00点 网络投票时间：采用上海证券交易所网络投票系统，网络投票时间为 2024年 5月 15日，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为9:15-15:00。 二、现场会议地点 广州市荔湾区流花路73号流花君庭东座6楼会议室 三、会议召开方式 现场投票与网络投票相结合的方式。详见2024年4月12日《上海证券报》和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）《关于召开2023年年度股东大会的通知》。 四、现场会议出席人员 主持人：董事长于爱新先生 会议见证律师：上海上正恒泰律师事务所律师 会议出席人员：股东（代理人）、公司董事、监事和高级管理人员 五、会议审议事项 （一）公司2023年度董事会工作报告 （二）公司2023年度监事会工作报告 （三）公司2023年度财务决算报告 （四）《公司2023年年度报告》及摘要 （五）公司2023年度不分配利润、不进行公积金转增股本的预案 （六）续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）担任公司2024年度审计机构的议案 （七）2024年度为靖远德祐新能源有限责任公司提供担保额度10000万元的议案 （八）关于修订《独立董事工作细则》的议案 （九）关于修订《董事会专门委员会实施细则》的议案 （十）关于制定《会计师事务所选聘制度》的议案 六、 会议听取事项 《公司独立董事2023年度述职报告》 七、现场会议议程： （一）主持人宣布大会开始 （二）审议、听取会议议题 （三）股东（代理人）发言、提问 （四）推举监票代表 （五）股东（代理人）记名投票表决会议议题 （六）监票人公布现场表决结果 （八）合并现场表决结果和网络投票表决结果 （八）主持人宣布表决结果 （九）律师发表法律见证意见 （十）股东（代理人）及董事签署股东大会决议 （十一）主持人宣读股东大会决议 （十二）主持人宣布会议结束 2023年年度股东大会议案一 审议《公司2023年度董事会工作报告》 —— 报告人：于爱新 上海凌云实业发展股份有限公司 2023年度董事会工作报告 2023年度，公司董事会严格按照《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律法规要求和《公司章程》、《股东大会规则》、《董事会议事规则》等制度规定，本着对全体股东认真负责的态度，积极有效地行使职权，恪尽职守，勤勉尽责地开展董事会各项工作。现将2023年工作情况汇报如下： 一、董事会日常工作情况 报告期内公司第八届董事会到期换届，经股东大会选举产生了第九届董事会成员。第九届董事会成员6名，其中2名独立董事。董事会下设审计委员会、薪酬与考核委员会、提名委员会及战略委员会。报告期内，公司董事会严格按照相关法律法规开展工作，公司全体董事诚实守信、勤勉尽责，认真出席董事会会议和股东大会，积极参加有关培训，学习最新法律法规；独立董事对公司重大事项享有足够的知情权，能够不受影响地独立履行职责。董事会各专门委员会能根据其工作细则行使职权，为公司治理做出了应有的贡献。 （一）董事会会议召开情况 2023年度共召开董事会会议5次。各次会议的召集和召开均符合《公司法》、《公司章程》的有关规定，全体董事均能按时参加，认真审议各项议案，并按公司章程规定的权限做出了有效决议，无代为委托出席及表决情况；各次会议的每项决议均得到了有效执行。本年度独立董事就上市公司治理、内部控制、信息披露、财务监督等各方面积极履职，独立发表意见和建议，为公司建言献策。2023年董事会会议召开情况如下表：
（二）董事会召集股东大会及执行股东大会决议的情况 2023年，公司董事会召集和召开了2022年年度股东大会。会议的召集、召开等各项程序均符合相关规定，公司董事会和经营班子严格贯彻和执行了公司股东大会的各项决议。2022年年度股东大会会议召开的情况如下： 届次：2022年年度股东大会 时间及召开方式：2023年5月10日，现场会议与网络投票相结合的方式 股东参会情况：参与表决的股东及股东授权委托人共5名。 议案审议情况：审议通过1.《公司2022年度董事会工作报告》；2《公司2022度监事会工作报告》；3.《公司2022年度财务决算报告》；4.《公司2022年年度报告及摘要》；5.《公司2022年度不分配利润、不进行资本公积转增股本的预案》；6.《续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）担任公司2023年度审计机构的议案》；7.《2023年度为靖远德祐新能源有限责任公司提供担保额度50000万元的议案》；8.《选举于爱新先生为公司第九届董事会非独立董事》；9.《选举连爱勤先生为公司第九届董事会非独立董事》；10.《选举陈新华女士为公司第九届董事会非独立董事》；11.《选举胡立民先生为公司第九届董事会非独立董事》；12.《选举王绍斌先生为公司第九届董事会独立董事》；13.《选举王艳女士为公司第九届董事会独立董事》14.《选举刘卫红女士为公司第九届监事会非职工监事》15.《选举杨志云先生为公司第九届监事会非职工监事》。 会议听取情况：公司独立董事2022年度述职报告 二、董事会下设专门委员会工作情况 2023年，董事会下设的审计、提名、薪酬与考核、战略四个专门委员会，认真开展各项工作，公司各相关部门与各专门委员会工作衔接良好，各位委员勤勉尽职，认真审阅需提交董事会和股东大会的各项议案，提出有益的建议，为董事会科学决策提供了有力的支持。 审计委员会认真履行董事会审计委员会的各项职责。报告期内审计委员会共召开六次会议。在2022年年报审计中，充分发挥内审、监督作用，维护审计的独立性，保证公司年报的真实、准确、及时和完整。2022年年报审计前，审计委员会按照相关规定审阅公司2022年度财务报表，听取公司经营层关于公司经营情况的汇报，并与公司会计师事务所召开了关于年报审计的见面会。在年报审计过程中，审计委员会与会计师事务所保持着良好的沟通与联系，监督会计师事务所客观、公正、勤勉尽职地履行审计职责，督促会计师事务所按照审计计划按时完成审计工作。年报审计结束后，审计委员会认真审阅了会计师事务所提交的审计报告，就事务所在审计过程中发现的问题进行了沟通，并同意将审计报告提交公司董事会审议。审计委员会还在公司2023第一季度报告、半年度报告和第三季度报告编制和审核过程中，起到了积极的作用。 董事会薪酬与考核委员会正常开展了工作，召开了年度会议，审核了公司2022年度董事、监事津贴，高级管理人员报酬的制定标准，发放数额等内容，认为2022年度董监高薪酬的发放标准和数额符合公司治理的要求。 董事会提名委员会召开了两次会议。2023年 4月因公司第八届董事会董事任期届满，根据公司战略发展需要，提名了第九届董事会成员名单，审核了各候选人的任职要求，并同意将候选人提交董事会审议。2023年 5月，新一届董事会提名委员会审议了公司高管候选人，同意续聘公司高级管理人员。 董事会战略委员会召开了战略发展务虚会，针对B股改革的政策创新可能带给公司的机会，以及寻求新的发展动力等问题进行了研讨，并审议通过了公司2023年度战略发展方向。 三、独立董事工作情况 报告期内公司独立董事关注公司运作的规范性，独立履行职责，对公司的制度完善和日常经营决策等方面提出了许多宝贵的专业性意见。对公司2022年年度利润不分配、不进行公积金转增股本的预案、公司2022年度内部控制评价报告、续聘2023年度财务及内控审计机构的议案、公司2022年对外担保的专项说明、2023年为靖远德祐新能源有限责任公司提供担保额度的议案、董事会换届选举和续聘高级管理人员均进行了事先认可或单独审议，出具了独立、公正的意见，为完善公司监督机制，维护公司和全体股东的合法权益发挥了应有的作用。 四、公司信息披露事务管理制度实施情况 公司董事会秘书处负责信息披露工作，接待股东来访和咨询，加强与股东的交流；公司指定《上海证券报》为公司信息披露的报纸、上海证券交易所网站为公司指定披露网站。公司能严格按照法律、法规和《公司章程》的规定,真实、准确、完整、及时地披露有关信息，确保所有股东有平等的机会获得信息。 综上所述，报告期内公司董事会加强董事会自身建设，发挥董事会各专门委员会专业职能作用，强化公司战略决策和风险控制能力，进一步完善了公司治理结构。2024年度，我们仍会严格按照《公司法》、《证券法》等法律法规和公司章程的规定，认真履行职责，依法依规决策、经营，加强信息管理，防范内幕交易，推动内控建设，促进公司治理水平的提高，维护公司和全体股东的利益。 此项议案已经本公司2024年4月10日召开的第九届董事会第四次会议审议通过。 请各位股东审议 2023年年度股东大会议案二 审议《公司2023年度监事会工作报告》 —— 报告人：刘卫红 上海凌云实业发展股份有限公司 2023年度监事会工作报告 公司监事会在报告期内，严格按照《公司法》和《公司章程》所赋予的职责，重点从公司依法运作、董事及高级管理人员履行职责、公司财务检查等方面行使监督职能。我们列席了本年度内公司董事会、股东大会各次会议，依据有关法律、法规和《公司章程》的规定，对董事会会议的召集和召开、议案的审议及表决程序进行了监督。现将2023年度工作报告如下： 一、2023年度监事会会议情况 2023年度，监事会召开五次会议，会议情况如下： （一）第八届监事会第十二次会议 2023年4月6日在公司会议室召开，会议应出席监事3名，实际出席监事3名。会议审议通过如下决议： 1、《公司2022年年度报告及摘要》； 2、《公司2022年度监事会工作报告》； 3、《公司2022年度财务决算报告》； 4、《公司2022年度不分配利润、不进行资本公积转增股本的预案》； 5、《续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）担任公司2023年度审计机构的议案》； 6、《公司2022年年度内部控制评价报告》； 7、审议《公司监事会换届选举的提案》。 （二）第八届监事会第十三次会议 2023年4月26日以通讯方式召开，会议应出席监事3名，实际出席监事3名。会议审议通过如下决议： 1、《公司2023年第一季度报告》。 （三）第九届监事会第一次会议 2023年5月10日在广州会议室召开，会议应出席监事3名，实际出席监事3名。会议审议通过如下决议： 1、《选举刘卫红女士为公司第九届监事会监事长》。 （四）第九届监事会第二次会议 2023年8月7日在公司会议室召开，会议应出席监事3名，实际出席监事3名。会议审议通过如下决议： 1、《公司2023年半年度报告及摘要》。 （五）第九届监事会第三次会议 2023年10月27日在公司会议室召开，会议应出席监事3名，实际出席监事3名。会议审议通过如下决议： 1、《公司2023年第三季度报告》。 二、监督公司2023年各项工作情况 (一)监事会对公司依法运作情况的意见 公司监事会依照有关法律法规，对公司股东大会、董事会的召开程序，决策事项、董事会对股东大会决议的执行情况、公司高级管理人员履行职责情况及公司内部管理制度的执行情况进行了监督，认为：报告期内，公司股东大会召开一次，董事会召开共五次，每次会议均严格按照《公司法》、《证券法》、《公司章程》等法律法规的要求规范运作，公司董事、高级管理人员在执行职责时没有违反法律、法规、《公司章程》或损害公司及股东利益的行为。 （二）监事会对检查公司财务情况的意见 监事会在报告期内对公司的财务制度执行情况和财务状况进行了认真地检查，对公司编制的季度、半年度及年度财务报表进行了审慎的核查，认为公司财务体系运行稳健，符合上市公司的监管要求，财务状况良好。监事会认为立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的公司2023年标准无保留的财务审计报告，客观、真实、公允地反映了公司年度财务状况、经营成果及现金流，符合《企业会计准则》和会计报表编制的要求。 （三）监事会对公司重大资产收购、出售情况的意见 报告期内，公司无重大资产收购、出售情况。 （四）监事会对公司关联交易情况的意见 报告期内，公司无关联交易情况。 （五）监事会对内部控制自我评价报告的审阅情况 公司按照《企业内部控制基本规范》及其配套指引的要求，结合公司实际情况，建立了较为完善的内部控制制度体系并能得到执行。我们审阅了公司2023年度内部控制的自我评价报告，公司《2023年度内部控制评价报告》真实地反映了公司内部控制制度的建设及运行情况，公司已按照企业内部控制规范体系和相关规定的要求在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制和非财务报告内部控制。我们对立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《内部控制审计报告》也进行了审阅。 （六）监事会对公司信息披露事务管理制度实施情况的评价 公司董事会秘书处负责信息披露工作，接待股东来访和咨询，加强与股东交流；公司指定《上海证券报》为公司信息披露的报纸，上海证券交易所网站为公司指定的信息披露网站。公司能严格按照法律、法规和《公司章程》的规定，真实、准确、完整、及时地披露有关信息，确保所有股东有平等的机会获得信息。 2024年度，我们仍会严格按照《公司法》、《证券法》等法律法规和《公司章程》的规定，认真履行职责，督促公司董事会、经理层依法依规决策、经营，加强信息管理，防范内幕交易，推动内控建设，促进公司治理水平的提高，维护公司和全体股东的利益。 此项议案已经本公司2024年4月10日召开的第九届监事会第四次会议审议通过。 请各位股东审议 2023年年度股东大会议案三 审议《公司2023年度财务决算报告》 —— 报告人：连爱勤 上海凌云实业发展股份有限公司 2023年度财务决算报告 上海凌云实业发展股份有限公司2023年度财务报告之资产负债表、损益表、现金流量表及所有者权益变动表已经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计并出具了标准无保留意见的审计报告。 一、报告期主要会计数据和财务指标 （一）近3年的主要会计数据和财务指标 单位：元 币种：人民币
（二）2023年分季度的主要会计数据 单位：元 币种：人民币
二、公司资产负债情况及经营成果 2023年，公司全资子公司靖远德祐新能源责任有限公司（以下简称“靖远德祐”）实现上网结算电量15778.56万千瓦时，上年度结算电量15897.25万千瓦时，同比减少118.69万千瓦时，减少幅度0.75%；实现营业收入12277.30万元，上年度营业收入11991.33万元，同比增加286万元，增加幅度2.39%；实现净利润3664.30万元，上年度净利润3153.19万元，同比增加511.11万元，增加幅度16.21%。报告期内，公司通过联营企业广州伟城实现投资收益857.83万元，上年度投资收益1294.65万元，同比减少436.82万元，减少幅度33.74%。 公司合并报表实现归属于上市公司股东的净利润为4027.75万元，上年度净利润为4049.59万元，同比减少21.84万元，减少幅度0.54%。 三、经营情况分析 2023年，公司经营情况稳定，主营业务收入、经营利润等重要指标均稳中有升，只是靖远德祐一直饱受新能源补贴资金拖欠影响，资金压力巨大。报告期内，靖远德祐全年结算电量15778.56万千瓦时，实现营收12277.30万元，收到标杆电费3664.71万元、收到拖欠的新能源补贴资金6489.17万元。截至报告期末，公司账面应收新能源补贴资金余额34875.27万元，上年末应收新能源补贴资金31203.06万元，同比增加3672.21万元。营业收入增加，公司需按营业收入正常交纳增值税及所得税，但营业收入增加相当大的部分都挂在应收账款上，不能体现为企业的现金流，为保证公司正常支付，公司不得不维持较高的银行贷款规模，贷款规模大既增加了财务费用又影响盈利水平，从根本上制约了公司的发展。 四、公司发展战略 1. 完善电站运维体系，排除电站风险隐患，保障电站资产安全运行。 2．顺应电力市场改革，扩大电力销售渠道，谋求最大出力指标。 3．优化对子公司的控制和管理，确保投资收益。 4. 关注资本市场政策动态，期待监管层解决纯B股公司日益边缘化的尴尬处境。 此项议案已经本公司2024年4月10日召开的第九届董事会第四次会议审议通过。 请各位股东审议 2023年年度股东大会议案四 审议《公司2023年年度报告及摘要》 —— 报告人：连爱勤 上海凌云实业发展股份有限公司 《2023年年度报告》及摘要 详见2024年4月12日上海证券报《2023年年度报告摘要》，上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）《2023年年度报告》及《2023年年度报告摘要》。 此项议案已经本公司2024年4月10日召开的第九届董事会第四次会议审议通过。 请各位股东审议 2023年年度股东大会议案五 审议《公司2023年度不分配利润、不进行资本公积转增股本的预案》 —— 报告人：连爱勤 根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的审计报告，2023年公司合并报表实现归属于上市公司股东的净利润为4027.75万元、合并报表累计未分配利润为6279.95万元、母公司报表累计未分配利润为-4975.64万元。报告期末，公司全资子公司靖远德祐新能源责任有限公司应收账款余额34875.27万元，较上年增加3672.21万元，现金流匮乏，不具备向母公司进行利润分配的条件。因此，公司2023年度拟不进行利润分配、不进行资本公积金转增股本。 此项议案已经本公司2024年4月10日召开的第九届董事会第四次会议审议通过。 请各位股东审议 2023年年度股东大会议案六 审议《续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）担任公司2024年度审计机构的议案》 —— 报告人：连爱勤 立信会计师事务所（特殊普通合伙）具备从事证券业务的资质和为上市公司提供审计服务的经验和能力，在公司2023年度报告的审计工作中，按计划完成了公司委托的各项工作，能够满足公司 2024年度财务和内部控制审计工作的要求。董事会建议续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2024年度财务及内控审计机构，聘用期限一年，审计费用根据审计工作量由双方协商确定。 该项议案详细内容见2024年4月12日《上海证券报》和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）《关于续聘会计师事务所的公告》。 此项议案已经本公司2024年4月10日召开的第九届董事会第四次会议审议通过。 请各位股东审议 2023年年度股东大会议案七 审议《2024年度为靖远德祐新能源有限责任公司提供担保额度 10000万元 的议案》 —— 报告人：连爱勤 目前公司为全资子公司靖远德祐新能源有限责任公司（以下简称“靖远德祐”）在金融机构的借款提供的担保余额为42706万元，借款全部用于光伏电站的建设及运营。由于国家补贴资金拖欠仍十分严重，为保障公司资金周转，靖远德祐在贷款陆续到期归还后，仍会向金融机构申请借款用于周转。因此，公司2024年度拟为其在金融机构借款提供不超过 10000万元的担保额度。具体的担保金额、期限，依据公司与金融机构签署的担保合同为准。公司股东大会授权董事长在上述额度范围内签署相关的担保合同或协议并办理有关担保手续。授权期限自股东大会审议通过之日起12个月内。该担保额度可以在授权期限内滚动使用。 该项议案详细内容见2024年4月12日《上海证券报》和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）《2024年度为靖远德祐新能源有限责任公司提供担保额度10000万元的公告》。 此项议案已经本公司2024年4月10日召开的第九届董事会第四次会议审议通过。 请各位股东审议 2023年年度股东大会议案八 审议《关于修订<独立董事工作细则>的议案》 —— 报告人：陈新华 该项议案详细内容见 2024 年 4 月 12 日上海证券交易所网站 （www.sse.com.cn）《独立董事工作细则（2024年修订）》。 此项议案已经本公司2024年4月10日召开的第九届董事会第四次会议审议通过。 请各位股东审议 2023年年度股东大会议案九 审议《关于修订<董事会专门委员会实施细则>的议 案》 —— 报告人：陈新华 该项议案详细内容见 2024 年 4 月 12 日上海证券交易所网站 （www.sse.com.cn）《董事会专门委员会实施细则（2024年修订）》。 此项议案已经本公司2024年4月10日召开的第九届董事会第四次会议审议通过。 请各位股东审议 2023年年度股东大会议案十 审议《关于制定<会计师事务所选聘制度>的议案》 —— 报告人：陈新华 该项议案详细内容见 2024 年 4 月 12 日上海证券交易所网站 （www.sse.com.cn）《会计师事务所选聘制度》。 此项议案已经本公司2024年4月10日召开的第九届董事会第四次会议审议通过。 请各位股东审议 2023年年度股东大会会议听取事项 《独立董事2023年度述职报告—王艳》 —— 报告人：王艳 上海凌云实业发展股份有限公司 独立董事2023年度述职报告 我作为上海凌云实业发展股份有限公司(以下简称“公司”)的独立董事，在任职期间严格按照《中华人民共和国公司法》、《上市公司独立董事管理办法》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号－规范运作》等法律法规及《公司章程》、《公司独立董事工作细则》的有关规定，本着对全体股东负责的态度，恪尽职守、勤勉尽责，积极参与公司决策、发挥独立董事作用，切实维护公司整体利益和全体股东尤其是中小股东的合法权益。现将2023年度履职情况汇报如下： 一、基本情况 （一）个人履历 本人王艳，1976年出生，硕士研究生，注册会计师、高级会计师。曾任上海长信资产评估有限公司高级经理，上海荣业会计师事务所（特殊普通合伙）总经理。现任上海久信会计师事务所有限公司主任会计师、本公司独立董事。 （二）独立性说明 我作为公司独立董事，具备独立董事任职资格，符合法律法规所规定的独立性要求，未在公司担任除独立董事以外的其他职务，不存在受公司控股股东、实际控制人及其他与公司存在利害关系的单位或个人影响的情形，亦不存在影响独立客观判断的其他情形。 二、年度履职情况 （一）参加董事会和股东大会情况 公司报告期内共召开5次董事会和1次股东大会，具体出席情况表如下：
报告期内，公司董事会、股东大会的召集、召开均符合法定程序，重大经营决策事项和其他重大事项均履行了相关的审批程序。作为公司的独立董事，我按时出席了公司召开的董事会和股东大会。在审议董事会议案时，我本着勤勉尽责的态度，充分发表自己的意见和建议，对各议案未提出异议，均投了赞成票，没有反对、弃权的情形。 （二）参加董事会专门委员会会议情况 公司董事会下设4个专门委员会，我担任审计委员会召集人；薪酬与考核委员会、提名委员会和战略委员会委员。报告期内我召集并主持了6次审计委员会会议，参加1次薪酬与考核委员会会议、2次提名委员会会议和1次战略委员会会议。具体出席董事会专门委员会会议情况如下表：
（三）行使独立董事职权情况 报告期内，我参与了公司各次董事会决策并对所议事项发表了明确的意见，对聘任会计师事务所发表了事前认可意见，对选举公司新一届董事会成员、续聘公司高级管理人员等事项发表了事前认可意见和独立意见。具体如下表：
（四）与内部审计机构及会计师事务所沟通情况 报告期内，我作为审计委员会召集人，积极与公司聘请的立信会计师事务所（特殊普通合伙）就公司财务、业务状况进行分析与沟通，认真评估审计工作。 董事会审计委员会审核了事务所出具的《审计总结》和《与治理层的沟通函》，对公司聘任会计师事务所召开专题沟通会，对定期报告、年度审计工作计划和安排提出建议，维护了审计结果的客观、公正。 （五）维护投资者合法权益情况 报告期内，我积极与公司相关人员进行沟通，关注公司日常经营情况、财务状况、治理情况和可能面临的经营风险。对于董事会审议的各个议案，认真审核、充分了解，独立、客观、审慎地行使表决权，不受公司和控股股东的影响，切实维护中小股东的合法权益。公司采用业绩说明会、电话、邮箱、E互动等多渠道与中小股东保持沟通，并及时将相关意见和建议传达给独立董事。 （六）在公司现场工作情况 报告期内，我利用参加董事会和股东大会的机会对公司进行现场考察，密切关注公司经营情况，听取公司管理层关于经营情况和重大事项的汇报，向管理层询问、调阅相关资料。作为审计委员会的召集人，利用自身财务专业知识和实践经验，提供相关专业意见建议和风险提示。报告期内关注到公司由于国家新能源补贴资金的拖欠造成较大的应收账款，和审计机构以及公司高级管理人员一起探讨沟通解决办法，审核应收账款的可回收性，为公司的平稳发展出谋划策。 公司为独立董事履职提供了必要的工作条件和顺畅的履职渠道，保证独立董事享有与其他董事同等的知情权。 报告期内，我通过现场与非现场相结合的方式，认真学习公司不定期发送的监管培训资料，持续学习相关法律法规、监管案例等，并参加了上海证券交易所组织的独董后续培训。 三、独立董事年度履职重点关注事项的情况 （一）关联交易情况 报告期内公司没有发生关联交易的情况。 （二）对外担保及资金占用情况 公司对外担保相关议案根据有关法律法规和公司章程的规定经董事会、股东大会审议通过后执行。我认为本报告期公司累计和当期对外担保的决策程序均符合相关法律法规和规章以及公司章程的规定，信息披露充分完整，没有损害上市公司及股东利益的行为。公司也不存在控股股东及其他关联方占用公司资金的情形。 （三）定期报告相关事项 报告期内，公司严格依照《公司法》、《证券法》、《上市公司信息披露管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律法规及规范性文件的要求，按时编制并披露了公司四份定期报告和内部控制评价报告，准确披露了相应报告期内的财务数据和重要事项。公司对定期报告的审议和披露程序均合法合规，财务数据真实地反映了公司的实际情况。 （四）聘用会计师事务所情况 公司第八届董事会第十二次会议审议通过了续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2023年度审计机构的议案。公司2022年年度股东大会通过了该项议案。2023年度公司不存在更换会计师事务所的情况。立信会计师事务所（特殊普通合伙）在担任公司财务及内部控制审计机构期间，审计人员严格遵守职业道德规范，工作认真严谨，较好地履行了公司委托的各项工作。 （五）提名董事、续聘高级管理人员以及董监高薪酬审核情况 报告期内，我作为提名委员会委员出席了两次提名委员会会议，会议提名了公司第九届董事会董事候选人，提交董事会审议；提名了公司高级管理人员，提交董事会审议，上述提名及续聘流程符合《上海证券交易所股票上市规则》和《公司章程》的要求。 我作为薪酬与考核委员会委员，出席了薪酬与考核委员会会议，会议对公司董监高现行薪酬方案和履职情况进行了审核，认为董监高现行薪酬方案是依据公司所处的行业结合公司的实际经营情况制定的，是合理的；公司对高级管理人员采取岗位目标考核的考评机制将激励与考核结果挂钩，实施情况良好。 （六）业绩预告及业绩快报情况 报告期内，公司未发布业绩预告及业绩快报。 （七）现金分红及其他投资者回报情况 公司第八届董事会第十二次会议审议通过了《公司2022年度利润不分配、不进行公积金转增股本的预案》，根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的审计报告，母公司2022年末累计未分配利润为负数，公司不分配利润，不进行资本公积金转增资本。我们认为董事会提出的2022年度不分配、不转增的预案符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，符合公司的实际情况，不存在损害公司及投资者利益的情况。 （八）公司及股东承诺履行情况 报告期内，公司及股东没有承诺履行事项。 四、总体评价和建议 2023年，我认真履行独立董事职责，按时出席董事会会议，针对董事会决策的重大事项，在事前对议案的内容进行认真调研，谨慎分析议案的合理性和合规性，认真尽职地发表独立董事意见和进行表决，尽可能做到所发表的意见独立、客观、中肯、公正。在日常履职过程中能运用自身的知识背景，为公司的发展和规范化运作提供建设性意见，为董事会决策起到了积极作用。 2024年，我将继续按照法律法规和相关制度的规定和要求，勤勉履行职责，持续关注公司的生产经营、信息披露等工作，充分发挥自己的专业水平，切实维护公司和全体股东的利益。 独立董事:王艳 2023年年度股东大会会议听取事项 《独立董事2023年度述职报告—王绍斌》 —— 报告人：王绍斌 上海凌云实业发展股份有限公司 独立董事2023年度述职报告 我作为上海凌云实业发展股份有限公司(以下简称“公司”)的独立董事，在任职期间严格按照《中华人民共和国公司法》、《上市公司独立董事管理办法》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号－规范运作》等法律法规及《公司章程》、《公司独立董事工作细则》的有关规定，本着对全体股东负责的态度，恪尽职守、勤勉尽责，积极参与公司决策、发挥独立董事作用，切实维护公司整体利益和全体股东尤其是中小股东的合法权益。现将2023年度履职情况汇报如下： 一、基本情况 （一）个人履历 本人王绍斌，1973年出生，工商管理硕士。曾任上海证券交易所公司管理部高级经理，金元证券企业融资总部董事总经理，摩根士丹利华鑫证券投资银行部董事总经理，湘财证券投行分公司总经理。现任上海绪格企业咨询有限公司总经理、上海汇丽建材股份有限公司独立董事、长春一东离合器股份有限公司独立董事、本公司独立董事。 （二）独立性说明 我作为公司独立董事，具备独立董事任职资格，符合法律法规所规定的独立性要求，未在公司担任除独立董事以外的其他职务，不存在受公司控股股东、实际控制人及其他与公司存在利害关系的单位或个人影响的情形，亦不存在影响独立客观判断的其他情形。 二、独立董事年度履职情况 （一）参加董事会和股东大会情况 公司报告期内共召开5次董事会和1次股东大会，具体出席情况表如下：
（二）参加董事会专门委员会会议情况 公司董事会下设4个专门委员会，我分别担任薪酬与考核委员会和提名委员会召集人；审计委员会和战略委员会委员。报告期内，我召集并主持了1次薪酬与考核委员会会议和2次提名委员会会议，参加了公司召开的6次审计委员会会议和1次战略委员会会议。具体出席董事会专门委员会会议的情况如下表：
（三）行使独立董事职权情况 报告期内，我参与了公司各次董事会决策并对所议事项发表了明确的意见，对聘任会计师事务所发表了事前认可意见，对选举公司新一届董事会成员、续聘公司高级管理人员等事项发表了事前认可意见和独立意见。具体如下表：
（四）与内部审计机构及会计师事务所沟通情况 报告期内，作为董事会审计委员会委员，我积极与公司聘请的立信会计师事务所（特殊普通合伙）就公司财务、业务状况进行了分析与沟通，审核了事务所出具《审计总结》和《与治理层的沟通函》等，参加审计委员会对公司聘任会计师事务所召开的专题沟通会，对定期报告、年度审计工作计划和安排提出建议，维护了审计结果的客观、公正。 （五）维护投资者合法权益情况 报告期内，我积极与公司相关人员进行沟通，关注公司日常经营情况、财务状况、治理情况和可能面临的经营风险。对于董事会审议的各个议案，认真审核、充分了解，独立、客观、审慎地行使表决权，不受公司和控股股东的影响，切实维护中小股东的合法权益。我参加了公司2022年度业绩说明会，加强和中小股东间的互动，积极听取中小股东意见和建议。 （六）在公司现场工作情况 报告期内，我利用参加董事会和股东大会的机会对公司进行现场考察，并定期与公司管理层进行沟通，深入了解公司的生产经营情况及财务状况，熟悉公司在业务发展、市场开拓各方面的情况，与董事、监事及高级管理人员共同探讨公司未来发展及规划。 公司为纯B股公司，我特别关注并研究近年来B股改革成功案例，以及资本市场的最新政策动态，多次到公司现场参加纯B股公司改革方案的论证工作，为公司的未来发展建言献策。 我利用自身公司治理的专业知识和实践经验，积极参与、审议和决策公司的重大事项。同时也时刻关注媒体、网络对公司的报道和评论，加强与公司管理层充分沟通，提供相关建议意见，促进公司健康可持续发展。 公司董事长、总经理、董事会秘书等高级管理人员与我保持了定期的沟通，使我能及时了解公司经营动态，并获取了大量作出独立判断的资料。召开董事会及相关会议前，公司精心组织准备各项会议材料，为我开展独立董事的工作提供了便利条件，积极有效地配合了我的工作。 报告期内，我通过现场与非现场相结合的方式，认真学习公司不定期发送的监管培训资料，同时持续学习相关法律法规、监管案例等，并参加了上海证券交易所组织的独董后续培训。 三、独立董事年度履职重点关注事项 报告期内，我对公司与控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员之间的潜在重大利益冲突事项进行了关注，促使董事会决策符合上市公司整体利益，保护中小股东合法权益。 （一）关联交易情况 报告期内公司没有发生关联交易的情况。 （二）对外担保及资金占用情况 公司对外担保相关议案根据有关法律法规和公司章程的规定经董事会、股东大会审议通过后执行。我认为本报告期公司累计和当期对外担保的决策程序均符合相关法律法规和规章以及公司章程的规定，信息披露充分完整，没有损害上市公司及股东利益的行为。公司也不存在控股股东及其他关联方占用公司资金的情形。 （三）定期报告相关事项 报告期内，公司严格依照《公司法》、《证券法》、《上市公司信息披露管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律法规及规范性文件的要求，按时编制并披露了公司四份定期报告和内部控制评价报告，准确披露了相应报告期内的财务数据和重要事项。公司对定期报告的审议和披露程序均合法合规，财务数据真实地反映了公司的实际情况。 （四）聘用会计师事务所情况 公司第八届董事会第十二次会议审议通过了续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2023年度审计机构的议案。公司2022年年度股东大会通过了该项议案。2023年度公司不存在更换会计师事务所的情况。立信会计师事务所（特殊普通合伙）在担任公司财务及内部控制审计机构期间，审计人员严格遵守职业道德规范，工作认真严谨，较好地履行了公司委托的各项工作。 （五）提名董事、续聘高级管理人员以及董监高薪酬审核情况 报告期内，我作为提名委员会召集人，召集并主持召开了两次提名委员会会议，会议提名了公司第九届董事会董事候选人，提交董事会审议；提名了公司高级管理人员，提交董事会审议，上述提名及续聘流程均符合《上海证券交易所股票上市规则》和《公司章程》的要求。 我作为薪酬与考核委员会召集人，召集并主持了薪酬与考核委员会会议，会议对公司董监高现行薪酬方案和履职情况进行了审核，认为董监高现行薪酬方案是依据公司所处的行业结合公司的实际经营情况制定的，是合理的；公司对高级管理人员采取岗位目标考核的考评机制将激励与考核结果挂钩，实施情况良好。 （六）业绩预告及业绩快报情况 报告期内，公司未发布业绩预告及业绩快报。 （七）现金分红及其他投资者回报情况 公司第八届董事会第十二次会议审议通过了《公司2022年度利润不分配、不进行公积金转增股本的预案》，根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的审计报告，母公司2022年末累计未分配利润为负数，公司不分配利润，不进行资本公积金转增资本。我们认为董事会提出的2022年度不分配、不转增的预案符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，符合公司的实际情况，不存在损害公司及投资者利益的情况。 （八）公司及股东承诺履行情况 报告期内，公司及股东没有承诺履行事项。 四、总体评价和建议 2023年，我认真履行独立董事职责，按时出席董事会会议，针对董事会决策的重大事项，在事前对议案的内容进行认真调研，谨慎分析议案的合理性和合规性，认真尽职地发表独立董事意见和进行表决，尽可能做到所发表的意见独立、客观、中肯、公正。在日常履职过程中能运用自身的知识背景，为公司的发展和规范化运作提供建设性意见，为董事会决策起到了积极作用。 2024年，我将继续按照法律法规和相关制度的规定和要求，勤勉履行职责，持续关注公司的生产经营、信息披露等工作，充分发挥自己的专业水平，切实维护公司和全体股东的利益。 独立董事:王绍斌 中财网
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