阿科力(603722):无锡阿科力科技股份有限公司2023年年度股东大会会议材料
二零二四年五月 无锡阿科力科技股份有限公司 2023年年度股东大会会议须知 根据中国证券监督管理委员会《上市公司股东大会规则》和《公司章程》的有关规定，为确保无锡阿科力科技股份有限公司（以下简称“公司”）股东大会顺利召开，特制定大会须知如下，望出席股东大会的全体人员遵守执行： 一、股东参加股东大会，应当认真履行其法定义务，不得侵犯其他股东权益； 二、股东大会期间，全体出席人员应以维护股东的合法利益、以确保大会正常秩序和议事效率为原则，认真履行法定职责； 三、出席大会的股东依法享有发言权、咨询权、表决权等各项权利，但需由公司统一安排发言和解答； 四、任何人不得扰乱大会的正常秩序和会议程序；会议期间请关闭手机或将其调至振动状态。 无锡阿科力科技股份有限公司 2023年年度股东大会 议 程 安 排 一、现场会议召开的日期、时间和地点： 召开的日期、时间：2024年 5月 17日（星期五）下午 13：00开始 召开地点：无锡市锡山区东港镇新材料产业园（民祥路 29号）二楼会议室 二、网络投票的系统、起止日期和投票时间 网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统 网络投票日期：2024年 5月 17日（星期五） 通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的 9:15-15:00。 三、召集人：公司董事会 四、会议方式：现场投票和网络投票相结合 五、股权登记日：2024年 5月 10日 六、参加会议对象： 1、截至 2024年 5月 10日（星期五）下午上海证券交易所交易结束后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司全体股东均有权出席股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。 2、公司董事、监事和高级管理人员。 3、公司聘请的见证律师。 七、会议议程 （一）主持人介绍出席本次股东大会的股东代表及所持股份数 （二）审议大会提案并表决 1. 《关于公司 2023年度董事会工作报告的议案》； 2. 《关于公司 2023年度监事会工作报告的议案》； 3. 《关于公司 2023年度财务决算报告的议案》； 4. 《关于公司 2024年度财务预算方案的议案》； 5. 《关于公司 2023年年度报告及摘要的议案》； 6. 《关于续聘致同会计师事务所为公司 2024年度审计机构的议案》； 7. 《关于 2023年度利润分配预案的议案》； 8. 《关于 2024年固定资产投入并授权公司总经理签署重大合同及审批相 关款项支付的议案》； 9. 《关于 2023年公司董事、监事、高级管理人员薪酬方案的议案》； 10. 《关于未来三年股东回报规划（2024年-2026年）的议案》。 （三）统计并宣读表决结果 （四）签署相关文件 （五）宣读本次股东大会决议 （六）宣读法律意见书 （七）会议结束 八、联系方式： 联系地址：无锡市锡山区东港新材料产业园（民祥路 29号） 联系电话：0510-88263255 传 真：0510-88260752 联 系 人：常俊 无锡阿科力科技股份有限公司 二〇二四年五月十七日 议案一： 关于公司 2023年度董事会工作报告的议案 各位股东： 2023年，无锡阿科力科技股份有限公司（以下简称“公司”）董事会严格遵守《公司法》、《证券法》等法律法规和《公司章程》、《董事会议事规则》的规定和要求，认真履行股东大会赋予的职责，规范运作，科学决策。2023年度公司董事会带领经营班子及全体员工，按照公司发展战略，努力推进年度重点工作计划，各项工作得以有序开展，较好地完成了各项任务，保持公司持续稳健发展的态势。现将公司董事会 2023年工作情况汇报如下： 一、董事会日常运行情况 2023年，公司全体董事能够依据《公司法》、《董事会议事规则》、《独立董事工作制度》等法律法规及相关制度开展工作，勤勉尽责，认真履职。公司共召开了 6次董事会议，9次董事会专门委员会会议；召集年度股东大会 1次，临时股东大会 2次，对公司的战略规划、经营情况等各项事宜做出审议与决策。 （一）董事会会议召开情况 2023年度，公司共召开 6次董事会会议，采用现场召开的会议形式，具体召开情况如下： 1、无锡阿科力科技股份有限公司第四届董事会第六次会议于 2023年 1月 4日在公司会议室召开，实际出席会议并表决的董事 8人。会议审议并通过了《关于 2019年限制性股票激励计划首次授予部分第三个解除限售期解锁条件成就的议案》。 2、第四届董事会第七次会议于 2023年 3月 29日在公司会议室召开，实际出席会议并表决的董事 8人。会议审议并通过了《关于公司 2022年度总经理工作报告的议案》、《关于公司 2022年度董事会工作报告的议案》、《关于公司 2022年度财务审计报告的议案》、《关于公司 2022年度内部控制评价报告和内部控制审计报告的议案》、《关于公司 2022年度财务决算报告的议案》、《关于公司 2023年度财务预算方案的议案》、《关于公司 2022年年度报告及摘要的议案》、《关于续聘致同会计师事务所为公司 2023年度审计机构的议案》、《关于 2022年度利润分配预案的议案》、《关于公司非经营性资金占用及其他关联资金往来的专项说明的议案》、《关于 2023年固定资产投入并授权公司总经理签署重大合同及审批相关款项支付的议案》、《关于 2022年公司董事、监事、高级管理人员薪酬方案的议案》、《关于 2022年度独立董事述职报告的议案》、《关于 2022年度董事会审计委员会工作报告的议案》、《关于公司开展外汇套期保值业务的议案》、《关于会计政策变更的议案》、《关于公司向特定对象发行 A股股票发行方案论证分析报告的议案》、《关于公司向特定对象发行 A股股票募集资金使用可行性分析报告（二次修订稿）的议案》、《关于公司本次向特定对象发行股票摊薄即期回报、填补即期回报措施及相关主体承诺（修订稿）的议案》、《关于公司向特定对象发行 A股股票预案（二次修订稿）的议案》、《关于公司前次募集资金使用情况专项报告的议案》、《关于提请股东大会授权董事会全权办理向特定对象发行股票具体事宜的议案》、《关于提请召开公司 2022年年度股东大会的议案》等二十三个议案。 3、第四届董事会第八次会议于 2023年 4月 28日在公司会议室召开，实际出席会议并表决的董事 8人。会议审议并通过了《关于公司 2023年第一季度报告的议案》。 4、第四届董事会第九次会议于 2023年 8月 30日在公司会议室召开，实际出席会议并表决的董事 8人。会议审议并通过了《关于公司 2023年半年度报告的议案》、《关于公司前次募集资金使用情况专项报告的议案》等两个议案。 5、第四届董事会第十次会议于 2023年 10月 27日在公司会议室召开，实际出席会议并表决的董事 8人。会议审议并通过了《关于公司 2023年第三季度报告的议案》、《关于公司 2024年度申请银行综合授信额度的议案》、《关于使用闲置自有资金进行委托理财的议案》、《关于无锡阿科力科技股份有限公司独立董事工作制度的议案》、《关于提请召开无锡阿科力科技股份有限公司 2023年第一次临时股东大会的议案》等五项议案。 6、第四届董事会第十一次会议于 2023年 11月 29日在公司会议室召开，实际出席会议并表决的董事 8人。会议审议并通过了《关于修订公司向特定对象发行 A股股票方案的议案》、《关于公司向特定对象发行股票方案的论证分析报告（修订稿）的议案》、《关于公司向特定对象发行股票募集资金使用可行性分析报告（三次修订稿）的议案》、《关于公司本次向特定对象发行股票摊薄即期回报、填补即期回报措施及相关主体承诺（二次修订稿）的议案》、《关于公司向特定对象发行 A股股票预案（三次修订稿）的议案》、《关于提请股东大会授权董事会全权办理向特定对象发行股票具体事宜的议案》、《关于提请召开公司 2023年第二次临时股东大会的议案》等七项议案。。 2023年度，在职董事均现场出席了董事会会议，没有缺席情况。董事会各次会议上，与会董事均能认真审议各项议案，并按照公司章程规定的权限作出了有效的表决。 （二）董事会专门委员会履职情况 公司董事会下设审计委员会、薪酬与考核委员会、提名委员会、战略委员会四个专门委员会。报告期内，董事会审计委员会召开会议 4次，薪酬与考核委员会召开会议 1次，战略委员会召开 1次。各委员会认真开展各项工作，充分发挥专业职能作用，依照相关工作细则规定和议事规则规范运作，忠实、勤勉地履行义务，就公司经营重要事项进行研究，为董事会决策提供了专业的参考意见和建议。 （三）独立董事履职情况 公司独立董事严格按照《上市公司建立独立董事履职指引》、《董事会议事规则》、《独立董事工作制度》及《公司章程》有关规定，严格履行独立董事职责。 按时参加董事会和股东大会，认真审阅会议议案，积极关注公司重大经营决策，对相关定期报告、关联交易、利润分配、续聘审计机构等重要事项，充分利用自身的专业知识，按照自己的独立判断发表意见，对议案提出了合理化建议和意见，重视保障中小投资者的合法权益，为董事会科学决策提供了有效保障，充分发挥了独立董事作用。利用现场参加会议的机会对公司进行调查和了解，就公司面临的经济环境、行业发展态势等方面与公司董事、监事、高管进行充分沟通，共同研究公司未来发展方向。与公司董事、董事会秘书、财务负责人及其他相关工作人员保持联系，了解公司日常经营情况，认真听取管理层对于报告期内经营情况的汇报。具体内容详见《2023年度独立董事述职报告》。 （四）董事会对股东大会决议执行情况 报告期内，公司共召集召开年度股东大会 1次，临时股东大会 2次，公司董事会根据《公司法》、《公司章程》等相关法律法规和规章制度的要求，严格按照股东大会的决议和授权，认真执行股东大会通过的各项决议。 （五）信息披露工作情况 公司董事会严格按照《证券法》、《上市公司信息披露管理办法》等法律法规和《公司信息披露管理制度》的要求，进一步强化内部管理，完善信息披露内控制度与流程，提高信息披露工作水平，维护公司在资本市场的良好形象，保障投资者知情权。公司证券部恪守市场规则，报告期内披露了各类定期报告和临时公告共 89份，能够按照法律法规、规范性文件和公司制度规定的信息披露内容和格式要求，真实、准确、完整、及时地报送和披露信息。 （六）投资者关系管理工作 公司上市之后，公司通过电话、传真、公开邮箱、上证 e互动平台等多种渠道主动加强与中小投资者的联系与沟通，全面采用现场会议和网络投票相结合的方式召开股东大会，便于广大投资者积极参与；按规范执行公司调研、电话咨询等各类事务，能够确保公开、公平、公正对待所有投资者，切实保护公司和全体股东利益。 二、报告期内公司总体经营情况 1、经营情况 2023年全年实现营业收入 5.37亿元；归属于上市公司股东净利润 2,392万元。公司仍坚持高端、优质客户优先，信誉优良客户优先的销售思路，重点保证了优质客户的需求，与兰科化工、斯伦贝谢、立邦、PPG、道生天合等知名公司都保持着良好的合作关系。公司聚醚胺 MA223出口量也出现了一定的增幅，出口量占 MA223单一品种销售量的 40%左右。2023年，根据公司既定目标，继续稳定小规格聚醚胺市场，持续向北美、欧洲等地出口，总销售量达到约 3,600吨，与 2022年基本持平。公司光学级聚合物材料用树脂产品（丙烯酸异冰片酯，甲基丙烯酸异冰片酯）的销售量约 4,800吨，比 2022年增加约 15%，创历史新高。 其主要客户包括富士胶片、杜邦、立邦、KCC等国外知名企业。 2、对外投资 2022年 10月公司与湖北省潜江市高新技术产业开发区·江汉盐化工业园管委会政府签约，计划投资 10.5亿元在潜江江汉盐化工业园建设年产 2万吨聚醚胺、3万吨光学材料（环烯烃单体及聚合物）项目。2023年第三季度，阿科力科技（潜江）有限公司完成了项目建设前期所有手续（安评、环评、能评、稳评等），进入了实质性建设施工阶段，截至 2023年底已完成所有地下部分施工。该项目为湖北省 2023年重大投资项目之一，未来将是阿科力重要的生产基地之一。 3、内部控制建设 作为主板上市企业，公司一如既往的在董事会领导下严格遵守《公司法》、《证券法》相关规定要求，积极做好企业内部控制管理及信息披露工作。持续推进并完善 ERP建设，各个相关部门能及时反映产品产量、产率及损耗情况，使公司产品从原材料采购、生产、销售实现全流程成本控制。推进公司销售部门的信息化建设，从样品发放开始就录入系统，不断追踪客户的试用情况，及时反馈给技术部门，直到客户批量订货。在内部控制方面，以内审部为主，证券部、财务部及其他相关职能部门配合，在发展中发现问题，持续完善公司内控制度，做到公司各项事务审批流程完整、合理、有序。 公司从 2002年起就是 ISO9001质量体系认证企业，一直遵循“质量第一、精益求精为兴业之本；不断改进、顾客满意为取胜之策。”的质量方针，继续加强完善质量管控体系，从原料入厂到成品出厂，各个环节实施全方位质量控制，完成质量控制目标，做到出厂产品合格率 100%。 4、技术创新与品牌建设 截至 2023年底，研发部门在研项目 11个，其中包括 “2021年无锡市太湖之光产业化关键技术攻关项目”1个，产学研合作项目 4个，2023年度共结题研发项目 5个，新设研发项目 2个。 公司自研项目“环烯烃共聚物(COC)材料的研制”以及无锡市太湖之光产业化关键技术攻关项目“光学级环烯烃聚合物的研发及产业化”等 5个项目顺利通过验收，完成结题。环烯烃共聚物（COC）项目完成了包括高活性高选择性催化剂的筛选、聚合工艺条件优化、后处理工艺优化等关键工艺，为环烯烃共聚物装置规模化生产提供可靠工艺参数，相关 COC产品导入至光学镜头、医药包装等领域，目前正在下游验证阶段。 “基于环烯烃共聚物的骨修复和器官芯片材料开发”项目，是基于公司多年积累的环烯烃共聚物（COC）产业优势，为不断探索与挖掘 COC产品在高端医用材料领域的应用而开展的一项前沿应用研究项目。COC材料具有良好的生物相容性、稳定的化学性质、与骨组织相近的力学性能、优异的 X射线可透过性以及可加工性，是一种理想的人工骨材料，通过多种表面修饰方法，实现高密度、高强度、高惰性、低蠕变的多孔椎间融合器的制作。本项目相关研究成果已申请发明专利 3项，目前处于实验室试制阶段。本项目入围国家工业和信息化部及国家药品监督管理局联合组织开展的《生物医用材料创新任务揭榜挂帅（第一批）》名单。 “弹性尼龙专用聚醚胺的研发与产业化”项目，基于公司在聚醚胺系列产品上的研发和生产优势，项目成功设计并生产出一种特定分子量的具有聚醚结构主链的、较好柔韧性和亲水性及较高反应性的新型聚醚胺产品，成功应用于新型结构的弹性尼龙产品并取得较好的市场反馈，完成项目预期目标，目前已顺利结题。 公司各项科研项目均按计划实施，达到了预期目标。公司顺利通过了江苏省2023年度高新技术企业复审。目前各项科研项目均按计划实施，达到了预期目标。2023年申请发明专利 8件，授权发明专利 2件。截至 2023年 12月 31日，公司已获授权国家发明专利 26项,美国专利 1项；申请国家发明专利 15项。 公司一直坚持品牌建设。随着公司上市，“阿科力”品牌影响力不断增加，大大提高了公司在当地及行业内的影响力，公司现为国家专精特新小巨人企业、江苏省高新技术企业、江苏省重点企业研发机构，拥有国家级博士后工作站、江苏省研究生工作站、江苏省新型功能聚合物材料及复合材料工程技术中心，公司连续多年获得中国石油和化学工业协会颁发的“中国石油和化工行业技术创新示范企业”称号。“阿科力”商标获得 2023-2025年度江苏省重点培育和发展的国际知名品牌。 5、安全生产及环境保护 2023年，作为化工新材料生产企业，公司一直把安全生产放在首位，坚持“以人为本，安全第一，全员参与，持续改进”的方针。公司始终以环境保护和安全生产管理为根本，不断强化监管力度，优化生产工艺，提高生产效率，全面完成在役装置本质安全诊断及全流程自动化控制诊断工作，保持连续化生产稳定，完成全年各项生产任务指标。 贯彻隐患排查治理制度，全面开展安全风险隐患排查工作，做到排查全覆盖，纵向到底、横向到边。加大内部检查，提升一线员工防护意识、安全生产意识，在保证生产效率和产品质量的同时，减少职业卫生、安全生产和环境保护隐患的产生。每年一次对生产环境进行职业病危害因素检测，有效保证一线员工在健康、安全和环境良好的状态下工作。积极执行“班组、车间、公司分级检查制度”、“安全生产专家检查制度”；通过不断的现场检查机制提升公司安全生产管理水平，杜绝安全生产事故的发生。 2023年，完成“无锡阿科力科技股份有限公司年产 20000吨脂肪胺扩产项目、年产 10000吨高透光材料新建项目（二期年产 5000吨高透光材料）”安全条件审查、安全设施设计审查，完善了环烯烃聚合物量产审批手续。顺利通过江苏省二级安全生产标准化审查，通过了职业健康安全管理体系（ISO45001）、环境管理体系（ISO14001）的复审工作。并根据政府要求，完成全流程自动化控制改造并通过无锡市应急管理局的验收；完成“五位一体”安全管理一体化平台双重预防机制数字化建设并通过市级专家组的评估，再次提升安全日常管理水平。 2023年，公司持续对安全生产和环境保护的高投入，一厂区完成了车间有机废气处理装置改造工程，增加了“专用 VOCs分离富集剂喷淋”及“富集剂再生系统”，保障工况异常状态下，车间废气的稳定有效治理。二厂区完成了 CEMS烟气在线仪及 VOCs监测系统的安装调试及环保验收，使得公司重要排口全面实施在线监测。每季度委托外部行业专家针对公司安全隐患和环境风险点进行检查；每半年一次对全公司范围内进行防雷检测，检测均合格；每季度聘请专业检测机构对公司进行 LDAR泄漏检测与修复，通过对生产装置潜在泄漏点进行检测，及时发现存在泄漏现象的零配件，并进行修复或替换，进而降低有机物的泄漏机率；根据国家排污许可证要求进行每季度进行环境监测，并达标。2022年 3月份完成了公司二厂区的排污许可证的申领工作。根据安全、消防管理要求，每周一次进行综合演练、专项演练及现场处置演练等消防演练，及时修订完善预案，并定期与园区消防队联动，加强了消防应急队伍建设，提高了应急处置能力。对厂区内消防设施每月由专业消防维保单位进行检维修，保证消防设施的良好状态。 环保安全工作在 2023年取得了一定的成绩，但在现场管理、细节管理中还存在不足。在上级主管部门的检查中出现了管理不到位的情况，被出具了处罚通知书。进一步给我们敲响警钟，安全生产、环境保护无小事，发现问题要举一反三，更加细致才能避免出现隐患。 6、对特定对象发行股份事项 2023年 4月 21日，公司召开年度股东大会，会议通过《关于公司向特定对象发行 A股股票发行方案论证分析报告的议案》以及《关于提请股东大会授权董事会全权办理向特定对象发行股票具体事宜的议案》。会后，公司向上海证券交易所提交募集说明书及相关申请文件。公司于 2023年 4月 25日收到上交所出具的 《关于受理无锡阿科力科技股份有限公司沪市主板上市公司发行证券申请的通知》（上证上审（再融资）〔2023〕263号），上交所认为公司申请文件齐备，符合法定形式，决定予以受理并依法进行审核。2024年 1月 26日收到上海证券交易所上市审核中心《关于无锡阿科力科技股份有限公司向特定对象发行股票审核意见的通知》，公司向特定对象发行股票申请符合发行条件、上市条件和信息披露要求。截至年报披露日，此次向特定对象发行股票在证监会注册审核过程中。 7、董事会治理以不断提高公司业绩为中心，公司董事会在企业自身不断发展中摸索、创新适合企业业绩发展的治理模式。 既确保合法合规，又能给予股东、董事和经理层发挥自身能动性的更多空间，使公司治理创新成为企业稳步发展的重要驱动力。明确“三会”职责划分，理顺、确保董事会（决策权）和经理层（执行权）的顺畅关系，统一合作，避免职能交叉重合，提高董事会运行的效率和效果。在董事会制度建设和运作方面，充分发挥董事会专门委员会的作用。在充分保证董事会专门委员会信息知情权和调查权的前提下，对董事会专门委员会行使职权的行为予以切实保障。同时强化公司内部各部门的密切配合与合作，通过良好的沟通协作环境和配套措施保证专门委员会职能的发挥。报告期内，公司董事会持续开展《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》的学习，先后参加江苏省证监局对董事会秘书、证券事务代表的培训；江苏省证监局对上市公司年报编制的培训学习；江苏省证监局对上市公司财务总监会计政策变更的培训；上海证券交易所对上市公司年报编制的培训；中国上市公司协会组织的各类学习培训。 三、2024年董事会工作计划 2024年，公司将继续在公司董事会的领导下认真做好安全、绿色、创新、发展方面的工作，借助国家政策的东风继续前行，新的一年着重做好以下几方面工作： 1、 高透光材料（环烯烃共聚物 COC）的生产 2024年将推进并落实高透光材料（环烯烃共聚物 COC）的生产工作，并根据实际情况推进千吨级高透光材料（环烯烃共聚物 COC）生产线建设及试生产准备工作，争取在 2024年实现千吨级生产线的量产出货。 2、 加快推进新产品销售 2024年销售部门继续推进公司新单体的销售工作，积极参加相关展会，迅速打开市场，提高客户认可度。积极夯实小规格聚醚胺市场，提高在现有客户的占比，积极锁定潜在客户。深化与原有 MA223客户的合作，加强与风电叶片复配料客户的沟通与交流，对客户需求及时反馈，并积极回应。环烯烃共聚物（COC）量产在即，2024年将积极推进环烯烃共聚物的市场推广，争取更多的客户进行测试，争取早日批量供货。 3、 建设生产及基地项目融资 2023年公司已经完成阿科力科技（潜江）有限公司的前期准备，完成包括拍卖土地、规划设计、可行性报告、安全评价报告、环境评价报告、能源评价报告等工作，并于 2023年 11月份开工建设，2024年将积极稳步推进，争取 2024年完成整个厂区的土建工作，并安装部分生产线。与其配套的非公开发行方案已经通过上海证券交易所审核，将在获得中国证监会批准后实施。 4、继续提高公司治理能力 公司董事会各位董事在新的一年里，将继续积极参加学习新的《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》，提高董事会的公司治理能力，在合法合规的前提下，努力经营，不断提高上市公司的内在价值。 以上议案已经公司第四届董事会第十二次会议审议通过，现提请各位股东及股东代表审议。 无锡阿科力科技股份有限公司 2024年 5月 17日 议案二： 关于公司 2023年度监事会工作报告的议案 各位股东： 2023年度，无锡阿科力科技股份有限公司（以下简称“公司”）监事会在董事会和公司经营层的支持配合下，本着维护公司及股东利益的精神，严格按照《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）等法律法规以及《无锡阿科力科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，认真履行监督职责，重点从公司依法运作、经营管理活动、公司财务检查、董事会及高级管理人员履行职责等方面行使监督职能，现将监事会工作情况汇报如下： 一、监事会会议情况 1、无锡阿科力科技股份有限公司第四届监事会第六次会议于 2023年 1月4日在公司会议室召开，实际出席会议并表决的监事 3人。会议审议通过了《关于 2019年限制性股票激励计划首次授予部分第三个解除限售期解锁条件成就的议案》。 2、无锡阿科力科技股份有限公司第四届监事会第七次会议于 2023年 3月29日在公司会议室召开，实际出席会议并表决的监事 3人。会议审议通过了《关于公司 2022年度监事会工作报告的议案》；《关于公司 2022年度财务审计报告的议案》；《关于公司 2022年度内部控制评价报告和内部控制审计报告的议案》；《关于公司 2022年度财务决算报告的议案》；《关于公司 2023年度财务预算方案的议案》；《关于公司 2022年年度报告及摘要的议案》；《关于续聘致同会计师事务所为公司 2023年度审计机构的议案》；《关于 2022年度利润分配预案的议案》；《关于公司非经营性资金占用及其他关联资金往来的专项说明的议案》；《关于 2022年公司董事、监事、高级管理人员薪酬方案的议案》；《关于公司开展外汇套期保值业务的议案》；《关于会计政策变更的议案》；《关于公司向特定对象发行 A股股票发行方案论证分析报告的议案》；《关于公司向特定对象发行 A股股票募集资金使用可行性分析报告（二次修订稿）的议案》；《关于公司本次向特定对象发行股票摊薄即期回报、填补即期回报措施及相关主体承诺（修订稿）的议案》；《关于公司向特定对象发行 A股股票预案（二次修订稿）的议案》；《关于公司前次募集资金使用情况专项报告的议案》等议案。 3、无锡阿科力科技股份有限公司第四届监事会第八次会议于 2023年 4月28日在公司会议室召开，实际出席会议并表决的监事 3人。审议通过了《关于公司 2023年第一季度报告的议案》。 4、无锡阿科力科技股份有限公司第四届监事会第九次会议于 2023年 8月30日在公司会议室召开，实际出席会议并表决的监事 3人。审议通过了《关于公司 2023年半年度报告的议案》；《关于公司前次募集资金使用情况专项报告的议案》等议案。 5、无锡阿科力科技股份有限公司第四届监事会第十次会议于 2023年 10月27日在公司会议室召开，实际出席会议并表决的监事 3人。审议通过了《关于公司 2023年第三季度报告的议案》；《关于公司 2024年度申请银行综合授信额度的议案》；《关于使用闲置自有资金进行委托理财的议案》；《关于无锡阿科力科技股份有限公司独立董事工作制度的议案》等议案。 6、无锡阿科力科技股份有限公司第四届监事会第十一次会议于 2023年 11月 29日在公司会议室召开，实际出席会议并表决的监事 3人。审议通过了《关于修订公司向特定对象发行 A股股票方案的议案》；《关于公司向特定对象发行股票方案的论证分析报告（修订稿）的议案》；《关于公司向特定对象发行股票募集资金使用可行性分析报告（三次修订稿）的议案》；《关于公司本次向特定对象发行股票摊薄即期回报、填补即期回报措施及相关主体承诺（二次修订稿）的议案》；《关于公司向特定对象发行 A股股票预案（三次修订稿）的议案》；《关于提请股东大会授权董事会全权办理向特定对象发行股票具体事宜的议案》等议案。 二、监事会对 2023年度公司有关事项的核查意见 1．公司依法运作情况 报告期内，公司监事会依据《公司法》、《公司章程》、《监事会议事规则》等赋予的职权，积极参加股东大会，列席董事会会议，对公司的决策程序、内部控制制度的建立与执行情况以及公司董事、高级管理人员履行职务情况进行了监督。监事会认为：公司决策程序遵守了《公司法》、《证券法》、《公司章程》等相关规定，逐步完善内部控制制度，公司董事、高级管理人员在履行职务中不存在违反法律法规、《公司章程》或损害公司利益的行为。 2．检查公司财务的情况 对 2023年度公司的财务状况和经营成果等进行了有效的监督、检查和审核，监事会认为：公司财务制度健全、财务运行稳健，财务状况良好，经济效益良好。 致同会计师事务所(特殊普通合伙)出具的“标准无保留意见”的审计报告客观公正，真实公允地反映了公司 2023年度的财务状况和经营成果。 3．关联交易核查情况 报告期内公司未发生关联交易的情况。 4．重大资产收购、出售核查情况 报告期内公司未发生重大资产收购、出售的情况。 5．对外担保情况 报告期内公司未发生对外担保的情况。 6．对外投资情况 阿科力潜江已于 2023年 10月份开始开工建设，报告期内，阿科力潜江基本完成厂区地下部分的基础建设，大约完成了整个建设工程量的 20%，监事会定期听取公司对潜江建设进展的汇报，了解阿科力潜江的情况。 三、监事会 2024年工作安排 公司监事会将严格遵照国家法律法规和《公司章程》赋予监事会的职责，督促公司规范运作，完善公司法人治理结构，为维护股东和公司的利益及促进公司的可持续发展而努力工作。2024年度，公司监事会成员将进一步加强自身学习，强化监督管理职能，与董事会和全体股东一起促进公司的规范运作，确保公司内控措施的有效执行，防范和降低公司风险，促进公司持续、健康发展。加强对公司投资、关联交易等重大事项的监督。上述事项关系到公司长期经营的稳定性和持续性，对公司的经营运作可能产生重大的影响，公司监事会将加强对上述重大事项的监督，确保公司执行有效的内部监控措施，防范或有风险。2024年监事会成员将认真履行好监督职责，督促公司规范运作，通过公司全体员工的共同努力，圆满完成公司各项经营目标。 以上议案已经公司第四届监事会第十二次会议审议通过，现提请各位股东及股东代表审议。 无锡阿科力科技股份有限公司 2024年 5月 17日 议案三： 关于公司 2023年度财务决算报告的议案 各位股东： 一、2023年度公司财务报表的审计情况 2023年度财务报表已经北京致同会计事务所(特殊普通合伙）审计，出具了致同审字（2024）第 110A013926号标准无保留意见的审计报告。致同会计事务所审计认为：审计报告中所附财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制，公允反映了阿科力公司 2023年 12月 31日的合并及公司财务状况以及 2023年度的合并及公司经营成果和现金流量。 二、主要财务数据 单位：元 币种：人民币
1、营业收入较上年同期下降 24.73%，主要原因为：公司产品市场需求下降，竞争加剧，加之主要原材料价格下降，导致产品价格下降。 2、归属于上市公司股东的净利润及扣除非经常性损益的净利润较上年同期分别下降 80.10%和 83.53%，主要原因为：对比上年市场竞争加剧，产品价格下降幅度较大，毛利率随之下降，导致利润下降。 3、经营活动产生的现金流量净额较上年同期下降 70.26%，主要原因为：本年度利润下降导致经营性现金流量净额减少。 以上议案已经公司第四届董事会第十二次会议审议通过，现提请各位股东及股东代表审议。 无锡阿科力科技股份有限公司 2024年 5月 17日 议案四： 关于公司 2024年度财务预算方案的议案 各位股东： 一、 主要经营指标：
2024年全年预计主营业务收入实现 55,000万元，比 2023年 53,600.21万增加收入 1,399.79万元，同比上涨 2.61 %，与上年同期基本持平，原因为产品售价处于低位。 成本费用预算： 2024年预计产品毛利率为 15%左右，与 2023年毛利率基本持平。随着万华化学、隆华新材 2024年有聚醚胺新产能释放，行业竞争激烈，产品价格将继续处于低位；出口需求增长缓慢，关税问题对出口影响较大。 2024年预计期间费用 5,800.00万元，占营业收入 10.55%，与 2023年度基本一致。 净利润预算 2024年预计实现归属于母公司的净利润 2,500.00万元，占营业收入 4.55%。 三、 项目投资预算 2024年度，公司对“年产 2000吨光学聚合物项目”将继续进行投资 3000万元。高透光材料产品已经基本符合客户需求，并预计今年进入批量生产阶段，需增加后续生产设备及后处理设备。 2024年，公司全资子公司潜江阿科力20000吨聚醚胺项目投资预计35,000.00万元。 四、 资金流量预算 公司 2024年经营活动现金流量净额预计为 5,000万元左右。 经营活动现金流入：主要是销售收入及其他收入预计 55,000万元。 经营活动现金流出：主要是支付原料、动力、燃料、人工、税金、费用等预计 50,000 万元。 以上议案已经公司第四届董事会第十二次会议审议通过，现提请各位股东及股东代表审议。 无锡阿科力科技股份有限公司 2024年 5月 17日 议案五： 关于公司 2023年年度报告及摘要的议案 各位股东： 根据《上海证券交易所股票上市规则》（2023年 8月修订）以及上海证券交易所《关于做好主板上市公司 2023年年度报告披露工作的通知》等有关规定，公司编制了《无锡阿科力科技股份有限公司 2023年年度报告及摘要》，具体详见公司于 2024年 4月 27日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的 2023年年度报告全文及摘要。 以上议案已经公司第四届董事会第十二次会议审议通过，现提请各位股东及股东代表审议。 无锡阿科力科技股份有限公司 2024年 5月 17日 议案六： 关于续聘致同会计师事务所为公司 2024年度审计机构的议案 各位股东： 致同会计师事务所（特殊普通合伙）具有丰富的执业经验，对公司经营发展情况及财务状况比较熟悉，为保证审计工作的连续性及稳健性，公司续聘致同会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2024年度审计机构，审计内容包括公司和合并报表范围内的子公司财务报表审计、内部控制审计。具体的审计费用由公司管理层与致同协商确定。 以上议案已经公司第四届董事会第十二次会议审议通过，并于 2024年 4月27日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）公告披露。请各位股东及股东代表审议。 无锡阿科力科技股份有限公司 2024年 5月 17日 议案七： 关于 2023年度利润分配预案的议案 各位股东： 经致同会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司 2023年度实现归属上市公司股东的净利润为人民币 23,920,372.62元，截至 2023年 12月 31日，公司期末可供分配利润为人民币 332,709,857.42元。经董事会决议，公司 2023年度拟以实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数分配利润，本次利润分配方案如下： 公司拟向全体股东每 10股派发现金红利 2.0元（含税）。截至 2024年 4月24日，公司总股本为 87,937,500股，以此计算合计拟派发现金红利 17,587,500元（含税）。本年度公司现金分红比例为 73.53%。 如在本公告披露之日起至实施权益分派股权登记日期间，公司总股本发生变动的，公司拟维持每股分配比例不变，相应调整分配总额。如后续总股本发生变化，将另行公告具体调整情况。 以上议案已经公司第四届董事会第十二次会议审议通过，并于 2024年 4月27日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）公告披露。请各位股东及股东代表审议。 无锡阿科力科技股份有限公司 2024年 5月 17日 议案八： 关于 2024年固定资产投入并授权公司总经理签署重大合同及审批相 关款项支付的议案 各位股东： 根据公司 2024年投资发展计划，公司将在 2024年度对全资子公司阿科力科技（潜江）有限公司“年产 20,000吨聚醚胺，30,000吨光学材料（环烯烃单体及聚合物）项目”进行投资，投资总额不超过 40,000万元。包括但不限于购买土地，第三方评价服务，基建建筑工程、设备工程投入等。并授权公司总经理签署相关重大合同及审批相关款项支付。 以上议案已经公司第四届董事会第十二次会议审议通过，现提请各位股东及股东代表审议。 无锡阿科力科技股份有限公司 2024年 5月 17日 议案九： 关于 2023年公司董事、监事、高级管理人员薪酬方案的议案 各位股东： 公司按照公司 2023年度经营业绩，以及 2023年的发展需要，提出董事、监事、高级管理人员薪酬方案如下：
以上议案已经公司第四届董事会第十二次会议审议通过，现提请各位股东及股东代表审议。 无锡阿科力科技股份有限公司 2024年 5月 17日 议案十： 关于未来三年股东回报规划（2024年-2026年）的议案 各位股东： 根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第 3号——上市公司现金分红（2023年修订）》（证监会公告[2023]61号）、上海证券交易所《上市公司自律监管指引第 1号——规范运作》（上证发[2023]193号）及公司章程等相关文件规定，无锡阿科力科技股份有限公司（以下简称“公司”）在兼顾公司持续发展的基础上，为加强投资者的合理投资回报，通过充分论证，进一步细化《公司章程》中有关利润分配政策的条款，增强利润分配决策透明性和可操作性，便于投资者对公司经营和利润分配进行监督，制定了《未来三年股东回报规划（2024-2026年）》。 一、制定本规划的考虑因素 公司充分尊重股东、特别是中小股东实现投资收入增长的预期和需求，在兼顾公司持续发展的基础上，重视投资者合理回报，建立持续、稳定、科学的回报规划和机制，以保持公司利润分配政策的连续性和稳定性。 公司制定本规划综合考虑以下因素：股东实现稳定现金收入预期的要求和意愿：公司的盈利能力和盈利规模；公司的现金流量状况；公司的资金成本平衡需要；公司投资项目、投资需求和长远业务发展规划，公司发展所处阶段及行业发展趋势等各种因素。 二、本规划的制定原则 本规划的制定应符合相关法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定。在充分考虑和听取广大投资者（尤其是中小股东）、独立董事和监事的意见的基础上，确定合理的利润分配方案，既重视对投资者的合理投资回报又兼顾公司的可持续发展。 三、公司未来三年（2024-2026年）股东回报规划的具体情况 （一）利润分配的方式 公司可以采取现金、股票或二者相结合的方式分配股利，但以现金分红为主，在具备现金分红的条件下，应优先选择以现金形式分红。 （二）利润分配的具体规定 1、现金分红的条件和比例 公司主要采取现金分红的利润分配政策，即公司当年度实现盈利，在依法弥补亏损、提取法定公积金、盈余公积金后有可分配利润的，则公司应当进行现金分红；公司利润分配不得超过累计可分配利润的范围。公司如无重大投资计划或重大现金支出等事项发生，单一年度以现金方式分配的利润不少于当年度实现的可分配利润的 20%。 上述重大投资计划或重大现金支出是指以下情形之一： （1）公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或进行固定资产投资累计支出达到或超过公司最近一期经审计净资产的 30%，且超过人民币 5,000万元； （2）公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或进行固定资产投资累计支出达到或超过公司最近一期经审计总资产的 20%。 2、差异化的现金分红政策 公司董事会应当综合考虑公司所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，在提出利润分配的方案时，提出差异化的现金分红政策： （1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%； （2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%； （3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%； 公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。 3、发放股票股利的具体条件 公司经营发展良好，根据经营需要及业绩增长的情况，在保证公司股本规模和股权结构合理的前提下，基于回报投资者和分享企业价值考虑，并且董事会认为发放股票股利有利于全体股东整体利益时，可以从公司成长性、每股净资产的摊薄、公司股价和股本规模的匹配性等合理角度出发，可以提出股票股利分配方案。公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大生产经营规模或者转增公司资本， 法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的25%。 （三）利润分配的期间间隔 在公司当年盈利、可供分配利润为正的前提下，公司应当每年度至少进行一次利润分配，董事会可以根据公司的盈利及资金需求状况提议公司进行中期利润分配。 （四）利润分配方案的制定与执行 1、公司董事会应在充分考虑公司持续经营能力、保证生产正常经营及发展所需资金和重视对投资者的合理投资回报的前提下，研究论证利润分配方案，董事会在制定具体的利润分配预案时，应遵守法律、法规和本章程规定的利润分配政策，独立董事应当就利润分配预案的合理性发表独立意见。 2、独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。独立董事行使上述职权应当取得全体独立董事的二分之一以上同意。 3、公司董事会审议并在定期报告中公告利润分配预案，经监事会审议通过后提交股东大会批准；公司董事会未做出现金利润分配预案的，应当征询独立董事的意见，并在定期报告中披露原因，独立董事应当对此发表独立意见。 4、董事会、监事会、股东大会在利润分配方案决策和论证过程中应当充分考虑独立董事和公众投资者的意见。上市公司应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，接受公众投资者对利润分配事宜的建议和监督。 四、本规划的制定周期和相关决策机制 1、公司董事会应当以三年为周期制订公司股东回报规划，并根据形势或政策变化进行及时、合理地修订，确保其内容不违反相关法律法规和《公司章程》确定的利润分配政策。 2、未来三年，如因外部经营环境或自身经营状态发生重大变化而需要对规划进行调整的，新的股东回报规划应符合相关法律法规和《公司章程》的规定。 3、调整或变更股东回报规划的相关议案在充分听取中小股东的意见和诉求，独立董事、监事会发表明确意见的基础上，由董事会审议后提交股东大会特别决议通过后生效。 五、附则 本规划未尽事宜，依照相关法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定执行。本规划由公司董事会负责解释，自公司股东大会审议通过之日起生效，修订时亦同。 以上议案已经公司第四届董事会第十二次会议审议通过，并于 2024年 4月27日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）公告披露。请各位股东及股东代表审议。 无锡阿科力科技股份有限公司 2024年 5月 17日 中财网
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