华培动力(603121):2023年年度股东大会会议资料
原标题:华培动力:2023年年度股东大会会议资料 2023年年度股东大会 会议资料 中国 上海 二〇二四年五月 目录 2023年年度股东大会会议须知……………………………………………………1 2023年年度股东大会会议议程……………………………………………………3 2023年年度股东大会审议议案： 议案一：《2023年年度报告全文及摘要》…………………………………………5 议案二：《2023年度董事会工作报告》……………………………………………6 议案三：《2023年度监事会工作报告》……………………………………………14 议案四：《2023年度财务决算报告》………………………………………………19 议案五：《公司2023年度利润分配预案》…………………………………………27 议案六：《公司2024年度董事薪酬方案》…………………………………………28 议案七：《公司2024年度监事薪酬方案》…………………………………………30 议案八：《关于续聘会计师事务所的议案》………………………………………31 议案九：《关于 2024年度拟申请银行综合授信额度并进行担保预计的议案》……………………………………………………………………………………32 议案十：《关于开展票据池业务的议案》…………………………………………40 议案十一：《关于延长公司董事会以简易程序向特定对象发行股票相关决议及授权有效期的议案》……………………………………………………………………43 议案十二：《关于提请股东大会授权董事会进行中期分红的议案》……………44 非审议事项：《2023年度独立董事述职报告》……………………………………45 上海华培数能科技（集团）股份有限公司 2023年年度股东大会会议资料 上海华培数能科技（集团）股份有限公司 2023年年度股东大会会议须知 各位股东及股东代表： 为了维护上海华培数能科技（集团）股份有限公司（以下简称“公司”）全体股东的合法权益，确保股东大会的正常秩序和议事效率，根据《上海华培数能科技（集团）股份有限公司公司章程》及《上海华培数能科技（集团）股份有限公司股东大会议事规则》的规定，特制定本次股东大会会议须知，请出席股东大会的全体人员遵照执行： 一、股东参加股东大会，应当认真履行其法定义务，不得侵犯其他股东权益。 二、出席本次股东大会现场会议的股东及股东代理人，应在办理会议登记手续时出示或提交本人身份证或其他能够表明其身份的有效证件或证明、股东账户卡、加盖法人公章的企业法人营业执照复印件（法人股东）、授权委托书（股东代理人）、持股凭证等文件。 三、会议主持人宣布现场出席会议的股东（股东代表）人数及所持有表决权的股份总数时，会议登记终止。在会议登记终止时未在“股东登记册”上登记的股东（股东代表），其代表的股份不计入出席本次大会现场会议的股份总数，不得参与现场会议的表决，但可在股东大会上发言或提出质询。 四、出席大会的股东依法享有发言权、咨询权、表决权等各项权利，股东要求发言必须事先向公司会务组登记，登记后的股东发言顺序按照所持表决权的大小依次进行。 五、为确保大会正常进行，每位股东发言次数原则上不得超过3次，每次发言时间原则上不超过5分钟，股东提问时，大会主持人可以指定相关人员代为回答，相关人员在回答该问题时，也不超过5分钟，大会主持人可以拒绝回答与本次会议内容或跟公司无关或涉嫌公司商业机密的问题，在股东大会进入表决程序时，股东不得再进行发言或提问。 六、本次大会所有的议案均采用记名投票方式进行表决，本次大会所有议案上海华培数能科技（集团）股份有限公司 2023年年度股东大会会议资料 均为非累积投票议案，每项表决应选择“同意”、或“反对”、或“弃权”，每项表决只可填写一栏，多选或不选均视为投票人放弃表决权，其所持股份数的表决结果作为废票处理。表决请以“√”符号填入空栏内；每张表决票务必在表决人（股东或代理人）处签名，未签名的表决均视为投票人放弃表决权利，其所持股份数的表决结果作为废票处理。 七、为保证会议的严肃性和正常秩序，切实维护与会股东（或股东代理人）的合法权益，除出席会议的股东（或股东代表）、公司董事、监事、高级管理人员、公司聘请的律师以及董事会邀请的人员外，公司有权依法拒绝其他人进入会场。 八、谢绝个人录音、拍照及录像，为保持会场秩序，在会场内请勿大声喧哗，不得扰乱大会的正常秩序，对干扰会议正常秩序、寻衅滋事和侵犯其他股东合法权益的行为，工作人员有权予以制止，并及时报告有关部门予以查处；会议期间请关闭手机或将其调至振动状态。 九、公司聘请律师出席见证本次股东大会，并出具法律意见书。 十、现场表决统计期间，当场宣布现场表决结果。本次会议最终表决结果需由现场和网络表决合并统计。公司股东只能选择现场投票和网络投票中的一种表决方式，如同一表决权出现重复投票的，以第一次投票结果为准。 上海华培数能科技（集团）股份有限公司 2023年年度股东大会会议资料 上海华培数能科技（集团）股份有限公司 2023年年度股东大会会议议程 一、现场会议召开时间：2024年5月15日（星期三）14:30 二、网络投票系统及投票时间：通过上海证券交易所股东大会网络投票系统进行网络投票，网络投票起止时间自2024年5月15日至2024年5月15日，采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。 三、现场会议召开地点：上海市青浦区崧秀路218号 四、会议召集人：公司董事会 五、会议主持人：董事长吴怀磊先生 六、会议召开方式：现场会议、通讯方式和网络投票相结合 七、与会人员： （一）截至2024年5月9日（星期四）交易收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决（该代理人不必是公司股东），或在网络投票时间内参加网络投票。 （二）公司董事会、监事会成员及高级管理人员。 （三）公司聘请的律师。 （四）公司董事会邀请的其他人员。 八、会议议程 （一）参加现场会议的董事、监事、高级管理人员、到会股东及股东代理人签到登记； （二）14:30会议主持人介绍现场出席情况，宣布股东大会开始，会议登记终止； （三）宣读股东大会议案及内容，审议如下议案： 上海华培数能科技（集团）股份有限公司 2023年年度股东大会会议资料 1. 《2023年年度报告全文及摘要》 2. 《2023年度董事会工作报告》 3. 《2023年度监事会工作报告》 4. 《2023年度财务决算报告》 5. 《公司2023年度利润分配预案》 6. 《公司2024年度董事薪酬方案》 7. 《公司2024年度监事薪酬方案》 8. 《关于续聘会计师事务所的议案》 9. 《关于2024年度拟申请银行综合授信额度并进行担保预计的议案》 10. 《关于开展票据池业务的议案》 11. 《关于延长公司董事会以简易程序向特定对象发行股票相关决议及授权有效期的议案》 12. 《关于提请股东大会授权董事会进行中期分红的议案》 13. 非审议事项：《2023年度独立董事述职报告》 （四）股东发言及公司董事、监事、高级管理人员对上述议案回答提问； （五）宣布记票人、监票人名单； （六）现场会议表决，参会股东、股东代表交流； （七）休会，工作人员统计表决票，将现场表决结果与网络投票表决结果进行汇总； （八）复会，宣布本次股东大会现场投票和网络投票合并后的表决结果，宣读会议决议，出席会议的董事等签署会议记录、决议； （九）见证律师宣读法律意见书； （十）主持人宣布会议闭幕。 上海华培数能科技（集团）股份有限公司 2023年年度股东大会会议资料 议案一： 上海华培数能科技（集团）股份有限公司 2023年年度报告全文及摘要 各位股东及股东代表： 《上海华培数能科技（集团）股份有限公司2023年年度报告》全文及其摘要已经披露，具体内容详见公司披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定媒体上的《上海华培数能科技（集团）股份有限公司2023年年度报告》全文及摘要。 上述议案已经公司董事会审计委员会全体成员审议通过并同意提交董事会审议，上述议案已分别经公司第三届董事会第十一次会议、第三届监事会第八次会议审议通过，现提请各位股东及股东代表审议。 上海华培数能科技（集团）股份有限公司董事会 2024年5月15日 上海华培数能科技（集团）股份有限公司 2023年年度股东大会会议资料 议案二： 上海华培数能科技（集团）股份有限公司 2023年度董事会工作报告 各位股东及股东代表： 董事会经过认真讨论总结拟定了《2023年度董事会工作报告》。 上述议案已经公司第三届董事会第十一次会议审议通过，现提请各位股东及股东代表审议。 附件：《2023年度董事会工作报告》 上海华培数能科技（集团）股份有限公司董事会 2024年5月15日 上海华培数能科技（集团）股份有限公司 2023年年度股东大会会议资料 附件： 上海华培数能科技（集团）股份有限公司 2023年度董事会工作报告 2023年，上海华培数能科技（集团）股份有限公司（以下简称“华培动力”或“公司”）董事会严格按照《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）等法律法规和《公司章程》等相关规定，从切实维护公司利益和广大股东权益出发，认真履行了股东大会赋予的职责，不断规范运作、科学决策，积极推动公司各项事业的发展。按照公司既定发展战略，努力推进各项工作，使公司持续稳健发展。现将公司董事会2023年度工作情况汇报如下： 一、2023年董事会工作回顾 （一）公司经营情况 2023年度，公司实现营业收入1,260,508,720.11元，较上年同期增加39.36%；归属于上市公司股东净利润115,866,258.61元，归属于上市公司股东扣除非经常性损益的净利润46,839,404.48元，同比上升2,871.04%。 报告期内，公司主要推进了以下几个方面的工作： 1、继续深挖客户关系，稳定提升市场占有率，同时提升精细化管理水平 报告期内，动力总成事业部借助博格华纳、盖瑞特等重点客户关系，依靠公司的优质产品竞争力及客户关系维护，实现了包括Scania、宝马、现代汽车、奔驰等客户多个系列产品的突破，实现了业务的稳健发展；同时，随着砂铸相关业务成功合并转移至武汉工厂，使得动力总成事业部的整体产能利用率、自动化率以及精细化管理水平得以提升，助力了动力总成事业部市场占有率及净利润率都稳步提升；在内部管理层面，公司重视并加强数字能力建设，实现从营销、采购、研发、制造到服务端到端的价值链流程，完成MES平台和IOT平台的实施上线，实现从订单、生产、发货、质量追溯、设备状态实时监控的管理，达到工厂可视化、实时化管理，工厂管理精细化水平进一步提升，也有助于公司竞争力的进一步加强。 上海华培数能科技（集团）股份有限公司 2023年年度股东大会会议资料 报告期内，公司初步完成了对盛邦、盛迈克和盛美芯的整合，通过OA系统、ERP等系统的上线，实现了从人力资源管理、供应链管理、研发、生产制造、产品质量到销售团队的一体化整合，后续将陆续完成EHR、PLM、SRM、MES等系统上线。事业部内部在产品技术路线、工艺方案、客户开发等方面形成了明显的协同，盈利能力相较于2022年得到显著提升。2023年一季度，在市场严重“缺芯”的情况下，传感器事业部攻克难关，一方面多渠道协调物料，全力保证供应；一方面集中研发资源，对存在供货风险的芯片进行国产替代的研发和工艺准备，取得明显成效，报告期内，基本解决了被芯片供应商“卡脖子”的问题，供应链安全得到明显改善。全资子公司盛美芯亦完成了多款车规级MEMS产品的设计流片，第一条封装测试产线正式投产，生产的二合一芯片和压力模组经全方位测试，能够满足车规级要求，已经被盛邦和盛迈克批量使用。在新产品开发层面，公司传感器事业部通过自主研发建立了基于MSG微熔技术的高压传感器生产线，从而实现了对压力传感器的全量程覆盖；在新能源汽车领域，公司已成功开发匹配新能源车的PTC水加热系统、匹配热管理系统的压力温度一体传感器、匹配燃料电池的压力温度一体传感器，以及基于电池包安全监控的压力及氢气泄漏监控传感器等新产品线。 同时，传感器事业部正按照乘用车的生产质量及要求，准备生产线、设备、人员等，以便为公司突破乘用车市场做好准备。 3、借助已有的全球销售网络，传感器事业部积极拓展全球客户 公司在汽车的动力总成类产品中，通过博格华纳、盖瑞特、三菱重工、德国大陆等全球知名供应商，销售至全球大多数中高端车型，具备较好的全球客户关系网络。传感器事业部正借助已搭建的客户关系，明确了事业部的销售策略：一方面从国内商用车进军全球商用车；另一方面，通过已有合作的一级供应商进军全球乘用车，同时积极突破国内自主品牌的乘用车市场。 报告期内，公司作为博世在中国少有的传感器供应商，受邀参加了博世北美地区战略供应商大会，并基于公司在新品开发上的技术能力和响应速度，成功定点了天然气发动机压力温度传感器、燃料电池温度压力传感器及电驱桥压力传感器等多个传感器项目；同时经过与博世欧洲的洽谈，基本达成了“目前以中国本土生产，发货供应欧洲博世；同步洽谈，在欧洲设立工厂，实现属地、规模化供应的策略”；为传感器事业部走向全球乘用车市场做了突破。当前，公司正积极上海华培数能科技（集团）股份有限公司 2023年年度股东大会会议资料 与欧洲博世开展更多项目定点的洽谈与沟通；同时，报告期内公司首次获得了舍弗勒离合器压力传感器项目的定点，应用于上汽大众的混动车型。 在国内自主品牌汽车市场，公司已经完成比亚迪审厂、供应商代码准入工作，正积极沟通多款传感器项目的开发及定点；同时，公司已获得奇瑞新能源的PTC水加热器项目的定点，目前正处于样品供货阶段。 4、加快海外业务布局，设立海外事业部 为配合公司出海的战略考虑，公司设立了海外事业部，负责北美及欧洲为主的海外市场拓展的领导与组织、以及公司的整体市场拓展/BD工作的统筹、协调与协同管理，针对欧洲及北美市场的重要客户，寻求重点突破。 5、启动小额快速再融资，加码助力传感器发展 2024年2月，公司推出《2024年度以简易程序向特定对象发行股票预案》，拟募集资金2.24亿元，主要用于压力传感器产能扩充项目、磁类传感器产能扩充项目、MEMS压力传感芯片及模组产业化项目。目前正在推进进程中，尚需上海证券交易所审核通过并经中国证监会作出予以注册决定。 通过募投项目的建设，公司将进一步扩大陶瓷中压传感器的生产能力，同时建设玻璃微熔高压传感器的产线，有助于拓展公司产品的应用领域，并有效提升公司压力传感器的出货规模，同时，丰富汽车位移类传感器的产品类别、提升相关产品的生产能力，从而进一步提升公司在汽车传感器领域的市场份额和竞争力。 通过MEMS压力传感芯片及模组产业化项目的建设，实现MEMS芯片的自主设计及封测，与公司现有的汽车传感器业务形成较好的协同效应，从而整体提升公司产品的自主研发水平和盈利能力。 （二）董事会治理情况 报告期内，董事会根据上市公司规范治理要求，结合公司实际经营需要，进一步加强制度建设，不断优化公司治理体系，同时充分发挥战略委员会、审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会等职能作用，推动董事会运作规范，形成科学决策机制，保障公司持续规范运作，切实保障全体股东和公司利益最大化。 （三）信息披露工作情况 公司董事会严格按照《证券法》、《上市公司信息披露管理办法》等法律法规和《公司信息披露管理制度》的要求，进一步强化内部管理，完善信息披露内控制度与流程，提高信息披露工作水平，维护公司在资本市场的良好形象，保障投上海华培数能科技（集团）股份有限公司 2023年年度股东大会会议资料 上海华培数能科技（集团）股份有限公司 2023年年度股东大会会议资料
2、董事会各委员会履职情况 公司董事会下设审计委员会、薪酬与考核委员会、提名委员会、战略委员会，各专门委员会依据《审计委员会工作细则》、《薪酬与考核委员会工作细则》、《提名委员会工作细则》、《战略委员会工作细则》的职权范围运作，提出专业的意见及建议，供董事会决策参考。 二、关于公司未来发展的讨论与分析 （一）行业格局和趋势 1、动力总成业务板块： 动力总成业务面向全球的燃油车发动机市场，尽管受到全球新能源车渗透率快速提升的冲击影响，但我们注意到，随着全球排放政策趋严，在燃油车的存量市场中，涡轮增压器相较于自然吸气技术已成为主流车企及市场认可的降低内燃机油耗和减少废气排放有效的主要技术措施，也使得涡轮增压的渗透率不断提升。 根据贝哲斯咨询数据显示，在2023年国内新能源汽车（包括纯电动汽车、增程式电动汽车、混合动力汽车等）市场中，插电混动车销量174万辆，增程混动车销量63万辆；插电混动和增程混动在2023年的增速高于纯电动车，市占率各增加了4%左右。相比之下，纯电动车销量495万辆，占比67.6%，相比2022年下降了8个百分点，全球涡轮增压渗透率未来渗透率仍然将进一步提升； 在竞争格局方面，由于涡轮增压器全球市场仍然以博格华纳、盖瑞特等为首的5家国际巨头占据了约80%以上的市场份额，多年来竞争格局稳定。 2、传感器业务板块： 汽车传感器方面，据贝哲斯咨询发布的汽车传感器市场调研报告，全球汽车传感器市场规模预计至2027年将会达到3,243.76亿元。据中国汽车工业协会预计，2025年中国汽车总销量有望达到 3,000万辆，其中新能源车销量有望达到900万辆。自动驾驶的目标驱动与汽车市场销量兴旺的趋势使得汽车传感器市场具备放量条件。在汽车压力传感器及其上游芯片领域，竞争格局较为集中，主流上海华培数能科技（集团）股份有限公司 2023年年度股东大会会议资料 供应商包括 Bosch、Sensata、Denso、Conti、Delphi、Amphenol等国际巨头；而磁传感器领域，Bosch、Delphi、Conti、Denso等众多Tier1均有相应产品系列，与具体应用的汽车电子系统一起为OEM配套。但磁传感器核心芯片的成本较高，以Allegro、TDK、Melexis、Infineon、NXP为首的国际芯片厂商几乎垄断了磁芯片市场；近些年，随着经济、政治环境的变化，国产传感器及传感器芯片设计公司逐步崭露头角，目前国内汽车传感器正处于高速发展前期，凭借着良好的客户服务、稳定的质量、有竞争力的成本逐步实现国产替代，抢占传感器国产替代的先机。同时，中国政府高度重视汽车传感器行业的发展。在政策与智能汽车快速发展的双重刺激下，我国汽车传感器市场规模将在未来十年时间内继续保持较高增长态势。 （二）公司发展战略 公司动力总成业务已经在全球范围内建立了良好的竞争优势和竞争格局，未来公司将继续追随全球汽车市场、全球混动市场的发展，不断通过产品竞争力的提高，提升毛利率，并通过精细化管理及运营，规模效益的提升，来充分发挥规模效应，以提升公司利润率水平。 传感器业务方面，公司将紧紧抓住“传感器国产替代”的时代机遇，进一步提升商用车领域的市场份额，并全力实现乘用车市场的项目定点及份额增长。 市场策略上，一方面从国内商用车进军全球商用车，另一方面，通过已有合作的一级供应商进军全球乘用车，同时积极突破国内自主品牌的乘用车市场。 未来公司将进一步夯实在国内商用车传感器领域领先的行业地位及优势，利用已经建立的多品类传感器的供应能力，继续深耕现有客户，不断增加传感器的品类供应，提升单车价值量。同时积极开拓国内的乘用车业务，打开乘用车传感器的市场空间，并紧跟国内新能源汽车的出海步伐。借深耕博世等优质大客户，寻求博世欧洲的突破。报告期内，公司已获得了博世天然气发动机压力温度传感器、燃料电池温度压力传感器及电驱桥压力传感器等多个传感器项目，公司在产品质量、响应速度等方面均得到客户的认可，公司也因此获得了与博世协同开发欧洲地区乘用车项目的机会，目前，公司正积极与博世欧洲洽谈将已在博世中国量产的产品出口欧洲，并根据新项目开发进度适时在欧洲设立工厂进行本土化生产，以承接更多博世全球业务。 产品策略上，目前，公司的传感器产品主要集中于发动机系统、尾气排放系上海华培数能科技（集团）股份有限公司 2023年年度股东大会会议资料 统、车身系统，未来，随着自动驾驶的发展，带动电子电气架构的变化，公司将更加注重底盘系统、热管理系统的产品布局及产能扩充；同时，公司也积极关注以人工智能AI的快速发展带来的人形机器人等新兴市场带来的传感器需求，由董事长牵头设立了专门的项目小组，利用公司已有的车规级Mems压力芯片和硅应变计的自主设计及封装测试的能力，寻求从玻璃微熔MSG高压压力传感器向六维力矩传感器延展的突破，力争在2024年内实现产品的研发落地。 另外，继续利用外延式并购的方式，寻求国内及海外汽车传感器品类的扩充及传感器规模体量的扩大以实现规模效益，进一步提升公司在汽车传感器领域的行业地位及市场份额。 上海华培数能科技（集团）股份有限公司董事会 2024年5月15日 上海华培数能科技（集团）股份有限公司 2023年年度股东大会会议资料 议案三： 上海华培数能科技（集团）股份有限公司 2023年度监事会工作报告 各位股东及股东代表： 监事会经过认真讨论总结拟定了《2023年度监事会工作报告》。 本议案已经公司第三届监事会第八次会议审议通过，现提请各位股东及股东代表审议。 附件：《2023年度监事会工作报告》 上海华培数能科技（集团）股份有限公司监事会 2024年5月15日 上海华培数能科技（集团）股份有限公司 2023年年度股东大会会议资料 上海华培数能科技（集团）股份有限公司 2023年年度股东大会会议资料
上海华培数能科技（集团）股份有限公司 2023年年度股东大会会议资料 报告期内，为规范公司的运作，保证公司经营决策的科学合理并取得良好的经济效益，公司监事着重从以下几个方面加强监督，忠实地履行监督职能。 （一）会议情况监督 报告期内，监事会列席了部分董事会和股东大会会议，听取了公司重要提案和决议，参与了公司重大决策的讨论，起到了必要的审核职能以及法定监督作用，同时履行了监事会的知情监督检查职能。 （二）经营活动监督 报告期内，监事会密切关注公司经营运作情况，对公司经营管理中的重大决策特别是生产经营计划、利润分配方案、部分闲置自有资金的管理等方面实施监督，并就相关决策提出相应的意见和建议，保证了公司经营管理的规范操作，预防违规事项的发生。 （三）检查公司财务 报告期内，监事会成员通过定期听取公司财务负责人的专项汇报，审议公司年度财务决算报告等方式，对公司财务运作情况进行检查、监督。监事会对公司2023年的财务状况、财务管理等方面进行了认真、细致的检查。检查认为：公司财务制度健全、运作规范，执行《会计法》、《企业会计准则》等法律法规的情况良好。 （四）管理人员监督 对公司董事、经理、董事会秘书、财务总监等高级管理人员的职务行为进行有效的监督，监事在履行日常监督职能的同时，认真组织管理人员学习法律法规，增强公司高级管理层的法律意识，提高遵纪守法的自觉性，保证公司经营活动依法进行。 三、监事会的相关监督意见 （一）公司依法运作情况 遵照有关法规和章程的规定，贯彻“公平、公正、公开”的原则，监事会主要针对公司的日常运作情况进行跟踪检查，通过对公司经营工作、财务运行、管理情况的督查，监事会认为2023年度公司在规范治理方面、母公司及下属子公司业务发展方面、公司财务核算及成果方面都能够根据公司章程规范行为，没有发现损害公司利益和股东利益的现象。公司能够贯彻授权控制原则，按照股东大上海华培数能科技（集团）股份有限公司 2023年年度股东大会会议资料 会、董事会、管理层的职权范围行事，没有违反章程规定，基本上做到了股东大会行使权力机构的职能，董事会行使决策机构的职能，监事会行使监督机构的职能，管理层行使执行机构的职能。另外，监事会未发现公司各位董事、高级管理人员在执行公司职务时有违反法律、法规、公司章程或损害公司利益的行为。 （二）检查公司财务情况 报告期内，监事会对公司的财务制度和财务状况进行了认真细致的检查，认为公司2023年度财务报告能够真实地反映公司的财务状况和经营成果，天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）审计意见和对有关事项作出的评价是客观公正的。 （三）监督公司资金占用情况 监事会认为，公司不存在控股股东及其它关联方非经营性占用公司资金的情况。 （四）对关联交易情况 报告期内，公司监事会对2023年度关联交易事项的履行情况进行了监督和核查。监事会认为：公司关联交易事项的决策程序符合《公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规及规范性文件的规定；相关信息披露及时充分，不存在损害公司和股东利益的情形。 （五）募集资金使用与管理情况 2023年度，公司无募集资金或前期募集资金使用到本期的情况，无违规占用公司资金的情况。 （六）公司内部控制情况 监事会对公司2023年度内部控制的自我评价报告、公司内部控制制度的建设和运行情况进行了审核，监事会认为：公司内部控制的自我评价报告真实、完整、客观地反映了公司内部控制的实际情况，监事会对公司董事会关于内部审计报告涉及事项的专项说明不存在异议。 （七）公司收购、出售资产情况 报告期内，公司向公司控股股东上海华涧投资管理有限公司出售公司参股公司华涧新能源科技（上海）有限公司 15.6022%的股权，交易金额为人民币4,711.8644万元。监事会认为：公司拟出售参股公司股权是基于对公司未来发展上海华培数能科技（集团）股份有限公司 2023年年度股东大会会议资料 的整体考虑。双方的关联交易在定价政策、结算方式上遵循公开、公平、公正的市场化原则，不存在损害公司及其他股东特别是中小股东利益的情形。 四、监事会2024年工作计划 监事会将根据公司下一年度的战略方针，严格遵照国家法律、法规和《公司章程》履行法律法规及公司赋予监事会的监督权和职责，督促公司规范运作，通过公司全体成员的共同努力，顺利完成公司各项经营目标，实现公司股东利益最大化。 （1）加强对董事、高级管理人员的有效监督 监事会成员将对董事、高级管理人员在执行董事会决议、公司规章制度、日常管理和生产经营过程中的制度遵循情况及勤勉尽责情况持续督查。 （2）重点加强对公司财务情况的检查监督 良好有序的财务情况关系到公司长期经营的稳定性和持续性。监事会将持续不定期进行检查并了解公司财务情况，对公司的财务运作情况实施监督，以对公司执行有效的内部监控并防范风险。同时监事会将采取多种方式关注公司投资、资产处置、关联交易等重大事项的具体情况和信息披露。 （3）加强对内控体系制度的完善及具体执行的监管力度 下一年度需严格按照《公司法》等国家相关法律、法规和《公司章程》的规定，忠实履行监事会职责，进一步促进公司内部控制体系制度的完善和规范化运作体系，致力于维护公司和全体股东的利益。 （4）加强学习，提高专业能力和监督水平 加强监事会自身建设。监事会成员将通过加强对国家颁布的法律法规、公司内部规章制度，以及相关业务和专业技能的学习，积极开展工作交流等方式，增强业务技能，创新工作方法，认真履行职责，提高监督水平，为推动公司健康、持续发展发挥应有的作用，切实维护和保障公司及广大股东合法利益不受侵害。 上海华培数能科技（集团）股份有限公司监事会 2024年5月15日 上海华培数能科技（集团）股份有限公司 2023年年度股东大会会议资料 议案四： 上海华培数能科技（集团）股份有限公司 2023年度财务决算报告 各位股东及股东代表： 公司管理层经过认真讨论总结拟定了《2023年度财务决算报告》，主要财务数据经天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并已出具“天职业字[2024]15178号”标准无保留意见的审计报告。 上述议案已经公司董事会审计委员会全体成员审议通过并同意提交董事会审议，上述议案已分别经公司第三届董事会第十一次会议、第三届监事会第八次会议审议通过，现提请各位股东及股东代表审议。 附件：《2023年度财务决算报告》 上海华培数能科技（集团）股份有限公司董事会 2024年5月15日 上海华培数能科技（集团）股份有限公司 2023年年度股东大会会议资料 上海华培数能科技（集团）股份有限公司 2023年年度股东大会会议资料
2. 流动资产分析
长期股权投资较上期增加 1,015.64万元，主要系本期公司联营企业苏州创星对外投资项目估值上升确认公允价值变动损益，公司按比例增加长投账面价值； 在建工程较上期减少 7,657.45万元，主要系报告期内子公司武汉华培投建的二期设备和厂房等转固所致； 使用权资产较上期减少 593.81万元，主要系报告期子公司盛迈克优化调整上海华培数能科技（集团）股份有限公司 2023年年度股东大会会议资料 上海华培数能科技（集团）股份有限公司 2023年年度股东大会会议资料
2. 流动负债分析
短期借款较上期减少 18,933.43万元，主要系为优化融资结构，偿还到期借上海华培数能科技（集团）股份有限公司 2023年年度股东大会会议资料 上海华培数能科技（集团）股份有限公司 2023年年度股东大会会议资料
租赁负债较上期减少 314.95万元，主要系报告期内子公司盛迈克部分厂房租赁提前终止所致； 预计负债较上期减少 1,908.72万元，主要系报告期内子公司江苏华培搬迁完成所致； （三）股东权益分析 单位：万元
资本公积较上期减少 1,514.92万元，主要系①股本溢价变动：公司于 2023年 2月办理完成股票期权的注销事宜，并冲销资本公积（股本溢价）1,091.45万元；②其他资本公积变动：1）公司向控股股东上海华涧投资管理有限公司出售公司参股公司华涧新能源科技（上海）有限公司 15.6022%的股权，交易金额为人民币 4,711.86万元，2023年 3月，公司完成股权转让，并冲销资本公积（其他资本公积）471.28万元；2）本期因对联营公司投资比例下降，相应减少本公司其他资本公积 47.80万元； 库存股较上期减少 1,496.97万元，主要系本公司本期办理完成股票期权的注销事宜并冲销库存股； 未分配利润较上期增加 10,967.89万元，主要系本期业绩增长，净利润增加10,006.72万元；公司正在推进 2024年度以简易程序向特定对象发行股票事宜，综合考虑公司发展和股东利益等因素，暂不进行 2023年年度利润分配。 二、经营状况分析
营业成本同比增长 31.37%，系收入增长带来的成本增加； 销售费用同比增长 132.92%，主要系并表盛邦影响； 管理费用同比增长 23.31%，主要系并表盛邦影响； 研发费用同比增长 42.30%，主要系并表盛邦影响； 财务费用同比增长 13.31%，主要系并表盛邦影响； 其他收益较上期增加 402.62万元，同比增长 37.85%，主要系子公司武汉华培、无锡盛迈克、无锡盛邦 2023年享受先进制造业企业可按照当期可抵扣进项税额加计 5%抵减应纳增值税税额的税收优惠，共计 370.49万元； 投资收益较上期增加 6,579.10万元，主要系本期向公司控股股东华涧投资出售参股公司华涧新能源 15.6022%的股权产生投资收益金额 5,179.32万元； 信用减值损失、资产减值损失较上期增加 3,808.35万元，主要本期对传感器事业资产组计提商誉减值损失 2,266.65万元； 营业外支出同比下降 86.30%，主要系上期存在南通搬迁事项。 上海华培数能科技（集团）股份有限公司 2023年年度股东大会会议资料 上海华培数能科技（集团）股份有限公司 2023年年度股东大会会议资料
投资活动产生的现金流量净额变动原因说明：主要系赎回理财和出售参股公司股权所致； 筹资活动产生的现金流量净额变动原因说明：主要系偿还到期债务所致。 上海华培数能科技（集团）股份有限公司 2024年 5月 15日 上海华培数能科技（集团）股份有限公司 2023年年度股东大会会议资料 议案五： 上海华培数能科技（集团）股份有限公司 公司2023年度利润分配预案 各位股东及股东代表： 经天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司2023年度实现归属于上市公司股东的净利润115,866,258.61元。母公司实现净利润61,873,714.37元，提取法定盈余公积金6,187,371.44元，加上期初未分配利润284,026,133.90元,母公司可供分配的利润为339,712,476.83元。 经公司第三届董事会第十一次会议、第三届监事会第八次会议审议通过，公司2023年度拟不派发现金红利，不送红股，也不进行以资本公积金转增股本和其他形式的分配。 公司正在推进2024年度以简易程序向特定对象发行股票事宜，根据中国证监会《证券发行与承销管理办法》第三十三条规定，“上市公司发行证券，存在利润分配方案、公积金转增股本方案尚未提交股东大会表决或者虽经股东大会表决通过但未实施的，应当在方案实施后发行。”综合考虑公司发展和股东利益等因素，公司董事会同意拟不进行2023年度利润分配。 具体内容详见公司披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定媒体上的《上海华培数能科技（集团）股份有限公司关于2023年度利润分配预案的公告》（公告编号：2024-027）。 上述议案已分别经公司第三届董事会第十一次会议、第三届监事会第八次会议审议通过。现提请各位股东及股东代表审议。 上海华培数能科技（集团）股份有限公司董事会 2024年5月15日 上海华培数能科技（集团）股份有限公司 2023年年度股东大会会议资料 议案六： 上海华培数能科技（集团）股份有限公司 2024年度董事薪酬方案 各位股东及股东代表： 为全面、准确、客观地评价公司经营管理成果与经营者业绩贡献，充分调动和发挥董事人员的积极性、主动性，根据《公司董事、监事工作津贴与报酬制度》，拟定了2024年度董事薪酬方案。 一、2024年度董事薪酬/津贴方案 1、内部董事（指与公司存在劳动合同关系的董事） 在公司担任具体职务的内部董事，根据其在公司所属的具体职务、岗位领取相应的薪酬，薪酬由基本薪酬、绩效薪酬和其他报酬构成。基本薪酬是年度的基本报酬，按月领取；绩效薪酬根据公司相关考核制度领取；其他报酬包括工龄津贴等收入。 2、外部董事：12万元/年。 3、独立董事：12万元/年。 二、其他说明 1、公司董事的薪酬及津贴均为税前收入，所涉及的个人所得税等均由公司统一代扣代缴。公司内部董事从公司取得薪酬中绩效薪酬与公司年度经营指标完成情况以及个人绩效评价相挂钩。公司人力资源部具体实施薪酬制度，薪酬及考核委员会具体组织管理对考核对象的年度绩效考核工作，并对执行情况进行监督。 实际支付金额会有所波动。 2、公司董事因换届、改选、任期内辞职等原因离任的，按实际任期计算并予以发放。 3、公司将持续完善薪酬激励体系，公司董事将在符合法律法规规定的前提下参与，并履行相应的审批程序及披露要求。 具体内容详见公司披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定媒体上的《上海华培数能科技（集团）股份有限公司关于2024年度董事、监事上海华培数能科技（集团）股份有限公司 2023年年度股东大会会议资料 及高级管理人员薪酬方案的公告》（公告编号：2024-028）。 本议案已经公司董事会薪酬与考核委员会全体成员审议，全体委员回避了对该议案的表决。本议案已经公司第三届董事会第十一次会议审议，全体董事回避了对该议案的表决。现提请各位股东及股东代表审议。 上海华培数能科技（集团）股份有限公司董事会 2024年5月15日 上海华培数能科技（集团）股份有限公司 2023年年度股东大会会议资料 议案七： 上海华培数能科技（集团）股份有限公司 2024年度监事薪酬方案 各位股东及股东代表： 为全面、准确、客观地评价公司经营管理成果与经营者业绩贡献，充分调动和发挥监事人员的积极性、主动性，根据《公司董事、监事工作津贴与报酬制度》，拟定了2024年度监事薪酬方案。考核方案具体情况如下： 一、2024年度监事薪酬/津贴方案 1、监事（不含外部监事） 在公司担任具体职务的公司监事领取与岗位相应的薪酬，由基本薪酬、绩效薪酬和其他报酬构成，基本薪酬是年度的基本报酬，按月领取，绩效薪酬根据公司相关考核制度领取，其他报酬包括工龄津贴等收入。 2、外部监事：6.00万元/年。 二、其他说明 1、公司监事薪酬及津贴均为税前收入，所涉及的个人所得税等均由公司统一代扣代缴。公司人力资源部配合具体实施，实际支付金额会有所波动。 2、公司监事因换届、改选、任期内辞职等原因离任的，按实际任期计算并予以发放。 3、公司将持续完善薪酬激励体系，公司监事将在符合法律法规规定的前提下参与，并履行相应的审批程序及披露要求。 具体内容详见公司披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定媒体上的《上海华培数能科技（集团）股份有限公司关于2024年度董事、监事及高级管理人员薪酬方案的公告》（公告编号：2024-028）。 本议案已经公司第三届监事会第八次会议审议，全体监事回避了对该议案的表决。现提请各位股东及股东代表审议。 上海华培数能科技（集团）股份有限公司监事会 2024年5月15日 上海华培数能科技（集团）股份有限公司 2023年年度股东大会会议资料 议案八： 上海华培数能科技（集团）股份有限公司 关于续聘会计师事务所的议案 各位股东及股东代表： 为保持公司外部审计工作的连续性和稳定性，公司董事会审计委员会提议在原审计服务协议到期后，续聘天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“天职国际”）为公司2024年度审计机构，聘期一年。经公司与天职国际双方友好协商，天职国际为公司提供2024年度财务报告审计服务和内部控制审计服务，相关费用为130万元。 具体内容详见公司披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定媒体上的《上海华培数能科技（集团）股份有限公司关于续聘会计师事务所的公告》（公告编号：2024-029）。 本议案已经公司董事会审计委员会全体成员审议通过并同意提交董事会审议，本议案已经公司第三届董事会第十一次会议审议通过。现提请各位股东及股东代表审议。 上海华培数能科技（集团）股份有限公司董事会 2024年5月15日 上海华培数能科技（集团）股份有限公司 2023年年度股东大会会议资料 上海华培数能科技（集团）股份有限公司 2023年年度股东大会会议资料
二、担保情况概述 公司拟在 2024年度为子公司向银行申请综合授信提供不超过 95,000万元人民币（或等值外币，下同）的担保额度，期限为自2023年年度股东大会审议通过之日起12个月。 上海华培数能科技（集团）股份有限公司 2023年年度股东大会会议资料 上海华培数能科技（集团）股份有限公司 2023年年度股东大会会议资料
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