通达电气(603390):广州通达汽车电气股份有限公司2023年年度股东大会会议资料
二〇二四年五月 目 录 目 录............................................................................................................................ 1 会议议程........................................................................................................................ 2 会议须知........................................................................................................................ 4 会议议案........................................................................................................................ 6 关于公司《2023年度董事会工作报告》的议案............................................... 6 关于公司《2023年度监事会工作报告》的议案............................................. 12 关于公司 2023年年度报告及其摘要的议案.................................................... 19 关于公司 2023年度利润分配预案的议案........................................................ 20 关于公司 2024年度中期分红安排并提请股东大会授权董事会制定具体方案的议案.................................................................................................................. 21 关于公司《2023年度财务决算报告》的议案................................................. 22 关于公司非独立董事薪酬方案的议案.............................................................. 28 关于公司独立董事津贴方案的议案.................................................................. 29 关于公司监事薪酬方案的议案.......................................................................... 30 关于续聘会计师事务所的议案.......................................................................... 31 关于修订《广州通达汽车电气股份有限公司独立董事工作制度》的议案.. 32 会议议程 一、 会议时间 1、 现场会议召开时间：2024年 5月 17日 14:00 2、 网络投票时间：2024年 5月 17日，采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台进行投票的时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25、9:30-11:30、13:00-15:00；通过互联网投票平台进行投票的时间为股东大会召开当日的 9:15-15:00。 二、 现场会议地点 广州市白云区云正大道 1112号研发楼 1楼会议室 三、 会议主持人 董事长陈丽娜女士 四、 会议议程 （一） 参会人员签到（13:00-14:00） （二） 会议主持人介绍会议出席情况，宣布本次股东大会开始 （三） 推举 2名股东、1名监事，共同作为计票人和监票人 （四） 股东或股东授权代表对下列议案进行审议并由相关人员回复质询 1、 《关于公司<2023年度董事会工作报告>的议案》 2、 《关于公司<2023年度监事会工作报告>的议案》 3、 《关于公司 2023年年度报告及其摘要的议案》 4、 《关于公司 2023年度利润分配预案的议案》 5、 《关于公司 2024年度中期分红安排并提请股东大会授权董事会制定具体方案的议案》 6、 《关于公司<2023年度财务决算报告>的议案》 7、 《关于公司非独立董事薪酬方案的议案》 8、 《关于公司独立董事津贴方案的议案》 9、 《关于公司监事薪酬方案的议案》 10、 《关于续聘会计师事务所的议案》 11、 《关于修订<广州通达汽车电气股份有限公司独立董事工作制度>的议案》 （五） 听取独立董事 2023年度述职报告 （六） 股东或股东授权代表对本次股东大会的议案进行投票表决 （七） 休会、统计表决结果 （八） 宣读表决结果 （九） 律师宣读关于本次股东大会的见证意见 （十） 会议主持人宣布本次股东大会结束 会议须知 为了维护广州通达汽车电气股份有限公司（以下简称“公司”）全体股东的合法权益，确保股东大会的正常秩序和议事效率，保证股东大会的顺利进行，根据中国证券监督管理委员会《上市公司股东大会规则》及《广州通达汽车电气股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）、《广州通达汽车电气股份有限公司股东大会议事规则》等有关规定，特制定本须知。 一、 董事会以维护全体股东的合法权益、维持大会正常秩序和提高议事效率为原则，认真履行《公司章程》规定的职责，做好召集、召开股东大会的各项工作。 二、 股东（包括股东代理人，下同）参加股东大会依法享有发言权、质询权、表决权等权利。股东参加股东大会，应认真履行其法定权利和义务，不得侵犯其他股东的权益，不得扰乱大会的正常秩序。 三、 为保证本次大会的严肃性和正常秩序，切实维护股东的合法权益，务必请出席现场大会的股东携带相关证件，提前到达会场登记参会资格并签到。未能提供有效证件并办理登记及签到的，不得参加现场表决和发言。除出席本次会议的公司股东、董事、监事、高级管理人员、公司聘请的见证律师、相关工作人员以及董事会邀请的人员外，公司有权依法拒绝其他人员进入会场。 四、 为保证本次大会的秩序及效率，大会召开期间，股东如有问题需要质询，不应打断大会流程，而应在签到时向公司工作人员登记并提交问题，由公司统一安排答复。所有问题应围绕本次大会所审议的议案，简明扼要。每位股东发言不得超过 2次，每次发言的时间不超过 5分钟，发言时应先报告所持股份数额和姓名。主持人可安排公司董事、监事和高级管理人员回答股东问题，与本次股东大会议题无关或可能泄露公司商业秘密、损害公司、股东共同利益的质询，大会主持人或其指定的有关人员有权拒绝回答。 五、 本次股东大会会议采用现场会议投票和网络投票相结合的方式召开。 公司将通过上海证券交易所网络投票系统向公司股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票规定的时间内通过上述系统行使表决权。同一表决权只能选择现场或网络表决方式中的一种，若同一表决权出现在现场和网络重复表决的，以第一次表决结果为准。现场股东大会表决采用记名投票方式，表决时不进行发言。股东以其所持有的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权，股东在投票表决时，应在表决票中每项议案下设的“同意”、“反对”、“弃权”、“回避”四项中任选一项，并打“√”表示，多选或不选均视为无效票，作弃权处理。 本次股东大会投票方式及注意事项，详见公司于 2024年 4月 27日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上的《广州通达汽车电气股份有限公司关于召开 2023年年度股东大会的通知》（公告编号：2024-018）。 六、 本次股东大会投票表决结果，在公司未发布公告之前，出席会议的全体人员均负保密义务。 七、 为保证会场秩序，进入会场后，请关闭手机或调至振动状态。除会务组工作人员外，谢绝个人录音、拍照及录像。场内请勿大声喧哗。对干扰会议正常秩序、寻衅滋事和侵犯其他股东合法权益的行为，工作人员有权予以制止，并及时报告有关部门查处。 会议议案 议案一： 关于公司《2023年度董事会工作报告》的议案 各位股东： 根据《公司章程》规定和 2023年度工作情况，公司董事会总结了 2023年度执行股东大会决议的情况，编制了《广州通达汽车电气股份有限公司 2023年度董事会工作报告》，具体内容参见后附文件。 以上议案，请各位股东审议。 广州通达汽车电气股份有限公司 董事会 二〇二四年五月十七日 附件一：《广州通达汽车电气股份有限公司 2023年度董事会工作报告》 广州通达汽车电气股份有限公司 2023年度董事会工作报告 2023年度，广州通达汽车电气股份有限公司（以下简称“公司”）董事会严格按照《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）等法律、法规及规范性文件的规定和要求，以及《广州通达汽车电气股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）、《广州通达汽车电气股份有限公司董事会议事规则》（以下简称“《董事会议事规则》”）等公司制度的规定，认真履行董事会职责、执行股东大会决议，勤勉尽责地开展各项工作，推动公司持续稳定发展。 现将公司董事会 2023年度主要工作开展情况报告如下： 一、2023年度公司董事会基本情况 公司董事会由 9名董事组成，其中独立董事 3名，独立董事人数达到公司董事会人数的三分之一。 2023年度，公司董事会共召开 7次会议，累计审议通过 29项议案，除审议通过并继续提交股东大会审议的董事会工作报告、年度报告及其摘要、年度利润分配预案、非独立董事薪酬方案、独立董事津贴方案、2023年限制性股票激励计划、补选第四届董事会独立董事、续聘会计师事务所等议案外，还对半年度报告、季度报告、内部控制评价报告、募集资金存放与使用情况专项报告、高级管理人员薪酬方案、预计日常关联交易等议案进行审议，并在相关议案审议通过后积极推动各项决议的有效执行。 2023年度，公司董事会根据《公司章程》的规定，认真履行召集股东大会职权，全年共召开 1次年度股东大会和 3次临时股东大会，共审议通过 15项议案，会后积极落实各项工作，全面执行股东大会决议，推动公司持续健康发展。 二、2023年度董事会重点工作开展情况 (一) 合法合规存放、使用募集资金，积极落实提高募集资金使用效率 2023年度，公司依据相关法律、法规、规范性文件以及《广州通达汽车电气股份有限公司募集资金管理制度》存放和使用募集资金。对募集资金实行专户存储，严格遵照履行《募集资金专户存储三方监管协议》。 2023年度，公司实际使用募集资金 1,145.69万元，均用于募集资金投资项目建设；收到扣除银行手续费等后的利息收入净额 22.62万元。截至 2023年 12月 31日，公司累计已使用本次募集资金 71,605.44万元用于募集资金投资项目，累计收到的理财收益、存款利息扣除银行手续费等后的净额 3,750.91万元，经2023年第一次临时股东大会审议通过，节余募集资金 13,640.69万元永久补充流动资金。 根据 2022年 12月 30日召开的公司第四届董事会第四次（临时）会议相关决议，2023年度，公司以协定存款方式存放暂时闲置募集资金，已结息协定存款累计收益额约 21.47万元（不含活期存款利息收入）。期末不存在未到期理财产品余额。 为提高剩余暂时闲置募集资金的使用效率，增加存储收益，保护投资者的权益，在确保不影响募集资金使用并有效控制风险的前提下，公司于 2023年 12月 22日召开第四届董事会第十一次（临时）会议审议通过《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意自董事会审议通过之日起 12个月内，使用不超过人民币 300万元（包含本数）的暂时闲置募集资金进行现金关管理，投资安全性高、流动性好的保本型存款类产品或理财产品，投资产品的期限不得超过 12个月，且投资产品不得用于质押。在上述额度内，资金可以滚动使用。同时董事会授权公司经营管理层具体实施上述现金管理事项，授权期限为自公司董事会审议通过之日起 12个月。 (二) 依法履行信息披露义务，维护投资者关系 2023年度，公司严格按照《证券法》等法律、法规及上海证券交易所相关业务规则的规定和要求，依法履行信息披露义务，确保信息披露内容的真实、准确、完整，切实维护股东的合法权益。2023年度，公司在上海证券交易所披露公告文件共计 65份，包括但不限于定期报告，以及股东大会通知公告、决议公告等临时公告。 公司重视维护投资者关系，2023年度，除通过指定电话、电子邮箱及上海证券交易所上证 e互动平台答复投资者关注的问题，建立与投资者的有效沟通机制外，还组织召开了公司 2022年度业绩说明会、2023年半年度业绩说明会，参加了 2023年广东辖区上市公司投资者网上集体接待日活动，并接受 2次投资者调研。 因公司未在异动公告中针对性明确澄清、回应市场传闻，澄清公告披露不准确、不完整；且公司在上证 e互动平台选择性发布调研会上的部分问题及答复，公司及相关责任人员于 2024年 1月 25日收到上海证券交易所出具的《纪律处分决定书》（〔2024〕20号）。除前述情形，公司不存在其他违反中国证监会及上海证券交易所信息披露相关规定的情形。 (三) 完成限制性股票激励计划 公司分别于 2023年 9月 27日、2023年 10月 16日召开的第四届董事会第七次（临时）会议及第四届监事会第七次（临时）会议、2023年第二次临时股东大会，审议通过了《关于公司<2023年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司 2023年限制性股票激励计划有关事项的议案》等议案，开始实施 2023年限制性股票激励计划。 2023年 9月 28日至 2023年 10月 8日在公司内部对 2023年限制性股票激励计划拟激励对象的姓名和职务进行了公示；公司于 2023年 10月 16日召开的第四届董事会第八次（临时）会议、第四届监事会第八次（临时）会议，审议通过了《关于调整 2023年限制性股票激励计划相关事项的议案》《关于向公司 2023年限制性股票激励计划激励对象授予限制性股票的议案》，开始实施 2023年度限制性股票激励计划相关授予工作；截至 2023年 11月 16日止，公司已收到 2023年限制性股票激励计划获授限制性股票的 80名激励对象缴纳的 193.1719万股股票认购款。 公司于 2023年 12月 12日完成了前述股份性质的变更登记，并于 2023年12月 13日完成了 2023年限制性股票激励计划限制性股票授予登记工作。 (四) 启动公司独立董事补选工作 公司于 2023年 12月 22日召开第四届董事会第十一次（临时）会议，审议通过补选公司第四届董事会独立董事的议案，任期为股东大会审议通过相关选举议案之日起至第四届董事会任期届满之日止。 相关议案业已提交 2024年 1月 8日召开的 2024年第一次临时股东大会审议通过。 公司独立董事候选人，均具备履行相关职责的能力，符合相关法律、法规及规范性文件任职要求。 (五) 加强自身建设，提高履职能力 2023年度，为更好地履行上市公司董事职责，公司董事积极参加中国上市公司协会及广东上市公司协会组织的上市公司董事培训，进一步学习上市公司治理规范化要求与业务规则。 三、2023年度董事会专门委员会工作情况 公司董事会下设战略委员会、审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会等 4个专门委员会，专门委员会根据《公司章程》及相关议事规则，对专门问题进行深入研究，积极发表意见，促进董事会决策科学、高效。 2023年度，公司董事会审计委员会共召开 6次会议，审议了公司定期报告、内部控制评价报告、财务决算报告、续聘会计师事务所、预计日常关联交易、向银行及非银行金融机构申请授信额度等事项；公司董事会提名委员会召开 1次会议，审议通过补选第四届董事会独立董事的事项；公司董事会薪酬与考核委员会召开 3次会议，审议了公司非独立董事薪酬方案、独立董事津贴方案、高级管理人员薪酬方案及 2023年限制性股票激励计划等事项；公司董事会战略委员会召开 1次会议，审议了公司向银行及非银行金融机构申请授信额度、公司使用部分闲置募集资金及自有资金进行现金管理等事项。 四、2023年度董事履职情况 2023年度，公司全体董事按照《公司法》《证券法》等相关法律、法规，上海证券交易所业务规则要求，以及《公司章程》《董事会议事规则》等公司内部管理制度的规定，恪尽职守、忠实勤勉地履行董事职责，均亲自出席了公司2023年度内召开的 7次董事会会议及各自任职的专门委员会会议，积极参与各项议案的讨论，充分利用各自的专业知识及行业经验，在公司发展战略制定及投资者关系维护等方面提出建设性意见并做出审慎决议，切实维护了股东权益。 2023年度，公司全体董事均出席了公司历次股东大会。公司全体董事认真贯彻落实股东大会及董事会的各项决议，立足公司所处行业及公司的实际情况，制定发展战略和经营目标，推动公司持续健康发展。公司独立董事始终秉承客观、独立、公正的原则和立场，对公司董事会审议的重大事项发表意见，在维护公司整体利益和全体股东特别是中小股东的合法权益等方面发挥独立董事应有的作用。 五、2023年度公司经营情况及 2024年度主要工作安排 2023年度，公司产品和服务仍主要应用于大中型客车和城市公交车。报告期内，受整体国民经济形势总体向好、公众出行需求增加等因素影响，公司下游市场需求有所回暖，且新业务领域市场开拓工作取得进一步成果，公司整体业绩向好。报告期内，公司实现营业收入 57,079.66万元，较上年同期增长 19.64%；公司除城市公交车、客车外的其他商用车业务收入约为 4,333.08万元，较上年同期增长 117.19%，占公司主营业务收入的 7.96%，相关业务收入占公司主营业务收入比重有所增加。 2024年度，公司将顺势而为，坚持研发投入，稳定研发团队；提升产品生产生产工艺，提升产品质量，进而有效控制生产成本；加强市场拓展力度，立足现有产品及国内客车市场基础，加大海外客车市场开拓力度，加大智能热管理系统等产品在货车、专用车等商用车、工程机械市场的推广力度；推动电池托盘产品进一步对接市场需求，开拓新客户；持续推进线束业务市场开拓工作；积极布局乘用车产品；完善员工激励制度，坚持绩效导向的人员管理及提升员工综合素质；持续提升管理水平，落实精细化管理、严抓成本控制。 此外，公司将在三个方面拓展业务板块，提升市场竞争力，实现可持续性发展：一方面，以现有公交运营企业、商用车厂商客户为基础，通过现有产品的产业化、市场化发展实现新的业务增长点，进一步提升公司产品占单车智能化产品比例；另一方面，积极推动移动医疗业务的发展，通过参与设立的体检中心建设，以现有医疗车辆示范应用案例，推进移动医疗车的应用、推广；最后，以电池托盘等动力系统用结构件、线束为切入点，积极开拓乘用车市场，并积极以智能车载终端技术积累和延伸，探索在乘用车市场其他业务的可能，探索其他新兴领域，促进新兴技术与垂直领域实体经济的融合发展。同时，公司将进一步完善管理制度和内控制度，为企业健康可持续发展建立健全制度体系。 广州通达汽车电气股份有限公司 董事会 二〇二四年五月十七日 议案二： 关于公司《2023年度监事会工作报告》的议案 各位股东： 根据《公司章程》的规定和 2023年度工作情况，公司监事会总结了 2023年度工作情况，编制了《广州通达汽车电气股份有限公司 2023年度监事会工作报告》，具体内容参见后附文件。 以上议案，请各位股东审议。 广州通达汽车电气股份有限公司 监事会 二〇二四年五月十七日 附件二：《广州通达汽车电气股份有限公司 2023年度监事会工作报告》 广州通达汽车电气股份有限公司 2023年度监事会工作报告 2023年度，广州通达汽车电气股份有限公司（以下简称“公司”）监事会严格按照《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）等法律、法规及规范性文件的规定和要求，以及《广州通达汽车电气股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）、《广州通达汽车电气股份有限公司监事会议事规则》等公司制度的规定，通过列席公司董事会、参加股东大会，了解和掌握公司的经营决策、募集资金存管情况、财务状况和公司运营情况；认真履行监督职责，对公司董事、经理层履职情况进行监督，定期检查公司经营情况、财务状况；积极维护公司利益和全体股东的合法权益，对企业规范运作和发展起到了积极作用。 现将公司监事会 2023年度主要工作开展情况报告如下： 一、2023年度监事会基本情况及监事履职情况 公司监事会由 5名监事组成，其中职工监事 2名，职工监事人数达到公司监事会人数的三分之一以上。 （一）监事会会议召开情况 2023年度，公司监事会共召开 6次会议，累计审议通过 18项议案，具体会议召开情况如下： 1、2023年 4月 27日，召开第四届监事会第五次会议，会议审议并通过《关于公司<2022年度监事会工作报告>的议案》《关于公司 2022年年度报告及其摘要的议案》《关于公司<2022年度内部控制评价报告>的议案》《关于公司 2022年度利润分配预案的议案》《关于公司<2022年度募集资金存放与使用情况专项报告>的议案》《关于公司监事薪酬方案的议案》《关于 2022年度计提资产减值准备的议案》《关于公司 2023年第一季度报告的议案》； 2、2023年 8月 25日，召开第四届监事会第六次会议，会议审议并通过《关于公司 2023年半年度报告及其摘要的议案》《关于公司<2023年上半年度募集资金存放与使用情况的专项报告>的议案》； 3、2023年 9月 27日，召开第四届监事会第七次（临时）会议，会议审议并通过《关于公司<2023年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于核实公司 2023年限制性股票激励计划激励对象名单的议案》； 4、2023年 10月 16日，召开第四届监事会第八次（临时）会议，会议审议并通过《关于调整 2023年限制性股票激励计划相关事项的议案》《关于向公司2023年限制性股票激励计划激励对象授予限制性股票的议案》； 5、2023年 10月 27日，召开第四届监事会第九次（临时）会议，会议审议并通过《关于公司 2023年第三季度报告的议案》； 6、2023年 12月 22日，召开第四届监事会第十次（临时）会议，会议审议并通过《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》《关于使用部分闲置自有资金进行现金管理的议案》。 （二）监事会/监事就相关审议事项发表的专业意见 1、 监事会对公司 2022年年度报告、2023年第一季度报告、2023年半年度报告、2023年第三季度报告进行了审核，发表审核意见如下： 报告编制和审议程序符合法律、法规、规范性文件及公司内部管理制度的各项规定；报告的内容和格式符合中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）、上海证券交易所的各项规定，未发现公司相关报告包含的信息存在不符合实际的情况，相关报告能够真实、准确、完整地反映出公司各期实际经营成果和财务状况。 2、 监事会对公司募集资金存放、管理及使用等相关事项进行了审核，并发表如下意见： （1）2023年度，监事会审议了公司董事会编制的 2022年度、2023年上半年度募集资金存放及使用情况的专项报告。监事会认为，公司募集资金的存放与使用情况符合中国证监会、上海证券交易所关于上市公司募集资金存放与使用的相关规定，符合公司募集资金管理制度的有关规定，不存在募集资金存放与使用违规的情形；公司董事会编制的专项报告，能够如实反映公司募集资金实际存放与使用情况，内容真实、准确、完整，不存在虚假记录、误导性陈述或重大遗漏。 监事会对相关专项报告无异议。 （2）2023年度，监事会审议了公司拟使用部分闲置募集资金进行现金管理的事项。监事会认为，公司在确保不影响募集资金使用计划，并有效控制风险的前提下，使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理，可提高募集资金使用效率，增加公司投资收益。相关事项履行了必要的审议程序，不存在改变或变相改变募集资金用途的情形，符合公司和全体股东的利益，符合有关法律、法规、规范性文件及公司制度的相关规定。监事会同意公司上述使用部分闲置募集资金进行现金管理的相关事项。 3、 监事会对公司 2022年年度利润分配预案进行了审核，并发表了如下意见： 公司 2022年利润分配预案是合理的，综合考虑了外部环境、公司的发展现状和资金需求情况，有利于满足公司持续健康发展的资金需求，符合公司全体股东的长远利益，符合相关规范性文件的规定，同意公司 2022年度利润分配预案。 4、 监事会对公司以闲置自有资金进行现金管理事项进行了审核，并发表了如下意见： 公司在确保正常经营和资金安全的前提下使用部分闲置自有资金进行现金管理，不影响公司日常经营的资金周转需要，不会影响公司主营业务的正常发展，有利于提高闲置资金使用效率及资金收益水平，进一步提高公司整体收益，不存在损害公司及股东利益的情况。监事会同意上述公司使用部分闲置自有资金进行现金管理的相关事项。 5、 监事会对公司限制性股票激励计划相关事项进行了审议，并发表了意见如下： （1） 审议了《2023年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划（草案）》”）、摘要及其调整的相关事项，认为该草案、摘要内容以及对激励计划相关事项的调整，符合相关法律法规、规范性文件以及《公司章程》等有关规定，激励计划的实施将有利于公司的持续发展，不存在损害公司及全体股东利益的情形；调整后授予的激励对象均符合相关法律法规、规范性文件和《激励计划（草案）》及其摘要所规定的激励对象条件，其作为本激励计划授予的激励对象合法、有效。监事会同意相关内容。 （2） 审议《2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法》，认为该管理办法符合相关法律法规的规定及公司的实际情况，能保证公司 2023年限制性股票激励计划的顺利实施。监事会同意本议案相关内容。 （3） 审核公司 2023年限制性股票激励计划激励对象名单及其公示情况，并发表意见：列入公司本次限制性股票激励计划激励对象名单的人员具备相关法律法规、规范性文件及《公司章程》规定的任职资格，不存在相关法律法规、规范性文件规定的不得成为激励对象的情形；符合公司《激励计划（草案）》及其摘要规定的激励对象条件；拟激励对象的基本情况属实，不存在虚假、故意隐瞒或致人重大误解之处；列入拟激励对象名单的人员作为公司本次限制性股票激励计划激励对象的主体资格合法、有效。 （4） 审议关于向公司 2023年限制性股票激励计划激励对象授予限制性股票的事项，并发表意见：公司不存在相关法律法规、规范性文件规定的禁止实施股权激励计划的情形，公司具备实施股权激励计划的主体资格；本次激励计划授予的激励对象具备相关法律法规、规范性文件规定的任职资格，符合相关激励对象条件及《激励计划（草案）》及其摘要规定的激励对象范围，作为公司 2023年限制性股票激励计划激励对象的主体资格合法、有效；本次激励计划的授予日符合相关法律法规以及《激励计划（草案）》中有关授予日的相关规定。 6、 监事会对 2022年度计提资产减值准备事项进行了审核，并发表了意见如下： 公司审议计提资产减值准备议案的相关程序合法、合规，依据充分，符合企业会计准则和相关会计政策等规定。公司计提减值准备后，能公允地反映公司的财务状况及经营成果，因此，监事会同意本次计提资产减值准备。 （三）监事出席监事会会议情况 2023年度，公司全体监事均亲自出席了公司 2023年度内召开的 6次监事会会议，并积极参与各项议案的讨论，对公司的经营情况、财务状况、募集资金存放及使用情况等事项进行了认真审议；公司全体监事均列席了公司 2023年度召开的董事会，参加了 2023年度召开的股东大会，认真听取董事/股东对各项议案的审议意见，并审阅相关会议议案文件。 二、监事会对 2023年度有关事项的意见 2023年度，公司监事列席董事会、参加股东大会，认真听取董事/股东对各项议案的审议意见，并审阅相关会议议案文件，监督、检查公司经营情况、财务状况及关联交易等事项，对 2023年度有关事项发表如下意见： 1、公司按照《公司法》《证券法》等法律、法规及规范性文件以及《公司章程》等内部管理制度，建立了较为完善的治理结构和内控制度，不存在内部控制方面的重大缺陷；各决策事项程序符合公司相关规定；公司董事会、董事及经理层，勤勉尽责地执行股东大会、董事会相关决议；因公司未在异动公告中针对性明确澄清、回应市场传闻，澄清公告披露不准确、不完整，且公司在上证 e互动平台选择性发布调研会上的部分问题及答复，公司及相关责任人员于 2024年1月 25日收到上海证券交易所出具的《纪律处分决定书》（〔2024〕20号）。 此外，报告期内未发现公司董事、高级管理人员履职时有其他违反法律、行政法规、《公司章程》或损害股东、公司利益的行为。 2、监事会对公司 2023年度财务制度及财务状况进行了检查和审核，公司财务报告真实、客观地反映了公司财务状况和经营成果；财务管理、内控制度较为健全；会计无重大遗漏和虚假记载。 3、监事会对公司报告期内发生或持续至报告期内的涉及出资、担保等重大事项进行了检查和审核，未发现有违反法律、法规、政策及程序规定的行为；公司存在一项持续至报告期内的对外担保，该担保涉及的主债务已逾期并引发诉讼，2024年 1月 22日，公司收到了北京市朝阳区人民法院送达的（2022）京 0105民初 65011号《民事判决书》，2024年 2月公司收到了北京市朝阳区人民法院送达的《民事上诉状》，上诉人恒天集团已向北京市第三中级人民法院提起上诉。 因本案二审暂未立案，存在一定的不确定性，目前暂无法预计本次诉讼对公司损益的具体影响金额。截至报告期末，公司针对本次事项计提了预计负债 345.00万元；公司董事、经理层应积极做好应诉工作，督促主债务人履行债务人责任。 4、监事会对公司关联交易情况进行了检查和审核，认为公司关联交易事项决策程序符合法律、法规、规范性文件及公司内部制度的规定，相关关联交易系公司业务发展及生产经营的正常所需，定价遵循公平、合理原则，不存在损害公司利益或股东特别是中小股东权益的情形。 2024年度，监事会将继续严格按照《公司法》《证券法》等有关法律、法规及规范性文件的规定，以及《公司章程》等公司内部管理制度的要求，忠实履行自己的职责，进一步促进公司的规范运作。 广州通达汽车电气股份有限公司 监事会 二〇二四年五月十七日 议案三： 关于公司 2023年年度报告及其摘要的议案 各位股东： 根据企业会计准则、《公司章程》的相关规定和公司 2023年度财务实际情况，公司编制了 2023年度财务报表、2023年度非经营性资金占用及其他关联资金往来情况汇总表，并由天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具天健审〔2024〕7-628号《广州通达汽车电气股份有限公司 2023年度合并审计报告》、天健审〔2024〕7-631号《广州通达汽车电气股份有限公司非经营性资金占用及其他关联资金往来情况的专项审计说明》。 根据《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 2号——年度报告的内容与格式》、上海证券交易所《关于做好主板上市公司 2023年年度报告披露工作的通知》及《公司章程》等有关规定和公司 2023年度经营情况，公司编制了 2023年年度报告及其摘要。具体内容参见公司 2024年 4月 27日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上的《广州通达汽车电气股份有限公司 2023年年度报告摘要》及《广州通达汽车电气股份有限公司 2023年年度报告》。 以上议案，请各位股东审议。 广州通达汽车电气股份有限公司 董事会 二〇二四年五月十七日 议案四： 关于公司 2023年度利润分配预案的议案 各位股东： 经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计，截至 2023年 12月 31日，公司期末未分配利润为 240,047,585.25元。经董事会决议，公司 2023年度拟以实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数，向全体股东每 10股派发现金红利0.5元（含税）；截至 2023年 12月 31日，公司总股本 351,686,984股，以此计算合计拟派发现金红利 17,584,349.20元（含税）。本年度公司现金分红占 2023年度合并报表归属于母公司普通股股东净利润的比例为 75.89%。 本次分红不送红股，不进行资本公积金转增股本，当年剩余未分配利润滚存入以后年度分配。 如在实施权益分派的股权登记日前，因可转债转股/回购股份/股权激励授予股份回购注销/重大资产重组股份回购注销等致使公司总股本发生变动的，公司拟维持每股分配比例不变，相应调整分配总额，并将另行公告具体调整情况。 具体内容参见公司 2024年 4月 27日披露于上海证券交易所网站 （www.sse.com.cn）上的《广州通达汽车电气股份有限公司 2023年度利润分配方案及 2024年中期现金分红事项的公告》（公告编号：2024-013）。 以上议案，请各位股东审议。 广州通达汽车电气股份有限公司 董事会 二〇二四年五月十七日 议案五： 关于公司 2024年度中期分红安排并提请股东大会授权董事会制定具 体方案的议案 各位股东： 根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司监管指引第 3号——上市公司现金分红》《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定，公司拟对 2024年中期分红安排如下： （1）中期分红的前提条件：公司当期实现的可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后利润）为正，累计未分配利润为正，现金流可以满足现金分红条件、不影响公司正常经营和持续发展的需求。 （2）中期分红的金额上限：以实施权益分派股权登记日的总股本为基数，中期分红的总额不超过当期归属于公司股东的净利润。 （3）中期分红的时间安排：根据实际情况在 2024年半年度报告或第三季度报告披露期间适当增加一次中期分红，制定并实施具体的现金分红方案。 为简化分红程序，董事会提请股东大会授权董事会，根据股东大会决议及公司实际情况，在符合利润分配的条件下，决定是否实施中期利润分配及具体的中期分红方案，并在中期分红方案经三分之二以上董事表决通过后实施该分红方案。授权期限为 2023年年度股东大会审议通过之日起至 2024年年度股东大会召开之日止。 具体内容参见公司 2024年 4月 27日披露于上海证券交易所网站 （www.sse.com.cn）上的《广州通达汽车电气股份有限公司 2023年度利润分配方案及 2024年中期现金分红事项的公告》（公告编号：2024-013）。 以上议案，请各位股东审议。 广州通达汽车电气股份有限公司 董事会 二〇二四年五月十七日 议案六： 关于公司《2023年度财务决算报告》的议案 各位股东： 根据《公司章程》规定和 2023年度经营业绩及财务情况，公司对 2023年度财务工作以及财务收支情况进行了总结，并编制了后附的《广州通达汽车电气股份有限公司 2023年度财务决算报告》。 以上议案，请各位股东审议。 广州通达汽车电气股份有限公司 董事会 二〇二四年五月十七日 附件三：《广州通达汽车电气股份有限公司 2023年度财务决算报告》 广州通达汽车电气股份有限公司 2023年度财务决算报告 一、2023年度公司财务报表的审计情况 广州通达汽车电气股份有限公司（以下简称“通达电气”或“公司”）2023年度财务报表已经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计，出具了标准无保留意见的审计报告《广州通达汽车电气股份有限公司 2023年度合并审计报告》（天健审〔2024〕7-628号）。审计意见为：“我们认为，后附的财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制，公允反映了通达电气公司 2023年 12月31日的合并及母公司财务状况，以及 2023年度的合并及母公司经营成果和现金流量。” 二、主要财务数据和指标 （一）主要会计数据 单位：元 币种：人民币
单位：元 币种：人民币
2、归属于上市公司股东的净利润：主要系公司市场开拓工作取得成效，销售订单及租赁收入增加，且降本增效效果显著，主要产品毛利率提高所致； 3、归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润：主要系公司市场开拓工作取得成效，销售订单及租赁收入增加，且降本增效效果显著，主要产品毛利率提高所致； 4、经营活动产生的现金流量净额：主要系收到销售回款及政府补助增加，同时支付的材料货款较上年减少所致； 5、基本每股收益及稀释每股收益：主要系归属于上市公司股东的净利润增加所致； 6、扣除非经常性损益后的基本每股收益：主要系归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润增加所致。 三、资产及负债情况、损益情况和现金流量情况分析 （一）资产及负债情况 单位：元 币种：人民币
报告期内，公司实现营业收入 57,079.66万元，较上年同期增长 19.64%；营业成本 40,748.23万元，较上年同期增加 8.95%；归属于上市公司股东的净利润2,317.13万元。利润表相关科目如下表所示： 单位：元 币种：人民币
单位：元 币种：人民币
2、 投资活动产生的现金流量净额：主要系购建固定资产及购买理财产品支付的现金减少所致； 3、 筹资活动产生的现金流量净额：主要系银行借款减少所致。 广州通达汽车电气股份有限公司 董事会 二〇二四年五月十七日 议案七： 关于公司非独立董事薪酬方案的议案 各位股东： 根据《公司章程》《广州通达汽车电气股份有限公司董事会薪酬与考核委员会议事规则》等相关规定，结合公司经营目标完成情况，公司对董事进行了年度绩效考核，确定并发放了 2023年度薪酬：董事长的年薪为 90.07万元（税前）；其他非独立董事均在公司任其他职务，领取岗位薪酬，不领取董事薪酬。 参考公司所处行业非独立董事的薪酬水平，结合公司实际经营情况，公司董事会薪酬与考核委员会经审慎考虑后制定 2024年度非独立董事薪酬方案：董事长年薪为 80万元+年终绩效奖金；其他非独立董事的年薪为 60万元+年终绩效奖金。公司非独立董事如在公司担任其他职务，则领取岗位薪酬，不领取董事薪酬。董事薪酬为税前金额，涉及的个人所得税由公司统一代扣代缴。 持有公司股票的公司非独立董事及其他存在关联关系的股东应回避表决。 以上议案，请各位股东审议。 广州通达汽车电气股份有限公司 董事会 二〇二四年五月十七日 议案八： 关于公司独立董事津贴方案的议案 各位股东： 根据《公司章程》《广州通达汽车电气股份有限公司董事会薪酬与考核委员会议事规则》等相关规定，结合公司实际经营情况，2023年度，公司独立董事领取独立董事津贴：12万元/年。参考公司所处行业独立董事的薪酬水平，结合公司实际经营情况，公司董事会薪酬与考核委员会经审慎考虑后制定 2024年度独立董事津贴方案：12万元/年（税前）。独立董事津贴为税前金额，涉及的个人所得税由公司统一代扣代缴。 持有公司股票的公司独立董事及其他存在关联关系的股东应回避表决。 以上议案，请各位股东审议。 广州通达汽车电气股份有限公司 董事会 二〇二四年五月十七日 议案九： 关于公司监事薪酬方案的议案 各位股东： 根据《公司章程》的规定，结合公司实际经营情况，2023年度，公司监事在公司担任其他职务，按所担任的职务领取薪酬，未领取监事薪酬。 参考公司所处行业的薪酬水平，结合公司实际经营情况，公司制定了 2024年监事薪酬方案：公司监事在公司担任其他职务，领取岗位薪酬，不领取监事薪酬。 持有公司股票的公司监事及其他存在关联关系的股东应回避表决。 以上议案，请各位股东审议。 广州通达汽车电气股份有限公司 监事会 二〇二四年五月十七日 议案十： 关于续聘会计师事务所的议案 各位股东： 天健会计师事务所（特殊普通合伙）在担任公司审计机构期间，遵照独立、客观、公正的执业准则，较好地履行了其责任和义务，能够满足公司财务审计工作及内部控制审计工作要求。经公司董事会审计委员会提议，并审议天健会计师事务所（特殊普通合伙）提供的资质材料、信息安全及质量管理、人力等资源配置、响应方案及执业记录等文件，公司拟续聘天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2024年度财务审计机构及内控审计机构，为公司提供审计服务，聘期为一年，年度财务审计费用为人民币 74.00万元（含税），内控审计费用为人民币16.00万元（含税）。具体内容参见公司 2024年 4月 27日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上的《广州通达汽车电气股份有限公司关于续聘会计师事务所的公告》（公告编号：2024-015）。 以上议案，请各位股东审议。 广州通达汽车电气股份有限公司 董事会 二〇二四年五月十七日 议案十一： 关于修订《广州通达汽车电气股份有限公司独立董事工作制度》的议案 各位股东： 根据《上市公司独立董事管理办法》《上市公司章程指引》及《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1号——规范运作》等相关法律法规、规范性文件的规定，公司修订了《广州通达汽车电气股份有限公司独立董事工作制度》。具体内容参见公司 2024年 4月 27日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上的《广州通达汽车电气股份有限公司独立董事工作制度（2024年 4月修订）》 以上议案，请各位股东审议。 广州通达汽车电气股份有限公司 董事会 二〇二四年五月十七日 中财网
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