新天然气(603393):新天然气2023年年度股东大会会议资料
新疆鑫泰天然气股份有限公司 2023年年度股东大会 会 议 资 料 二〇二四年五月 新疆鑫泰天然气股份有限公司 2023年年度股东大会会议议程 现场会议召开时间：2024年 5月 17日 14时 30分 现场会议召开地点：山西省晋城市沁水县嘉峰镇郭北村美中能源有限公司会议室 网络投票时间：本次网络投票采用上海证券交易所股东大会网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即 9:15-9:25, 9:30-11:30, 13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。 现场会议议程： 一．宣布公司 2023年年度股东大会开幕； 二．宣布现场出席会议人员情况； 三．介绍现场会议表决及选举办法； 四．股东推选计票人、监票人； 审议议题： 1) 审议《关于公司 2023年度董事会工作报告的议案》并分别听取《关于公司 2023年度独立董事履职报告》； 2) 审议《关于公司 2023年度监事会工作报告的议案》； 3) 审议《关于公司 2023年度财务决算报告的议案》； 4) 审议《关于公司 2024年度财务预算报告的议案》； 5) 审议《关于公司 2023年度利润分配方案的议案》； 6) 审议《关于公司 2023年度报告及摘要的议案》； 7) 审议《关于续聘公司 2024年度审计机构的议案》； 8) 审议《关于公司向银行申请授信额度的议案》； 9) 审议《关于公司 2024年度董事薪酬方案的议案》； 10) 审议《关于公司 2024年度监事薪酬方案的议案》； 11) 审议《关于公司 2024年度日常关联交易的议案》； 12) 审议《关于公司 2024年限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案》； 13) 审议《关于公司 2024年限制性股票激励计划实施考核管理办法的议案》； 14) 审议《关于提请股东大会授权董事会办理公司股权激励计划相关事项的议案》。 五．股东提问； 六．现场股东对议案进行投票表决； 七．计票人统计表决结果、监票人宣布投票结果； 八．宣读本次股东大会决议公告； 九．见证律师宣读法律意见书； 十．董事签署股东大会会议决议和会议记录； 十一． 宣布会议闭幕。 新疆鑫泰天然气股份有限公司董事会 2024年 5月 17日 新疆鑫泰天然气股份有限公司 2023年年度股东大会会议议案
2023年年度股东大会议案一 关于公司 2023年度董事会工作报告的议案 各位股东： 根据《中华人民共和国公司法》及《新疆鑫泰天然气股份有限公司章程》的相关规定，为总结公司董事会 2023年度的工作情况，公司董事会编制了《新疆鑫泰天然气股份有限公司 2023年度董事会工作报告》，提交各位股东审议。 以上议案妥否，请审议。 《新疆鑫泰天然气股份有限公司 2023年度董事会工作报告》详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。 新疆鑫泰天然气股份有限公司 2024年 5月 17日 2023年年度股东大会议案二 关于公司 2023年度监事会工作报告的议案 各位股东： 根据《中华人民共和国公司法》及《新疆鑫泰天然气股份有限公司章程》的相关规定，为总结公司监事会 2023年度的工作情况，监事会编制了《新疆鑫泰天然气股份有限公司 2023年度监事会工作报告》，提交各位股东审议。 以上议案妥否，请审议。 《新疆鑫泰天然气股份有限公司 2023年度监事会工作报告》详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。 新疆鑫泰天然气股份有限公司 2024年 5月 17日 2023年年度股东大会议案三 关于公司 2023年度财务决算报告的议案 各位股东： 公司已对 2023年度财务预算执行情况进行总结并完成决算，现出具《新疆鑫泰天然气股份有限公司 2023年度财务决算报告》，提请各位股东审议。 以上议案妥否，请审议。 附《新疆鑫泰天然气股份有限公司 2023年度财务决算报告》。 新疆鑫泰天然气股份有限公司 2024年 5月 17日 2023年年度股东大会议案四 关于公司 2024年度财务预算报告的议案 各位股东： 根据《公司 2023年度财务决算报告》、《公司 2023年年度报告》以及 2024年公司经营发展计划，公司制定了《新疆鑫泰天然气股份有限公司 2024年度财务预算报告》，提请各位股东审议。 以上议案妥否，请审议。 附《新疆鑫泰天然气股份有限公司 2024年度财务预算报告》。 新疆鑫泰天然气股份有限公司 2024年 5月 17日 2023年年度股东大会议案五 关于公司 2023年度利润分配方案的议案 各位股东： 经中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）对公司2023年度财务数据的审计，公司2023年度实现营业收入为人民币3,516,652,466.29元，实现归属上市公司股东净利润为人民币 1,047,707,556.86元。2023年母公司实现的净利润为人民币355,022,654.30元，期末可供股东分配利润为人民币386,223,397.96元。 根据《公司法》和《公司章程》等有关规定，公司拟对2023年度利润进行分配，具体如下： 向全体股东每10股派发现金红利为人民币9元（含税）。公司通过回购专户持有的本公司股份不享有参与利润分配的权利。截止2023年12月31日，公司总股本423,921,327股，扣除回购专用账户中的回购股份1,399,992股后，以422,521,335股为基数进行测算，拟派发现金红利为人民币 380,269,201.50元（含税）。 如在公告披露之日起至实施权益分派股权登记日期间，因使用回购股份授予股权激励限制性股票、股权激励授予股份回购注销等致使公司总股本或回购专用证券账户中的股份数量发生变动的，公司拟维持每股分配比例不变，相应调整分配总额，并将另行公告具体调整情况。 结合公司2023年经营成果、财务状况、未来发展前景以及股本结构优化等方面因素，本次分配方案符合《公司章程》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》及法律法规的规定，符合公司确定的利润分配政策和决策程序。 本次分配方案在保证公司正常经营的前提下，充分考虑了广大投资者的合理利益，符合公司战略规划和发展预期，且不会造成公司流动资金短缺或其他不良影响，本次分配方案具备合理性、可行性。 以上议案妥否，请审议。 新疆鑫泰天然气股份有限公司 2024年 5月 17日 2023年年度股东大会议案六 关于公司 2023年年度报告及摘要的议案 各位股东： 公司根据 2023年经营发展情况，编制了《新疆鑫泰天然气股份有限公司 2023年年度报告》及摘要，提交各位股东审议。 以上议案妥否，请审议。 《新疆鑫泰天然气股份有限公司 2023年年度报告》及摘要详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。 以上议案妥否，请审议。 新疆鑫泰天然气股份有限公司 2024年 5月 17日 2023年年度股东大会议案七 关于续聘公司 2024年度审计机构的议案 各位股东： 2023年度中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）为公司提供财务报表审计服务的过程中，遵循了独立、客观、公正的执业准则，顺利地完成了年度审计任务。 公司拟继续聘任中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2024年度审计机构和内部控制审计机构，聘用期限一年；审计费授权管理层与会计师协商确认。 以上议案妥否，请审议。 新疆鑫泰天然气股份有限公司 2024年 5月 17日 2023年年度股东大会议案八 关于公司向银行申请授信额度的议案 各位股东： 为保证公司业务发展需要，公司拟向银行申请以下授信额度： 公司拟向银行申请总额度不超过50亿元的综合授信额度，用于办理包括但不限于流动资金贷款、中长期借款、银行承兑汇票、信用证、进出口贸易融资、抵押贷款等综合授信业务，授信期限为1年。授信额度使用范围为本公司及本公司直接或间接控制的下属企业。综合授信额度不等于实际融资金额，实际融资金额应在综合授信额度内视公司运营资金的实际需求确定，以银行与公司实际发生的融资金额为准。 本议案经董事会审议后，授信额度内的实际融资行为无需董事会另行审议。董事会授权公司董事长或董事长指定的授权代理人在上述授信额度内代表公司办理相关手续，并签署上述授信额度内的一切授信（包括但不限于授信、借款、担保、抵押、融资等）有关的合同、协议、凭证等各项法律文件。授权期限自2023年年度股东大会审议通过之日起至2024年年度股东大会召开之日止。在上述授权期限内，授信额度可循环使用。 以上议案妥否，请审议。 新疆鑫泰天然气股份有限公司 2024年 5月 17日 2023年年度股东大会议案九 关于公司 2024年度董事薪酬方案的议案 各位股东： 公司董事 2024年度具体薪酬方案如下： 董事长明再远年度薪酬为人民币 560万元； 董事张舰兵年度薪酬为人民币 110万元； 董事张蜀、严丹华、龚池华、张新龙均兼任公司高级管理人员，其不以董事职务领取薪酬，按高级管理人员薪酬方案发放工资。 公司第四届董事会独立董事 2024年年度津贴为人民币 15万元。 上述董事薪酬不含年终奖励和津贴，具体视公司业绩情况确定；所涉及的个人所得税统一由公司代扣代缴。 以上议案妥否，请审议。 新疆鑫泰天然气股份有限公司 2024年 5月 17日 2023年年度股东大会议案十 关于公司2024年度监事薪酬方案的议案 各位股东： 公司监事 2024年度具体薪酬方案如下： 公司监事会主席黄敏年度薪酬为人民币 100万元； 监事谭春芳、王敏年度津贴为人民币 3万元。 上述基本工资、奖金、津贴等所涉及的个人所得税统一由公司代扣代缴。 提请各位监事审议。 以上议案妥否，请审议。 新疆鑫泰天然气股份有限公司 2024年 5月 17日 2023年年度股东大会议案十一 关于公司 2024年度日常关联交易的议案 各位股东： 预计公司（含子公司）2024年度拟发生的各类日常关联交易总计 198,084.00万元，具体如下：
以上议案妥否，请审议。 新疆鑫泰天然气股份有限公司 2024年 5月 17日 2023年年度股东大会议案十二 新疆鑫泰天然气股份有限公司 关于《新疆鑫泰天然气股份有限公司 2024年限制性股票激励计划 （草案）》及其摘要的议案 各位股东： 为进一步完善公司法人治理结构，建立、健全公司长效激励约束机制，吸引和留住公司（含子公司）董事、高级管理人员及核心骨干员工，充分调动其积极性和创造性，有效提升核心团队凝聚力和企业核心竞争力，有效地将股东、公司和核心团队三方利益结合在一起，使各方共同关注公司的长远发展，确保公司发展战略和经营目标的实现，在充分保障股东利益的前提下，按照收益与贡献对等的原则，公司制定了《新疆鑫泰天然气股份有限公司 2024年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要，拟向激励对象授予 1,399,992股限制性股票。 以上议案，请各位股东予以审议，关联股东需回避表决。 新疆鑫泰天然气股份有限公司 2024年 5月 17日 2023年年度股东大会议案十三 新疆鑫泰天然气股份有限公司 关于《新疆鑫泰天然气股份有限公司 2024年限制性股票激励计划 实施考核管理办法》的议案 各位股东： 为了保证公司 2024年限制性股票激励计划的顺利实施，确保公司发展战略和经营目标的实现，根据《上市公司股权激励管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律、法规的规定和公司实际情况，公司制定了《新疆鑫泰天然气股份有限公司 2024年限制性股票激励计划实施考核管理办法》。 以上议案，请各位股东予以审议，关联股东需回避表决。 新疆鑫泰天然气股份有限公司 2024年 5月 17日 2023年年度股东大会议案十四 新疆鑫泰天然气股份有限公司 关于提请股东大会授权董事会办理公司股权激励计划相关事项的 议案 各位股东： 为了具体实施公司 2024年限制性股票激励计划（以下简称“本激励计划”），公司董事会提请股东大会授权董事会办理以下本激励计划的有关事项： 一、提请公司股东大会授权董事会负责具体实施本激励计划的以下事项： 1、授权董事会确定激励对象参与本激励计划的资格和条件，确定本激励计划的授予日； 2、授权董事会在公司出现资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细或缩股、配股等事宜时，按照本激励计划规定的方法对限制性股票数量及所涉及的标的股票数量进行相应的调整； 3、授权董事会在公司出现资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细或缩股、配股、派息等事宜时，按照本激励计划规定的方法对限制性股票授予价格进行相应的调整； 4、授权董事会在限制性股票授予前，将激励对象放弃认购的限制性股票份额在激励对象之间进行分配和调整或直接调减； 5、授权董事会在激励对象符合条件时向激励对象授予限制性股票并办理授予限制性股票所必需的全部事宜，包括但不限于向证券交易所提出授予申请、向登记结6、授权董事会对激励对象的解除限售资格、解除限售条件进行审查确认，并同意董事会将该项权利授予薪酬与考核委员会行使； 7、授权董事会决定激励对象是否可以解除限售； 8、授权董事会办理激励对象解除限售所必需的全部事宜，包括但不限于向证券交易所提出解除限售申请、向登记结算公司申请办理有关登记结算业务； 9、授权董事会办理尚未解除限售的限制性股票的解除限售事宜； 10、授权董事会确定本激励计划预留限制性股票的激励对象、授予数量、授予价格和授予日等全部事宜； 11、授权董事会决定本激励计划的变更与终止事宜，包括但不限于取消激励对象的解除限售资格，对激励对象尚未解除限售的限制性股票回购注销，办理已身故的激励对象尚未解除限售的限制性股票的回购注销及相关的补偿和继承事宜，终止本激励计划、修改《公司章程》以及办理公司注册资本的变更登记等； 12、授权董事会签署、执行、修改、终止任何与本激励计划有关的协议和其他相关协议； 13、授权董事会对本激励计划进行管理和调整，在与本激励计划的条款一致的前提下不定期制定或修改该计划的管理和实施规定。但如果法律、法规或相关监管机构要求该等修改需得到股东大会或/和相关监管机构的批准，则董事会的该等修改必须得到相应的批准； 13、授权董事会实施本激励计划所需的其他必要事宜，但有关文件明确规定需由股东大会行使的权利除外。 二、提请公司股东大会授权董事会，就本激励计划向有关政府、机构办理审批、登记、备案、核准、同意等手续；签署、执行、修改、完成向有关政府、机构、组织、个人提交的文件；修改《公司章程》、办理公司注册资本的变更登记（包含增资、减资等情形）；以及做出其认为与本激励计划有关的必须、恰当或合适的所有行为。 三、提请股东大会为本激励计划的实施，授权董事会委任收款银行、会计师、律师、证券公司等中介机构； 四、提请公司股东大会同意，向董事会授权的期限与本激励计划有效期一致。 上述授权事项，除法律、行政法规、中国证监会规章、规范性文件、本激励计划或《公司章程》有明确规定需由董事会决议通过的事项外，其他事项可由董事长或其授权的适当人士代表董事会直接行使。 以上议案，请各位股东予以审议，关联股东需回避表决。 新疆鑫泰天然气股份有限公司 2024年 5月 17日 附件1： 新疆鑫泰天然气股份有限公司 2023年度财务决算报告 各位股东及股东代表： 公司2023年12月31 日的合并及母公司资产负债表，2023年度合 并及母公司利润表、合并及母公司现金流量表、合并及母公司所有者权益变动表以及财务报表附注，经中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）审计，出具了标准无保留意见的审计报告（众环审字(2024)0800044号）。 现将2023年度财务决算报告如下： 一、主要财务数据和指标 单位：元
公司2023年实现营业收入3,516,652,466.29元，同比增加2.94%；实现归属于母公司的净利润1,047,707,556.86元，同比增加13.45%；经营活动产生的现金流量净额1,974,377,745.42元，同比增长7.46%。 二、资产情况 单位：元
单位：元
单位：元
五、经营情况 单位：元
以上议案已经公司第四届董事会第十七次会议审议通过，现提请股 附件2： 新疆鑫泰天然气股份有限公司 2024年度财务预算报告 根据公司战略规划和2024年重点工作目标，公司编制了2024年度 财务预算，报告如下： 一、预算编制说明 本预算报告是公司本着求实稳健原则，根据公司管理层的初步测算 与经营发展计划确定的经营目标，在市场、国家政策等因素无重大变化的假设前提下，编制公司2024年度财务预算方案。 二、2024年主要财务预算指标 单位：万元
本预算为公司 2024年度经营计划的内部管理控制指标，并不代表公司的盈利预测，能否实现取决于宏观经济环境、市场需求状况、国家产业政策等多种因素，存在一定的不确定性，请投资者注意投资风险。 以上方案已经公司第四届董事会第十七次会议审议通过，现提请股 东大会审议。 中财网
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