海融科技(300915):东方证券承销保荐有限公司关于上海海融食品科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市之保荐总结报告书
关于上海海融食品科技股份有限公司 首次公开发行股票并在创业板上市 之保荐总结报告书 东方证券承销保荐有限公司（以下简称“东方投行”或“保荐机构”）作为上海海融食品科技股份有限公司（以下简称“海融科技”、“公司”或“发行人”）首次公开发行股票并在创业板上市的保荐机构，截至 2023年 12月 31日持续督导期已届满。根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等有关法律法规规定，出具本保荐总结报告书。 一、保荐机构及保荐代表人承诺 （一）保荐总结报告书和证明文件及其相关资料的内容不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，保荐机构及保荐代表人对其真实性、准确性、完整性承担法律责任。 （二）本机构及本人自愿接受中国证监会对保荐总结报告书相关事项进行的任何质询和调查。 （三）本机构及本人自愿接受中国证监会按照《证券发行上市保荐业务管理办法》的有关规定采取的监管措施。 二、保荐机构基本情况
保荐机构及保荐代表人按照有关法律、行政法规和中国证监会的规定，对 海融科技进行尽职调查，组织编制申请文件并出具推荐文件；提交推荐文件后，积极配合中国证监会的审核，组织海融科技及其他中介机构对中国证监会的意见进行答复，按照中国证监会的要求对涉及本次证券发行上市的特定事项进行尽职调查及核查，并与中国证监会进行专业沟通；按照深圳证券交易所上市规则的要求向其提交推荐股票发行上市所要求的相关文件，并报中国证监会备案。 在持续督导阶段，保荐机构主要工作包括但不限于： （一）督导发行人及其董事、监事、高级管理人员遵守法律规定，有效执行并完善防止实际控制人、其他关联方违规占用发行人资源的制度，督导发行人建立健全并有效执行公司治理制度，包括但不限于股东大会、董事会、监事会议事规则以及董事、监事和高级管理人员的行为规范等； （二）督导发行人有效执行并完善防止其董事、监事、高级管理人员利用职务之便损害发行人利益的内控制度，包括但不限于财务管理制度、会计核算制度和内部审计制度，以及募集资金使用、关联交易、对外担保、对外投资、衍生品交易、对子公司的控制等重大经营决策的程序与规则等； （三）督导公司有效执行并完善保障关联交易公允性和合规性的制度，督导公司严格按照有关法律法规和公司《关联交易管理办法》对关联交易进行操作和管理，执行有关关联交易的内部审批程序、信息披露制度以及关联交易定价机制； （四）督导发行人建立健全并有效执行信息披露制度，审阅信息披露文件及其他相关文件； （五）持续关注发行人及其主要股东、董事、监事、高级管理人员等作出的承诺的履行情况，持续关注发行人募集资金的专户存储、投资项目的实施等承诺事项； 国证监会行政处罚、证券交易所纪律处分或者被证券交易所出具监管关注函的情况； （七）持续关注公共传媒关于发行人的报道，及时针对市场传闻进行核查； （八）持续关注发行人为他人提供担保等事项，并发表意见； （九）根据监管规定，对发行人进行现场检查； （十）中国证监会、证券交易所规定及《保荐协议》约定的其他工作。 五、履行保荐职责期间发生的重大事项及处理情况 （一）使用闲置募集资金置换已支付发行费用 公司于 2020年 12月 21日分别召开的第二届董事会第九次会议、第二届监事会第七次会议审议通过了《关于使用募集资金置换已支付发行费用的议案》，同意公司以募集资金置换已支付发行费用 12,531,336.67元（不含税），并直接支付剩余未支付的金额 3,292,264.15万元（不含税）。众华会计师事务所（特殊普通合伙）对公司以自筹资金预先投入募投项目及已付发行费用项目情况进行了专项审核，出具了《关于上海海融食品科技股份有限公司以募集资金置换已支付发行费用的专项鉴证报告》（众会字（2020）第 09184号），独立董事对上述事项发表了同意的独立意见，保荐人已就该事项出具了核查意见。 （二）公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及相关股东延长股份锁定期 截至 2021年 4月 6日收盘后，公司 A股股票收盘价已连续 20个交易日均低于首次公开发行股票的发行价人民币 70.03元/股,触发上述公司或人员股份锁定期自动延长的条件。依照股份锁定期安排及相关承诺，公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员、持有公司首次公开发行限售股的股东直接持有的公司股份锁定期将自动延长 6个月，延长承诺锁定期的股份未解除限售前，因公司送红股、转增股本、配股等原因而增加的股份亦将遵守相关承诺。 公司相关股东延长限售股锁定期的行为不存在违反股份锁定承诺的情形，不存在损害上市公司和全体股东特别是中小股东利益的情形。 保荐人已就该事项出具了核查意见。 （三）变更募集资金专户 为加强募集资金的管理，进一步提高募集资金使用效率，拓宽融资渠道，经海融科技第二届董事会第十二次、十三次会议，第三届第二次、第八次会议分别审议通过《关于变更部分募集资金专项账户的议案》， 1、同意在中国工商银行股份有限公司上海市奉贤支行新设募集资金专项账户，并将原存放于招商银行股份有限公司上海奉贤支行的募集资金专项账户（账户号：121939015010207）的募集资金本息余额转存至公司在工商银行新开设的募集资金存储专项账户，新募集资金账户转入金额以实际转账当日专项账户余额为准，同时将注销公司在招商银行开设的对应募集资金专项账户； 2、同意在中国工商银行股份有限公司上海市奉贤支行新设募集资金专项账户，并将原存放于招商银行股份有限公司上海奉贤支行的募集资金专项账户（账户号：121939015010301）的募集资金本息余额转存至公司在工商银行新开设的募集资金存储专项账户，新募集资金账户转入金额以实际转账当日专项账户余额为准，同时将注销公司在招商银行开设的对应募集资金专项账户； 3、同意在北京银行股份有限公司上海奉贤支行开设新的募集资金专项账户，并将原存放于中国工商银行股份有限公司上海市奉贤支行专项账户（账号：1001780429300652784）的募集资金本息余额转存至公司在北京银行股份有限公司上海奉贤支行开设的新募集资金专项账户，并注销公司在中国工商银行股份有限公司上海市奉贤支行的募集资金专项账户（账号：1001780429300652784）。 4、同意在浙商银行股份有限公司上海分行、江苏银行股份有限公司上海奉贤支行和中国银行股份有限公司上海分行奉贤支行营业部开设新的募集资金专项账户，分别用于“果酱扩产和升级建设项目”、“冷冻烘焙工厂建设项目”和“科技研发中心建设项目”的募集资金存放及使用。 公司上述变更部分募集资金专项账户没有改变募集资金的用途和使用方向，不会对公司实施募投项目造成不利影响，不存在损害公司和中小股东合法利益的情况，且上述变更募集资金专项账户事项已经董事会、监事会审议通过，公司独立董事发表了明确同意的独立意见，决策程序符合相关法规规定。 保荐人已就该事项出具了核查意见。 （四）使用部分超募资金永久补充流动资金 2021年 10月 20日召开第二届董事会第十六次会议及第二届监事会第十三次会议，审议通过了《关于使用部分超募资金永久补充流动资金的议案》，同意公司拟使用部分超募资金 15,000万元用于永久补充流动资金，占超募资金总额的 27.92%。独立董事及监事会分别发表了同意意见。 保荐人已就该事项出具了核查意见。 （五）部分限售股份解禁上市流通 经中国证券监督管理委员会《关于同意上海海融食品科技股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可[2020]2766号）同意注册，公司首次公开发行人民币普通股（A股）15,000,000股，并于 2020年 12月 2日在深圳证券交易所创业板上市交易。公司首次公开发行前总股本 45,000,000股，首次公开发行股票完成后公司总股本为 60,000,000股，其中无限售条件流通股数量为15,000,000股，占发行后总股本的比例为 25.00%，有限售条件流通股数量为45,000,000股，占发行后总股本的比例为 75.00%。 2021年 6月 1日，公司实施 2020年年度权益分派方案，以截至 2020年 12月 31日的股本总数 60,000,000股为基数，以资本公积金向全体股东每 10股转增5股，本次转增股份数量为 30,000,000股。转增后公司总股本增加至 90,000,000股，其中有限售条件流通股的股份数量为 67,500,000股,占公司发行后总股本的75.00%，无限售条件流通股的股份数量为 22,500,000股,占公司发行后总股本的25.00%。 2022年 5月，申请解除股份限售的股东为季德南、裘国伟、曹建、沈正伟、王玮华、于秀红、袁斌、江雪莹、上海巧朵投资管理合伙企业（有限合伙）和上海津彩投资管理合伙企业（有限合伙），共计 10名，申请解除限售股份的数量为2,700,000股，占公司总股本的 3.00%。 保荐人已就该事项出具了核查意见。 （六）变更部分募集资金用途、调整投资总额及使用剩余超募资金增加投资 2022年 9月 30日召开的第三届董事会第六次会议、第三届监事会第五次会议审议通过了《关于变更部分募集资金用途、调整投资总额及使用剩余超募资金增加投资的议案》，具体如下：
保荐人已就该事项出具了核查意见。 六、对上市公司配合保荐工作情况的说明及评价 在本保荐机构持续督导期间，公司对保荐机构及保荐代表人在保荐工作和持续督导工作中的尽职调查、现场检查等工作都给予了积极的配合，对于持续督导期间的重要事项，公司能够及时通知保荐机构并与保荐机构沟通，同时根据保荐机构的要求提供相关文件，不存在影响保荐工作和持续督导工作开展的情形。 七、对证券服务机构参与证券发行上市相关工作情况的说明及评价 在本保荐机构持续督导期间，公司聘请的证券服务机构能够根据监管机构、深圳证券交易所及相关法律法规的要求及时出具相关文件，提出专业意见。公司聘请的证券服务机构均能勤勉尽职地履行各自的工作职责。 在本保荐机构持续督导期间，保荐机构对公司在深圳证券交易所公告的信息披露文件进行了事前审阅或事后及时审阅，对信息披露文件的内容及格式、履行的相关程序进行了检查。 本保荐机构认为：持续督导期间内，公司已披露的公告与实际情况一致，各定期公告及临时公告披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，披露时间符合相关规定。 九、对上市公司募集资金使用审阅的结论性意见 在持续督导期内，公司募集资金存放和使用符合《证券发行上市保荐业务管理办法》《上市公司监管指引第 2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2号——创业板上市公司规范运作（2023年 12月修订）》等法规和文件的规定，对募集资金进行了专户存放和专项使用，不存在损害股东利益的情况，不存在违规使用募集资金的情形。截至2023年 12月 31日，公司募集资金尚未使用完毕，因此保荐机构将继续履行对公司首次公开发行股票剩余募集资金管理及使用情况的持续督导责任。 十、尚未完结的保荐事项 截至 2023年 12月 31日，发行人首次公开发行所募集资金尚未使用完毕，保荐机构将对该事项继续履行持续督导义务。 十一、中国证监会及深圳证券交易所要求的其他事项 发行人不存在其他应向中国证监会、深圳证券交易所报告的事项。 （以下无正文） 中财网
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