黄河旋风(600172):河南黄河旋风股份有限公司2023年年度股东大会会议资料
证券简称：黄河旋风 证券代码： 600172 目 录 一、河南黄河旋风股份有限公司 ..................... 2 2023年年度股东大会会议议程 ....................... 2 二、具体议案内容 ................................. 4 1、公司2023年度报告及摘要 ....................... 4 2、公司2023年度董事会工作报告 ................... 5 3、公司2023年度监事会工作报告 .................. 10 4、2023年度财务决算报告 ......................... 14 5、关于公司2023年度利润分配的议案 .............. 19 6、2023年度日常关联交易执行情况以及2024年度日常关联 交易预计的议案 .................................. 20 一、河南黄河旋风股份有限公司 2023年年度股东大会会议议程 一、会议时间：2024年5月20日（星期一）下午15：00 二、会议地点：河南省长葛市人民路200号 三、会议方式：现场投票和网络投票相结合的方式。 四、议程（现场部分）： 第一项：大会主持人宣布参会的股东及股东授权代表人数所代表的股份和所占的比例。 第二项：主持人宣读本次大会的表决事项： 1、公司2023年度报告及摘要 2、公司2023年度董事会工作报告 3、公司2023年度监事会工作报告 4、2023年度财务决算报告 5、关于公司2023年度利润分配的议案 6、2023年度日常关联交易执行情况以及 2024年度日常关联交易预计的议案 第三项：回答股东的提问(现场部分)。 第四项：填写表决票、并投票表决，投票采用记名投票方式(现场部分)： 1、主持人解释填写方法、投票的顺序； 2、股东举手表决产生本次投票的唱票、记票、监票的两名股东代表； 3、填写表决票； 4、开始投票； 5、投票完毕； 6、宣读投票情况； 7、计算投票结果； 8、宣布审议事项的表决结果。 第五项：主持人根据表决结果及《公司法》、《公司章程》有关规定，宣布表决事第六项：见证律师宣读法律意见。 第七项：主持人宣布股东大会结束。 二、具体议案内容 1、公司2023年度报告及摘要 各位股东及股东代表： 经中勤万信会计师事务所审计，公司2023年年度报告主要会计数据如下： 单位：元 币种：人民币
（www.sse.com.cn）和上海证券报披露的报告。 请各位股东及股东代表予以审议。 河南黄河旋风股份有限公司 2024年5月20日 2、公司2023年度董事会工作报告 各位股东及股东代表： 2023年度，河南黄河旋风股份有限公司（以下简称“公司”）董事会严格按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上海证券交易所股票上市规则》等有关法律、法规和《公司章程》《董事会议事规则》等公司相关制度的规定，认真履行董事会的各项职责，严格执行股东大会的各项决议，保障公司规范运作和科学决策，推动公司各项业务顺利有序开展，使公司保持良好的发展态势，有效地保障了公司和全体股东的利益。现将2023年度董事会工作报告如下： 一、2023年度公司整体经营情况 公司2023年年度营业收入15.75亿元，净利润-7.98亿元；归属于上市公司股东的净资产24.93亿元，总资产89.98亿元。 二、董事会基本情况 报告期内，公司第九届董事会由9名董事组成，其中非独立董事6名，独立董事3名。庞文龙先生、陈治强先生（已离任）、王裕昌先生（已离任）、赵自勇先生（已离任）、胡军恒先生（已离任）、李涛先生（已离任）为公司非独立董事；孙玉福先生、赵虎林先生（已离任）、牛柯先生为公司独立董事。 公司于2023年12月26日召开第九届董事会第六次会议、2024年1月11 日召开2024年第一次临时股东大会，审议通过了《关于董事辞职暨提名董事候选人的议案》：陈治强先生、赵虎林先生因个人原因，辞去公司董事及董事会专门委员会职务，辞职后，将不在公司担任任何职务。经公司董事会提名，提名袁超峰先生为公司第九届董事会董事，提名张文明先生为公司第九届董事会独立董事，后经公司股东大会审议通过，任期自公司股东大会审议通过之日起至第九届董事会届满之日止。 公司于2024年2月22日召开第九届董事会第七次会议、2024年3月11日召开2024年第二次临时股东大会，审议通过了《关于选举第九届董事会非独立董事候选人的议案》：因公司控股股东及实际控制人发生变更进行改组董事会，董事王裕昌先生、胡军恒先生、赵自勇先生、李涛先生辞去董事及董事会专门委员会职务。经公司控股股东提名，提名李戈先生、谭红梅女士、周军民先生、肖铎先生为第九届董事会非独立董事候选人，后经公司股东大会审议通过，任期自公司股东大会审议通过之日起至第九届董事会届满之日止。 公司于2024年3月11日召开第九届董事会第九次会议，审议通过了《关于选举公司第九届董事会董事长、副董事长的议案》，选举李戈先生为公司第九届董事会董事长、选举庞文龙先生为公司第九届董事会副董事长，任期至第九届董事会届满。 现公司第九届董事会由 9名董事组成，其中非独立董事 6名，独立董事 3名。李戈先生、庞文龙先生、谭红梅女士、周军民先生、袁超峰先生、肖铎先生为公司非独立董事；孙玉福先生、张文明先生、牛柯先生为公司独立董事。李戈先生担任公司董事长。 三、2023年度董事会日常工作情况 （一）董事会召开情况 2023年度，公司第八届董事会共召开2次会议，审议通过了14项议案,召开1次股东大会；公司第九届董事会共召开6次会议，审议通过了15项议案，召开1次股东大会。各次会议的召集、召开均符合法律、法规等相关规定。 1、董事会会议召开情况
2、董事出席董事会及股东大会的情况
报告期内，公司独立董事认真履行职权，严格按照《公司法》《证券法》《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等法律、法规及《公司章程》的有关规定，本着客观、公正、独立的原则，勤勉尽职地履行独立董事的职责和义务，积极出席相关会议。报告期内，独立董事共审议董事会议案29项，针对公司重大事项发表了9个独立意见和3个事前认可意见，切实维护公司和公众股东的合法权益，促进公司规范运作。 （三）董事会专门委员会工作情况 公司董事会下设审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会、战略委员会，报告期内，董事会专门委员会按照各自工作细则的规定，认真勤勉的履行各自职责，充分发挥了专业优势和职能作用，为董事会决策提供了良好的支持，保证了公司发展规划和战略决策的科学性，为公司持续、稳健发展提供了支持。 （四）董事会对股东大会决议的执行情况 报告期内，第八届董事会召集、召开股东大会1次，合计审议通过10项议案；第九届董事会召集、召开股东大会1次，合计审议通过2项议案。公司股东大会采取现场结合通讯的会议方式召开，严格按照《公司法》《证券法》等有关法律法规和《公司章程》及《股东大会议事规则》的相关规定，董事会认真执行重大事项的决策程序，贯彻先审议后实施的决策原则，严格按照股东大会的决议和授权，认真执行股东大会通过的各项决议，不存在重大事项未经股东大会审批的情形，也不存在先实施后审议的情形。 四、2024年度工作规划 2024年,董事会将继续秉持对全体股东负责的原则，面对复杂的外部环境和行业竞争，在考虑宏观经济形势和市场环境的情况下，发挥在公司治理中的核心地位，组织和领导公司经营管理层力争完成公司的经营目标，确保公司持续健康地发展，实现公司和股东利益最大化，持续做好下列工作： （一）积极发挥董事会在公司治理中的核心作用，扎实做好董事会日常工作，科学高效决策重大事项，落实执行股东大会各项决议。从维护全体股东尤其是中小股东的利益出发，勤勉履职，按照既定的经营目标和发展方向，不断规范公司治理，加强董事履职能力培训，注重集体决策，提高公司决策的科学性、高效性和前瞻性； （二）做好公司的信息披露工作。公司董事会将继续严格按照《公司法》《证券法》《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规、规范性文件和《公司章程》的要求，认真自觉履行信息披露义务，严把信息披露关，切实提升公司规范运作和透明度； （三）进一步健全公司规章制度，建立并完善更加规范、透明的上市公司运作体系，继续优化公司的治理结构，提升规范化运作水平。同时加强内控制度建设，不断完善风险防范机制，保障公司健康、稳定和可持续发展； （四）做好投资者关系管理工作。进一步强化投资者关系管理，加强与投资者的沟通交流，形成与投资者之间的良性互动，保护中小投资者的利益和股东的合法权益，努力实现公司价值和股东利益最大化。 请各位股东及股东代表予以审议。 河南黄河旋风股份有限公司 2024年5月20日 3、公司2023年度监事会工作报告 各位股东及股东代表： 2023年度，河南黄河旋风股份有限公司（以下简称“公司”）监事会严格按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上海证券交易所股票上市规则》等有关法律、法规和《公司章程》《监事会议事规则》等公司相关制度的规定，切实从维护公司利益和股东权益出发，认真履行监督职责,以保证公司规范运作，维护公司利益和投资者利益；对公司主要的生产经营活动、财务状况和公司董事、高级管理人员的履职情况进行了监督和检查。现将本年度监事会主要工作汇报如下： 一、监事会基本情况 报告期内，公司第九届监事会由3名监事组成，分别是：张振强先生、朱健良先生、姜改玲女士（已离任）。 公司于2024年2月22日召开第九届监事会第五次会议、2024年3月11日召开2024年第二次临时股东大会，审议通过了《关于选举监事的议案》：因公司控股股东及实际控制人发生变更调整公司监事会，姜改玲女士申请辞去监事职务，姜改玲女士辞去监事职务后，继续在公司任职。公司控股股东提名徐向阳先生为公司第九届监事会监事，后经公司股东大会审议通过，任期自股东大会审议通过之日起至本届监事会届满。 现公司第九届监事会由3名监事组成，分别是：张振强先生、朱健良先生、徐向阳先生，张振强先生任监事会主席。 二、2023年度监事会日常工作情况 （一）2023年度，监事会成员列席了公司董事会会议、股东大会会议，公司董事会和股东大会的审议程序合法合规，形成的决议不存在损害公司和公司股东利益的情形；公司董事会决议和股东大会决议均得以有效实施，符合《公司法》等法律法规和《公司章程》的要求。 （二）2023年度，公司第八届监事会共召开2次会议，审议通过了9项议部会议。具体情况如下：
三、2023年度监事会履职情况 （一）公司依法运作情况 2023年度，公司监事会成员列席了公司报告期内召开的8次董事会和2次股东大会，对股东大会、董事会的召集召开程序、决议事项、董事会对股东大会决议的执行情况、董事和高级管理人员履行职责的情况进行了全面的监督和检查。 报告期内公司所有重大决策程序符合《公司法》《证券法》以及《公司章程》等规定，建立了较为完善的内部控制制度，公司董事、高级管理人员执行公司职务时不存在违反法律、行政法规或有损公司和股东利益的行为。 （二）监督公司财务运行及定期报告编制情况 本着对全体股东负责的态度，监事会成员对公司的财务状况进行了监督和检查，审核了报告期内公司董事会提交的各项财务报告。监事会认为公司财务体系健全，财务制度完善，财务运作规范，公司定期财务报告真实、准确、完整地反映了公司的财务状况、经营成果和现金流量，符合《企业会计制度》《企业会计准则》及《公司财务管理制度》等相关法律法规及规章制度的要求，未见有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。公司定期报告的编制和审议程序符合法律、法规、公司章程和公司内部管理制度的各项规定，其内容与格式符合中国证监会和上海证券交易所的各项规定，所包含的信息能从各个方面真实、准确、完整地反映公司财务状况和经营成果，未发现参与编制和审议定期报告的人员有违反保密规定的行为。 （三）对外担保情况 2023年度，公司未发生违规对外担保。 （四）公司关联交易情况 2023年度，公司与关联方发生的关联交易，符合公司实际经营所需，关联交易涉及的价格按市场原则公允定价，严格遵循公平、公正、公开的原则，且履行了相关的审批程序，未导致资金占用，不存在损害公司及全体股东，尤其是中小股东的利益。 （五）内部控制制度执行情况 公司已建立了较为完善的内部控制体系并能得到有效地执行，公司内部控制机制完整、合理、有效，各项生产经营活动、法人治理活动均严格按照相关内控制度规范运行，有效控制各种内外部风险，公司内部控制自我评价报告真实、客观地反映了公司内部控制制度的建设及运行情况。 （六）公司生产经营情况 2023年度，监事会持续对公司项目建设进度进行监督，并与工作计划进行比对，监事会认为：公司项目进展情况正常，运作规范合理，符合上市公司相关要求。 经监事会监督审查，公司董事会履行了利润分配的决策程序，信息披露规范。 （八）内幕信息知情人管理制度的执行情况 2023年度，公司内幕信息知情人的登记管理严格按照《内幕信息知情人报备制度》执行，公司针对定期报告的编制、对外投资等重大事项均建立了内幕信息知情人档案，同时告知并督促知情人严格执行保密义务，有效防止内幕信息泄露，保证信息披露的公平。 四、2024年度工作计划 2024年，监事会将继续严格遵照相关法律法规和《公司章程》等规定，进一步规范监事会的工作，提高公司治理水平，切实履行《公司法》等法律法规所赋予的职能，不断提升监事会工作能力，促进公司规范运作。持续做好下列工作： （一）依法对董事、高级管理人员进行监督，督促其更加规范、合法决策和经营公司，加强对董事和高管人员履职情况的检查和监督，加强风险防范意识，防止损害公司及股东利益行为的发生； （二）督促公司持续完善法人治理结构，提高治理水平，重点关注公司生产经营活动、对外投资、关联交易、对外担保等事项，全面履行监督职责； （三）依法列席公司董事会，及时掌握公司重大决策事项和各项决策程序的合法性，切实维护好全体股东的合法权益； （四）加强与审计委员会、内部审计中心的沟通，定期了解和审阅公司内部审计报告、财务报告，全方位检查公司财务情况。 请各位股东及股东代表予以审议。 河南黄河旋风股份有限公司 2024年5月20日 4、2023年度财务决算报告 各位股东及股东代表： 公司2023年度财务报表已经中勤万信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具了标准无保留意见的审计报告、根据《上海证券交易所股票上市规则》《公司章程》的相关规定，公司编制了《2023年度财务决算报告》，现将公司 2023年度财务决算情况报告如下： 一、主要经营指标情况 (一)主要会计数据 单位：元 币种：人民币
(二)主要财务指标
（三）利润表及现金流量表相关变动分析 单位：元
营业成本变动原因说明：主要为本期产品收入较同期减少 销售费用变动原因说明：主要为本期计入销售费用业务费较同期减少 管理费用变动原因说明：主要为本期计入管理费用的折旧费及摊销、咨询费较同期增加 财务费用变动原因说明：主要为本期财务利息利息支出增加 研发费用变动原因说明：主要为本期研究开发费用较同期增加 经营活动产生的现金流量净额变动原因说明：主要为本期销售商品、提供劳务收到的现金较同期减少 投资活动产生的现金流量净额变动原因说明：主要为本期购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金较同期减少 筹资活动产生的现金流量净额变动原因说明：主要为本期筹资活动现金流出较同期减少 （四）主营业务分行业、分产品、分地区、分销售模式情况 单位：元
二、资产负债情况 单位：元
请各位股东及股东代表予以审议。 河南黄河旋风股份有限公司 2024年5月20日 5、关于公司2023年度利润分配的议案 各位股东及股东代表： 经中勤万信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司2023年度营业收入15.74亿元，归属于上市公司股东的净利润为-7.98亿元，本年度业绩亏损。由于公司截至2023年度未分配利润为-7.85亿元，同时为保障公司正常生产经营，公司决定2023年度不进行利润分配。 请各位股东及股东代表予以审议。 河南黄河旋风股份有限公司 2024年5月20日 6、2023年度日常关联交易执行情况以及2024年 度日常关联交易预计的议案 各位股东及股东代表： 2023年关联交易预计总金额为 12,160.00万元，实际发生额为 11,122.44万元。具体情况如下：
根据公司运营情况，预计2024年度日常关联交易如下：
（www.sse.com.cn）和上海证券报披露的公告。 请各位股东及股东代表予以审议。 河南黄河旋风股份有限公司 2024年5月20日 中财网
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