华创云信(600155):华创云信2023年年度股东大会会议资料
原标题:华创云信:华创云信2023年年度股东大会会议资料 华创云信数字技术股份有限公司 2023年年度股东大会 会 议 资 料 二〇二四年五月十五日 目 录 一、 2023年年度股东大会会议议程 ......................................................................................... 2 二、 2023年年度股东大会须知 ................................................................................................ 5 三、 2023年年度股东大会表决办法说明 .................................................................................. 7 四、 会议议案 ........................................................................................................................... 9 议案一 公司 2023年年度报告全文及摘要 .................................................................................... 9 议案二 公司 2023年度董事会工作报告 ........................................................................................ 10 议案三 公司 2023年度监事会工作报告 ........................................................................................ 19 议案四 公司 2023年度财务决算报告 ............................................................................................ 22 议案五 公司 2023年度利润分配预案 ............................................................................................ 26 议案六 公司 2023年度独立董事述职报告 .................................................................................... 27 附件一： 2023年度独立董事述职报告（张克东先生、刘登清先生、于绪刚先生） ........................... 28 附件二： 2023年度独立董事述职报告（郑卫军先生） ........................................................................... 34 附件三： 2023年度独立董事述职报告（朱玉先生） ............................................................................... 40 附件四： 2023年度独立董事述职报告（钱红骥先生） ........................................................................... 46 议案七 关于聘请公司 2024年度财务审计机构和内部控制审计机构的议案 ................................. 52 议案八 关于公司 2023年度日常关联交易执行情况及 2024年度日常关联交易预计的议案 ......... 53 议案九 关于公司董事、监事、高级管理人员 2024年薪酬方案的议案......................................... 61 议案十 关于公司及子公司华创证券发行境内债务融资工具一般性授权的议案 ............................ 63 议案十一 关于修订《公司章程》的议案 .......................................................................................... 69 附件： 《公司章程》修正案 ..................................................................................................................... 71 议案十二 关于修订《公司股东大会议事规则》的议案 .................................................................... 86 附件： 《公司股东大会议事规则》修正案 .............................................................................................. 87 议案十三 关于修订《公司董事会议事规则》的议案 ........................................................................ 92 附件： 《公司董事会议事规则》修正案.................................................................................................. 93 议案十四 关于修订《公司监事会议事规则》的议案 ........................................................................ 98 附件： 《公司监事会议事规则》修正案.................................................................................................. 99 议案十五 关于修订《公司独立董事工作制度》的议案 .................................................................... 102 《公司独立董事工作制度》修正案 ............................................................................................. 104 附件： 关于修订《公司关联交易管理办法》的议案 .................................................................... 121 议案十六 《公司关联交易管理办法》修正案 .............................................................................................. 123 附件： 关于修订《公司对外担保管理办法》的议案 .................................................................... 128 议案十七 《公司对外担保管理办法》修正案 ............................................................................................. 129 附件： 华创云信数字技术股份有限公司 2023年年度股东大会会议议程 一、 会议召开时间： 现场会议时间：2024年5月15日（星期三）上午 9：30 网络投票时间：本次股东大会采用上海证券交易所网络投票系 统，其中：通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。 二、 召开方式：现场投票和网络投票相结合的方式 三、 现场会议地点：北京市丰台区射击场路15号北京园博大酒店会 议室 四、 股权登记日：2024年5月9日 五、 会议表决方式： 采用现场投票与网络投票相结合，公司股东 只能选择现场投票和网络投票中的一种表决方式，同一表决出现重复表决的，以第一次投票结果为准。 六、 会议召集人：公司董事会 七、 会议主持人：董事长 陶永泽先生 八、 出席人员： （一）股权登记日收市后在中国登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。 （二）公司董事、监事和高级管理人员。 （三）公司聘请的见证律师。 （四）其他人员。 九、 现场会议议程： （一） 参会人员签到、就座，律师核验参会股东资格。 （二） 主持人宣布会议开始。 （三） 主持人介绍参会股东及股东代表，向大会报告出席现场会议 的股东人数及其代表的股份数，介绍参会董事、监事；列席会议的高级管理人员和中介机构代表。 （四） 报告人报告本次股东大会审议议案： 答问题。 （六） 推举2名股东代表和监事代表监票人、计票人，现场投票表决。 （七） 计票人、监票人与见证律师共同进行现场表决票统计。 （八） 主持人宣布现场会议表决结果。 （九） 暂时休会，等待网络投票统计结果。 （十） 收到现场和网络投票合并结果后继续开会，主持人宣布本次 会议议案现场和网络投票合并表决结果。 （十一） 见证律师发表本次股东大会法律意见。 （十二） 签署本次股东大会决议和会议记录。 （十三） 主持人宣布股东大会结束。 华创云信数字技术股份有限公司 2023年年度股东大会须知 为维护投资者的合法权益，保障股东在本次股东大会期间依法行使 权利，确保股东大会的正常秩序和议事效率，根据《中华人民共和国公司法》、《公司章程》、《股东大会议事规则》的有关规定，特制定本须知。 一、 公司现场设股东大会秘书处，具体负责大会有关程序、资料方 面的事宜。 二、 参会人员进入会场后，请关闭手机或调至静音状态，任何人不 得扰乱大会的正常秩序和会议程序，会场内请勿大声喧哗。 三、 参会股东请按照公司 2024年 4月 19日刊登于《中国证券报》 及上海证券交易所网站（ www.sse.com.cn）的《华创云信数字技术股份有限公司关于召开 2023年年度股东大会的通知》中规定的时间和登记方法办理现场参会手续，证明文件不齐或手续不全的，谢绝参会。 四、 股东参加股东大会依法享有发言权、质询权、表决权等权利， 同时也应履行法定义务，自觉维护会场秩序，尊重其他股东的合法权益。 五、 会议审议阶段，要求发言的股东应向股东大会秘书处申请，股 东提问的内容应围绕股东大会的主要议案，经股东大会主持人许可后方可发言，每位股东发言时间一般不超过五分钟。 六、 未经公司董事会同意，任何人员不得以任何方式进行摄像、录 音、拍照。如有违反，会务组人员有权加以制止。 七、 本次会议采取现场与网络相结合的投票表决方式，股东亦可通 过上海证券交易所网络投票系统参与投票，请参照公司 2024年 4月 19日刊登于《中国证券报》及上海证券交易所网站（ www.sse.com.cn）的《华创云信数字技术股份有限公司关于召开 2023年年度股东大会的通知》中规定的网络投票时间、表决方式、注意事项等规定。 华创云信数字技术股份有限公司 2023年年度股东大会表决办法说明 为维护公司投资者合法权益,保障公司股东在本次股东大会上依法 行使表决权,根据《公司法》及《公司章程》的有关规定，制定本次股东大会表决办法。 一、根据《公司法》及《公司章程》的规定，本次股东大会审议事 项议案 11-14为特别决议事项，需经出席会议的股东及股东代表所持有效表决权股份总数的 2/3以上表决通过方有效；其它议案为普通决议事项，需经出席会议的股东及股东代表所持有效表决权股份总数的 1/2以上表决通过方有效，其中：议案 8为关联交易，相关关联股东应回避表决。 二、本次股东大会采取现场投票和网络投票相结合的方式进行表决，股东对议案进行表决时，以其代表的有效表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。 1、现场出席股东或者股东代理人投票时应当注明股东名称或者姓 名、所持公司股份数、股东代理人姓名，以便统计投票结果。股东或者股东代理人对议案可以表示同意、反对或弃权，在表决票的相应方格内划“√”，只能选择其中一项；未填、错填、字迹无法辨认的表决票或未投的表决票均视为投票人放弃表决权利,其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。 2、参加网络投票的股东请按照公司 2024年 4月 19日刊登于《中国 证券报》及上海证券交易所网站（ www.sse.com.cn）的《华创云信数字技术股份有限公司关于召开 2023年年度股东大会的通知》中的网络投票流程进行投票。 三、本次股东大会现场和网络投票结束后，由律师、计票人、监票 人共同负责计票、监票，表决结果统计完毕后，将表决结果报告大会主持人。 四、大会主持人宣布每项议案的表决结果和通过情况，见证律师宣 读见证意见。 议案一会议议案 公司 2023年年度报告全文及摘要 各位股东及股东代表： 根据中国证监会《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 2号——年度报告的内容与格式》（2021年修订）等有关规定，公司编制了公司 2023年年度报告及其摘要，主要内容包括：公司简介和主要财务指标、管理层讨论与分析、公司治理、环境与社会责任、重要事项、股份变动及股东情况、债券相关情况、财务报告等。2023年度财务报告已经北京大华国际会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具了标准无保留意见的审计报告。年报全文详见《公司 2023年年度报告全文》，摘要详见《公司 2023年年度报告摘要》。 《公司 2023年年度报告全文》及《公司 2023年年度报告摘要》公 司已于 2024年 4月 19日刊登于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）；《公司 2023年年度报告摘要》同日刊登于《中国证券报》。 该议案已经公司 2024年 4月 17日召开的第八届董事会第八次会议 审议通过，现提交本次股东大会审议。 请各位股东及股东代表予以审议。 华创云信数字技术股份有限公司董事会 2024年 5月 15日 议案二 公司 2023年度董事会工作报告 各位股东及股东代表： 2023年，公司董事会按照《公司法》《证券法》和《公司章程》等 规定，认真落实股东大会决议，规范运作，把握数字中国建设新态势，强化数字生态建设，服务实体经济发展，取得较好经营业绩，实现营业收入 30.04亿元，同比增长 18.63%；净利润 4.62亿元，同比增长 21.86%。 现将董事会 2023年度主要工作报告如下： 一、2023年主要工作开展情况 2023年，公司综合数字金融服务实现稳健增长，“方舆”新型数联网数字底座正在贵州等省市建设运营，贵州好酒交易组织取得初步成效，为公司下一阶段发展打下扎实基础。 （一）综合数字金融服务稳健发展 1.华创证券实现效益提升。2023年，国内 A股市场震荡下行，华创 证券不断优化大类资产配置，严控合规风险，加快公司组织变革和数字化赋能，实现营业收入 30.84亿元，同比增长 22.93%；实现净利润 6.35亿元，同比增长 44.61%。2023年末，总资产 450.20亿元，净资产 165.68亿元。 2.综合金融服务全面深化，积极服务实体经济发展。一是按照金融 高质量发展的要求，不断提升公司在证券行业的竞争力，持续优化业务布局。二是积极服务贵州区域经济发展，深耕贵州、服务实体，聚焦中小微企业资金融通和投资服务，积极为地方企业提供改制上市、产业整合、基金投资等综合服务。三是不断完善以北京、贵阳为双总部、上海、深圳、成都、杭州、昆明等为重要服务基地的全国性业务布局和队伍建设。以区域重点客群为服务对象，搭建协同响应组织体系，组织公司服务、资源，调整组织架构，实现分支机构有效转型。目前，华创证券省外分支机构 47家。四是推进太平洋证券的收购工作。2023年 9月，中国证监会依法正式受理华创证券变更为太平洋证券主要股东或者实际控制人的申请。结合太平洋证券股权和治理结构状况，公司履行了华创证券拟控股太平洋证券的董事会、股东大会审批程序。 3.数字化平台建设进入运营阶段。在“数字技术底座+协同响应基础 设施/交易市场基础设施+三网驱动融合运营”的整体规划指引下，公司继续推进以华创易信数字技术底座为基础的数字化平台建设，上线运营两大数字化交易市场，启动中后台职能部门“一点触发、分角色同步响应”的组织再造，以及分支机构单元改革基础设施建设。 （二）新型数联网建设运营稳步推进 1.发布“方舆”新型数联网数字技术底座及组网基础设施。新型数联网基础设施具有四大主要功能：一是政府的统一治理工作平台，通过横向到边的部门联动、纵向到底的四级协同，实现“高效处置一件事”；二是产业的互联互通平台，通过数字化工具的组织连接、自动化的供需匹配、本地化的交易结算，形成区域集约、公平开放的经济生态；三是群众的本地化服务平台，通过汇集服务内容、规范服务流程、统一服务入口，实现办事方便、快捷；四是数字生态建设的开放平台，通过搭建五平台和三中心的数字化基础设施能力，为各种生态合作伙伴公平接入和获得本地的数据资源和业务融通，节约成本，提高建设效率。 基于五平台三中心，推动接入数字底座的平台账户通、数据通、交 易通，创新“聚通用”的整体设计和工程路径，实现共建、共融、共享，实现数据及资金的本地化归集，支持创业就业，促进产业发展，打通基层服务的“关键一公里”和金融服务的“关键一公里”。 2.聚合提升数字技术、解决方案工程实施能力。公司控股思特奇， 实现双方战略合并，发展目标、共同利益更趋一致，公司将加强双方人才、技术、经验和研究能力的协同整合，组织好 3000余人的专业技术团队，更好推动新型数联网在贵州全省和全国各地的建设运营。 3.新型数联网建设取得良好成效。黔南州“一网统管、一网通办” 工程系统平台实现了政务、商务、事务的一网高效办理。一网统管主要包含一网管数据、一网管事件、一网管市场、一网统业务四个部分；一网通办为本地的居民和企业提供统一服务端，通过集成省、州级政务应用能力，为本地居民、企业提供一网通办服务，促成“高效办成一件事”。 该系统平台已连接本地餐饮、住宿、景区等 25.98万家，建立 410万本地常住居民电子账户系统，实现互联互通和交易组织，累计交易达到234.67亿元，实现 10.9亿元资金回流，助力当地数字经济快速发展。 目前，新型数联网在贵州全省及全国各地已进入工程建设运营阶段，贵州省级产业数联网正在抓紧建设，广西南丹、云南大理、海南文昌已在建设、运营。同时，旅游、白酒、能源三个产业级数联网运营良好。 以旅游行业为例，公司在贵州快速上线了全域旅游服务平台，联接服务全省 3A景区、旅行社、酒店、车队等涉旅企业 3,239家，累计交易规模超过 145.22亿元。 （三）数字化交易组织服务取得初步成效 2023年，公司以打造“贵州好酒”品类 IP、建立市场通识标准、完 善价格形成机制、优化市场运营模式为主要任务，大力拓展国内、国际市场，提升贵州白酒产区价值，服务和促进贵州白酒产业的高质量发展。 一是打造“贵州好酒”品类 IP。贵州好酒是优异的物质文化品类，是得天独厚的自然遗产，知行合一、道法自然的文化遗产。贵州好酒是世界上产区地理独特、酿造工艺复杂、极具时间价值的蒸馏酒，因生态环境承载能力有限，贵州好酒市场长期处于供需紧平衡，市场增长空间大。 公司联合省商务厅发布《“道法自然 贵州好酒”2023白皮书》，深度解析“贵州好酒”品类 IP，组织参与黔酒中国行（深圳），不断提高贵州好酒市场影响力和美誉度。 二是建立市场通识标准。一是从地质、地理、土壤、水文、气候、 微生物等维度选取影响酿造的环境指标，建立产区酿造生态环境科学量化评价模型；二是从产地区位、生产原料、生产工艺、风格风味、理化指标等维度，构建基酒和商品酒的分级评价模型；三是基于“酱香”解析的主体香特征，总结出传统酱香、馥郁酱香、典雅酱香和清雅酱香四大风格模型，适配不同贵州好酒，顺应细分市场需求；四是以酒标为载体实现消费端信息披露，突出品类特征，规范对产区、原料、工艺、酿造年份、评级结果等标准描述，呈现“贵州好酒”信息标识模型。 三是优化市场运营模式，完善价格形成机制。通过机构间市场组织 大量的会员，以数字互联手段连接、服务企业集团、高净值客户等各类市场参与者，完善价格形成机制，构建白酒产业交易运营新生态。 四是白酒数字交易组织启动运营。通过新型数联网数字技术底座和 组网基础设施，建立商品统一溯源认证体系，建设产业全链路企业基础数据库，建立数字化老酒鉴定实验室，形成强化品质保真的各类应用，支持政府实时监控、平台实时运营、消费者和投资者实时查询。目前已上线运营商品酒定制发行、基酒交易、商品酒公开发行、老酒交易四个板块。 二、2023年董事会运作情况 公司依据法律法规要求，不断完善法人治理结构，加强独立董事、 董事会专门委员会履职保障，统筹抓好内部控制建设，提高信息披露质量，强化投资者关系管理，积极履行社会责任，树立公司良好形象。 （一）董事会运作规范有效 一是完成换届工作。2023年 4月，公司依法合规完成换届工作，新 一届董监高不仅具有财务会计、金融、法律、数字金融领域专长，还拥有丰富的数字经济研究、实践经验，更好引领公司综合数字金融服务、新型数联网建设运营、数字化交易组织服务三大板块协同发展。 二是科学决策，推进公司重大事项实施。全年召开董事会 8次，董 事亲自出席全部会议，认真审阅各项议案，并就重大事项审议决策客观、公正发表了意见，除审议定期报告等日常事项外，还审议了公司名称及证券简称变更、控股思特奇、太平洋证券等重大战略安排，提高了公司数字科技与数字金融服务能力。 三是不断提升董事会决策质量和水平。公司充分发挥独立董事参与 决策、监督制衡、专业咨询作用，以及董事会各专门委员会审核、监督、检查职能，对公司长期发展战略及重大投资决策、内部控制及财务报告、董事及高级管理人员聘任及其薪酬进行研究并提供专业意见。董事会召开前为董事会及专门委员会决策提供充分的信息数据和资料，重大事项撰写专项说明报告，为董事决策提供充分的材料，事先征询董事专业意见，及时答复董事提出的问询，并按要求修改、完善，有效提高董事会决策质量。 四是认真落实股东大会决议。2023年，在董事会召集下，全年召开 股东大会 3次，对公司重大投资、变更会计师事务所等重大事项进行审议。董事会严格执行股东大会决议或授权，各项股东大会决定得到认真有效的贯彻落实，切实保障股东合法权益。 （二）持续推进信息披露体系建设，不断提升信息披露质量 董事会高度重视信息披露工作，不断优化信息披露工作机制，积极 回应、传递市场关切。公司 2023年发布定期报告及临时公告共 87份，不存在补充、更正情形。此外，董事会指导公司深入学习信息披露监管规则，加强与监管部门、持续督导机构、同业沟通交流，持续优化公司信息披露流程，完善信息披露工作规范，不断提升信息披露质量。 （三）持续加强投资者关系管理，维护投资者利益 不断优化投资者互动沟通机制，加强与投资者、中介机构及新闻媒 体的有效沟通。除法定信息披露途径外，还通过投资者热线、上证 E互动、投资者业绩说明会等多种渠道，增进投资者对公司的了解，听取投资者相关意见和建议，营造良好生态。 （四）加强内部控制建设，提升合规风控水平 一是建立工作体制机制。董事会更加关注防风险，不断完善内部控 制体系。二是充分发挥审计委员会的监督作用。定期召开审计委员会会议，就公司财务管理、风险管理和合规管理问题进行交流，提出改进意见。 （五）践行企业初心使命，履行社会责任 公司因地制宜践行 ESG发展理念，践行绿色金融，关注绿色发展、 公共利益等议题，发挥专业优势，履行社会责任。公司积极参加社会公益，持续开展乡村振兴与脱困帮扶工作，2023年累计帮助贵州重点帮扶地区融资约 80.03亿元，捐赠慈善公益资金 293.04万元，荣获首届“贵州慈善奖”表彰企业，贵州省慈善总会“突出贡献捐赠企业”等多项荣誉。 三、2024年董事会主要工作安排 2024年，公司将认真学习中央金融工作会议精神，落实监管部门关 于上市公司高质量发展的监管意见，充分发挥在数字科技、交易组织、资产组织、产业研究等领域的优势，紧抓数字化转型机遇，推动组织体系重构，加强板块协同，提高公司运营效益，重点做好以下五方面工作： 一是强化和完善公司治理。公司将持续优化公司治理，加大对独立 董事、董事会专门委员会的履职保障，切实发挥独立董事决策、监督、咨询作用，强化审计委员会的反舞弊职责，提高董事会的决策质量和规范运作水平。公司将把投资者利益放在更加突出位置，不断提高信息披露事务管理水平和信息披露质量，加强投资者关系管理，通过多种方式了解、回应投资者诉求，依法合规引导投资者预期。 二是深化综合数字金融服务，组织交易、组织资产。深刻理解中国 特色金融发展之路下经营机构的定位、运营模式、服务职能，践行“以人民为中心”的金融发展理念。推进公司业务和产品的模型化、动作化，构建以数字化交易市场为基础的全新服务生态，成为交易组织者、资产组织者，提升专业服务能力和数字服务能力，提供融资服务。推动组织体系重构，实现分支机构综合能力的提升。 三是加快新型数联网建设运营。落实贵州省决策部署，加快省级产 业数联网建设运营，实现大数据赋能经济发展。发挥公司的资源整合能力，加快推动数字经济生态向全国重点地区拓展。通过建设运营本地数字经济生态，打造数字金融服务场景，实现数字科技和金融服务相互赋能，增强公司市场竞争力和盈利能力。 四是积极推进数字化交易组织服务。国内市场，以商品酒定制发行 为抓手，稳步推进基酒交易、商品酒公开发行、商品酒定制发行、老酒交易四大业务板块。海外市场，探索与国际化运营机构合作，发挥双方优势，共同拓展海外市场，推动贵州白酒国际化运营。 五是推动文化建设履行社会责任。围绕中央金融工作会议提出的“五篇大文章”、弘扬中华优秀传统文化要求，持续推进企业文化建设，以行业文化建设实践评估为导向，统筹做好文化宣导培训等相关工作；立足公司慈善基金，抓好乡村振兴项目，巩固结对帮扶成果；加强党组织建设，强化员工政治思想教育，强化廉洁文化建设；充分发挥投教优势，做好宣传推广策划，深化公司文化宣传与品牌服务。 各位股东及股东代表，2024年面对经济社会的深刻变化，金融服务 与科技领域的新机遇和新挑战，公司将坚持艰苦创业，贯彻新发展理念，积极进取、抢抓发展机遇，不断提高公司发展质量，提升公司投资价值。 该议案已经公司 2024年 4月 17日召开的第八届董事会第八次会议 审议通过，现提交本次股东大会审议。 请各位股东及股东代表予以审议。 华创云信数字技术股份有限公司董事会 2024年 5月 15日 议案三 公司 2023年度监事会工作报告 各位股东及股东代表： 2023年，公司监事会按照《公司法》及《公司章程》《公司监事会 议事规则》相关要求，本着恪尽职守、勤勉尽责的工作态度，依法独立行使职权，切实维护公司利益和全体股东权益。监事认真履行监督职责，通过列席或出席公司董事会及股东大会，了解和掌握公司的经营决策、财务状况和经营情况，对公司董事、高级管理人员履职情况进行监督，促进公司规范运作。现将 2023年度监事会工作情况报告如下： 一、2023年度监事会工作情况 2023年，公司监事会召开 5次会议，会议的召集、召开与表决程序 均符合《公司法》及《公司章程》等有关规定，全体监事均亲自出席了各次会议，并对提交监事会的全部议案进行了认真审议，主要对公司年度报告、季度报告、半年度报告、会计政策变更等 14项议案进行了审议，各项议案均获通过。相关决议公告已在《中国证券报》及上海证券交易所网站对外披露。 公司监事除参加监事会会议外，还依法列席或出席了董事会和股东 大会，对董事会执行股东大会决议、履行义务情况进行了监督。监事会认为股东大会、董事会召集、召开、决策程序等符合《公司法》及《公司章程》相关规定。董事会、经营层认真贯彻执行股东大会或董事会决议或授权，忠实履行诚信义务，公司内部控制健全有效。 二、2023年度监事会对公司相关事项监督检查情况 1．公司规范运作情况 公司严格遵守法律、法规和《公司章程》规定，依法规范运作。公 司董事会、股东大会的召开及各项决议程序符合《公司法》《证券法》和《公司章程》规定。监事会成员依法列席或出席了董事会和股东大会，对股东大会、董事会决议或授权执行情况进行了有效监督，认为公司董事会、经营层能够认真履行股东大会、董事会有关决议或授权。公司董事、高级管理人员在执行公司职务时切实履行诚信、勤勉义务，不存在违反国家法律法规、《公司章程》或损害公司及股东利益的行为。 2．检查公司财务情况 监事会对 2023年度公司财务状况和经营成果进行了有效监督和审 核，认为公司财务制度健全、内控制度完善，财务运作规范，财务报告真实、客观地反映了公司的财务状况和经营成果。公司 2023年度财务报告经北京大华国际会计师事务所（特殊普通合伙）出具了标准无保留意见的审计报告。 3．公司内部控制情况 公司已建立了较为完整而有效的内部控制体系，制订了较为完善、 合理的内部控制制度，公司的内控制度符合国家有关法规和证券监管部门的要求，各项内部控制在生产经营等公司营运的各个环节中得到了持续和严格的执行，为本公司经营管理的合法合规、资产安全、财务报告及相关信息的真实、完整提供了合理保障。董事会出具的内部控制评价报告不存在重大缺陷，能够真实、准确、客观地反映公司内部控制的实际情况。 4．公司关联交易和对外担保情况 监事会对公司关联交易事项进行了核查，认为公司发生的关联交易 决策程序符合有关法律、法规及《公司章程》的规定，交易价格公平、合理，没有损害公司及股东利益的情况。 监事会对公司对外担保情况进行了核查，公司 2023年未发生对外担 保事项，也无以前期间发生持续到报告期内的对外担保事项。公司严格遵守有关法律法规及《公司章程》中对担保事项的规定，不存在违规担保行为，不存在损害公司及全体股东、特别是中小股东利益的行为。 5．对外投资情况 公司对外投资事项已按照《公司章程》和《公司总经理工作细则》 等相关规定，履行了审批程序，不存在损害公司及股东利益的情况。 2024年，公司监事会将继续严格遵照《公司法》《证券法》及《公 司章程》及有关法律、法规政策的规定，诚信勤勉地履行监事会的各项职责，依法对董事会和高级管理人员日常履职进行有效监督，积极出席或列席股东大会、董事会会议、及时了解公司财务状况，知悉并监督各重大决策事项及其履行程序的规范性、合法性，不断提升公司规范运作水平，确保内控措施的有效执行，降低和防范公司风险，切实保护公司全体股东的合法权益，促进公司持续、健康发展。 该议案已经公司 2024年 4月 17日召开的第八届监事会第五次会议 审议通过，现提交本次股东大会审议。 请各位股东及股东代表予以审议。 华创云信数字技术股份有限公司监事会 2024年 5月 15日 议案四 公司 2023年度财务决算报告 各位股东及股东代表： 按照企业会计准则的规定，公司编制了 2023年度母公司及合并财务 报表，结合公司财务状况和经营情况，现将公司 2023年度财务决算（合并口径）相关情况报告如下： 一、财务报表审计情况 公司 2023年度财务报表已经北京大华国际会计师事务所（特殊普 通合伙）审计，并出具了标准无保留意见的审计报告。 二、主要会计数据及财务指标变动情况 2023年度，公司实现营业总收入 30.04亿元，净利润 4.66亿元，归 属于上市公司股东的净利润 4.62亿元，主要财务指标如下表：
（一）财务状况 1．资产情况 截至 2023年末，公司资产总额 517.50亿元，较上年减少 9.51亿元，同比下降 1.80%，主要变化为：（1）交易性金融资产减少 21.39亿元，主要是自营业务规模减少所致；（2）货币资金减少 3.26亿元，主要是公司存款减少所致；（3）债权投资减少 3.08亿元，主要是债券投资规模减少所致。 2．负债情况 截至 2023年末，公司负债总额 319.10亿元，较上年减少 11.88亿元，同比下降 3.59%，主要变化为：（1）卖出回购金融资产款减少 21.41亿元，主要是质押式卖出回购减少所致；（2）应付债券减少 44.11亿元，主要是偿还到期债券及新债券发行规模减少所致。 3．所有者权益情况 单位:万元
期实施股份回购所致。 （2）截至 2023年末，一般风险准备金 11.68亿元，华创证券严格 按照《金融企业财务规则》要求分别提取一般风险准备和交易风险准备。 （二）经营成果 1．收入及收益情况 2023年度公司营业总收入 30.04亿元，较上年同期增加 4.72亿元， 同比增长 18.63％，主要原因是： （1）2023年度公司公允价值变动损益 2.05亿元，较上年同期增加 6.04亿元，同比增长 151.47％，主要是交易性金融资产公允价值上升影响所致。 （2）2023年度公司投资收益 14.23亿元，较上年同期增加 3.21亿 元，同比增长 29.10％，主要是交易性金融资产产生的投资收益增长所致。 2．支出情况 2023年度公司营业总成本 22.92亿元，较上年同期增加 3.03亿元， 同比增长 15.23％，主要原因是业务成本及管理费增加所致。 （三）现金流情况 单位:万元
同期增加 25.06亿元，主要原因是为交易目的而持有的金融资产净额减少所致。 2．2023年度公司投资活动产生的现金流量净额 2.13亿元，较上年 同期增加 6.84亿元，主要原因是短期投资支付的现金净额同比减少所致。 3．2023年度公司筹资活动产生的现金流量净额-17.16亿元，较上年 同期减少 27.28亿元，主要原因是吸收投资收到的现金减少及偿还应付债券规模增加共同影响所致。 该议案已经公司 2024年 4月 17日召开的第八届董事会第八次会议 审议通过，现提交本次股东大会审议。 请各位股东及股东代表予以审议。 华创云信数字技术股份有限公司董事会 2024年 5月 15日 议案五 公司 2023年度利润分配预案 各位股东及股东代表： 考虑行业发展情况及公司未来发展需要，为保持公司稳健发展及资 金流动性的需求、更好地维护全体股东的长远利益，公司 2023年度拟不进行利润分配，也不进行资本公积金转增股本。公司 2023年实施股份回购金额 2.22亿元，若将回购金额计入现金分红，本年度现金分红占 2023年合并报表归属于母公司股东净利润的比例为 48.08%。 公司将通过加大子公司分红、使用资本公积弥补亏损等方式，使母 公司报表未分配利润转正，以加大现金分红等政策鼓励的方式，提升投资者回报水平。 该议案已经公司 2024年 4月 17日召开的第八届董事会第八次会议 审议通过，现提交本次股东大会审议。 请各位股东及股东代表予以审议。 华创云信数字技术股份有限公司董事会 2024年 5月 15日 议案六 公司 2023年度独立董事述职报告 各位股东及股东代表： 根据中国证监会《上市公司独立董事管理办法》《上市公司治理准则》《上海证券交易所上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》及《公司章程》等有关规定，报告期内，公司原任独立董事张克东先生、刘登清先生、于绪刚先生，现任独立董事郑卫军先生、朱玉先生、钱红骥先生编制了年度述职报告。具体报告详见附件。 该议案已经公司 2024年 4月 17日召开的第八届董事会第八次会议 审议通过，现提交本次股东大会审议。 请各位股东及股东代表予以审议。 独立董事：郑卫军、朱玉、钱红骥 2024年 5月 15日 附件一：2023年度独立董事述职报告（张克东先生、刘登清先生、 于绪刚先生） 附件二：2023年度独立董事述职报告（郑卫军先生） 附件三：2023年度独立董事述职报告（朱玉先生） 附件四：2023年度独立董事述职报告（钱红骥先生） 附件一： 2023年度独立董事述职报告（张克东先生、刘登清先生、于绪刚先生） 华创云信数字技术股份有限公司 2023年度独立董事述职报告 （张克东、刘登清、于绪刚） 根据《上市公司独立董事管理办法》《上市公司治理准则》 《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1号—规范运作》及 《公司章程》等有关规定，我们作为华创云信数字技术股份有限 公司（以下简称“公司”）独立董事，忠实勤勉、恪尽职守，切实 维护公司和全体股东的合法权益。2023年 4月公司董事会换届， 我们不再担任公司独立董事，现将 2023年任职期间的履职情况 报告如下： 一、独立董事的基本情况 （一） 个人工作履历、专业背景及兼职情况 张克东：男，1963年 3月生，本科学历，中国人民大学财 务会计专业，注册会计师。曾任职煤炭工业部煤炭科学研究院主 任科员，中信会计师事务所副主任，中天信会计师事务所副主任， 中国证监会专职发审委委员，华创云信数字技术股份有限公司、 华创证券有限责任公司、宝鸡钛业股份有限公司独立董事。现任 信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）副总经理、合伙人，兼 任兆易创新科技集团股份有限公司独立董事、国金基金管理有限 公司独立董事、北京植物医生化妆品股份有限公司独立董事。 刘登清：男，1970年 11月生，清华大学管理科学与工程博 士研究生，资产评估师、注册房地产估价师、矿业权评估师。曾 任职中国证监会发审委委员、并购重组委委员，深圳证券交易所 第一届创业板上市委员会委员、第一届并购重组委员会委员，中 国东方红卫星股份有限公司、恒信东方文化股份有限公司、华创 云信数字技术股份有限公司独立董事。现任北京中企华资产评估 有限责任公司总裁兼 CEO，东方电气股份有限公司、百得利控 股有限公司独立董事。 于绪刚：男，1968年 6月生，北京大学法学博士，北京大 学法学院校外法律硕士导师。曾任内蒙古包钢钢联股份有限公 司、大成基金管理有限公司、中原证券股份有限公司、华创云信 数字技术股份有限公司、西安吉利电子新材料股份有限公司独立 董事。现为北京大成律师事务所高级合伙人，兼任上海金力泰化 工股份有限公司、大丰港和顺科技股份有限公司、江苏银行股份 有限公司、中交设计咨询集团股份有限公司、申港证券股份有限 公司独立董事。 （二）是否存在影响独立性的情况说明 我们在任职期间忠实勤勉、独立公正地履行职责，不存在任 何影响担任公司独立董事独立性的情况，未受到公司及其主要股 东或者其他与公司存在利害关系的单位或者个人的影响。 二、履职概况 （一）出席股东大会、董事会会议情况 在任职期间内，亲自参加历次股东大会、董事会会议。本着 勤勉尽责的态度，认真审阅会议议案及相关材料，主动参与各项 议案的讨论并提出合理意见或建议，为董事会作出科学决策发挥 积极作用。 （二）出席专门委员会情况 作为审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会成员，认 真履行专门委员会职责，召集和参加专门委员会会议，运用财务、 审计、法务等方面的专业知识，充分发挥董事会各专门委员会审 核、监督、检查职能，对公司内部控制及财务报告、董事及高级 管理人员聘任及其薪酬进行研究并提供专业意见，审查董事和高 级管理人员候选人任职资格并发表审核意见。 （三）与会计师事务所沟通的情况 在年度报告审计工作中，与年审会计师及公司管理层召开了 审计工作沟通会，审阅了审计计划及工作安排相关资料，对公司 审计过程中涉及的主要事项进行了沟通。 （四）与中小股东的沟通交流情况 通过出席股东大会、关注上证 E互动公司答复、公司舆情信 息等多种渠道，了解中小股东的诉求和建议，积极履行维护中小 股东权益的职责，监督公司提高治理水平。 （五）在公司现场工作及公司配合情况 通过参加公司股东大会、董事会及各专门委员会会议以及到 公司进行现场考察调研，听取相关工作汇报，深入了解公司最新 的运营情况。同时，关注外部环境及市场变化对公司的影响、股 东大会及董事会决议的执行情况、内部控制体系的建立运行情 况，并及时与公司管理层进行沟通讨论。重大事项董事会召开前， 认真查阅信息数据和资料、重大事项专项说明，提供专业意见， 有效提高董事会决策质量。公司不断加强独立董事履职保障，积 极配合独立董事工作，在每次会议召开前能够全面及时地提供相 关资料，对我们提出的问题或建议及时进行解答或落实，为独立 董事履职提供了必要的条件和充分的支持。 三、重点关注事项的情况 根据法律法规及公司相关规章制度关于独立董事的职责要 求，依法合规地对相关重点事项作出明确判断，独立、客观地发 表了意见并提出了建议。具体情况如下： （一）关联交易情况 根据《上市公司治理准则》等相关制度的要求，对公司的日 常关联交易事项进行了重点关注，我们认为公司发生的关联交易 事项是在平等协商的基础上，遵循公平、自愿、诚信的原则进行， 符合市场公平交易原则及有关法律、法规等规范性文件的要求， 交易定价公允合理，不存在损害公司和其他股东合法权益的情 形。 （二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案 经核查，公司及相关方均严格履行所作出的承诺，未发现违 反承诺的情况。在任职期间内，不涉及公司及相关方变更或者豁 免承诺的方案。 （三）被收购上市公司董事会针对收购所作出的决策及采取 的措施 在任职期间内，不涉及公司被收购的情形。 （四）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计 变更或者重大会计差错更正 在任职期间内，不存在因会计准则变更以外的原因作出会计 政策、会计估计变更或者重大会计差错更正的情形。 （五）提名或者任免董事，聘任或者解聘高级管理人员 作为独立董事及提名委员会委员，分别对董事、高级管理人 员候选人进行了资格审查，候选人符合法律法规担任董事及高级 管理人员的规定，具备与其行使职权相适应的任职条件、专业能 力和职业素质，能够胜任所聘岗位。 （六）董事、高级管理人员薪酬情况 经审查，公司董事、高级管理人员的薪酬方案科学、合理， 符合监管导向、行业特点和公司实际情况，有利于强化董事、高 级管理人员勤勉尽责、促进公司持续稳健发展。 （七）制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对 象获授权益、行使权益条件成就情况 为健全公司长效激励约束机制，继续落实股东大会决议，进 一步完善员工持股计划受让价格，本次调整符合《关于上市公司 实施员工持股计划试点的指导意见》等有关规定，有利于建立健 全公司长效激励约束机制，有利于公司持续发展，不存在损害公 司及股东利益行为。 （八）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计 划情况 在任职期间内，不存在董事、高级管理人员在拟分拆所属子 公司安排持股计划情况。 四、总体评价和建议 2023年，在任职期间内，我们严格按照相关法律法规和公 司规章要求，本着忠实、勤勉、独立、谨慎的原则，以对股东负 责的态度，履行独立董事职责，发挥独立董事的作用，切实维护 公司利益，保护全体股东特别是中小股东的合法权益。 我们已于 2023年 4月 11日任期届满离任，在此，谨对公司 董事会、管理层和相关人员在我们任职期间给予的配合与支持表 示衷心的感谢！ 独立董事：张克东、刘登清、于绪刚 2024年 5月 15日 附件二： 2023年度独立董事述职报告（郑卫军先生） 华创云信数字技术股份有限公司 2023年度独立董事述职报告 （郑卫军） 根据中国证监会《上市公司独立董事管理办法》《上市公司 治理准则》《上海证券交易所上市规则》《上海证券交易所上市公 司自律监管指引第 1号—规范运作》及《公司章程》等有关规定， 本人作为华创云信数字技术股份有限公司（以下简称“公司”）独 立董事，现将 2023年度独立董事工作情况报告如下： 一、本人基本情况 （一）工作履历、专业背景及兼职情况 郑卫军：男，1967年 3月生，北京航空航天大学工商管理 硕士，注册会计师、注册税务师、高级会计师，中国注册会计师 协会资深会员，财政部全国注册会计师行业领军人才，中央财经 大学会计学院硕士研究生课外导师。曾任北方工业大学经管学院 会计学教师，中信会计师事务所审计业务经理、副主任会计师， 中材科技股份有限公司、中国长江电力股份有限公司、中国东方 红卫星股份有限公司、中国兵器工业晋西车轴股份有限公司、上 海复旦复华科技股份有限公司、北京航天神舟智能装备科技股份 有限公司独立董事，中国证监会主板股票发行审核委员会专职委 员，中国注册会计师协会职业道德准则委员会、专业技术指导委 员会委员，信永中和会计师事务所(特殊普通合伙)高级合伙人、 管委会委员。现任信永中和国际投资管理有限公司监事，香港和 慧集团有限公司董事，华创云信数字技术股份有限公司、中石化 石油工程技术服务股份有限公司、上海耀皮玻璃集团股份有限公 司独立董事。 （二）是否存在影响独立性的情况说明 本人在任职期间忠实勤勉、独立公正地履行职责，不存在任 何影响担任公司独立董事独立性的情况，未受到公司及其主要股 东或者其他与公司存在利害关系的单位或者个人的影响。 二、报告期及延续至报告披露日，履职概况 （一）参加股东大会、董事会会议情况 任职以来，本人亲自出席历次股东大会、董事会会议。本着 勤勉尽责的态度，听取股东就公司经营与管理发表的意见以及经 营管理层对公司重大决策事项的报告，认真审阅会议议案及相关 材料，主动参与各项议案的讨论并提出合理意见或建议，为董事 会作出正确、科学决策发挥积极作用。 （二）参加专门委员会及独立董事专门会议情况 充分利用自身在财务、审计等方面的业务专长，积极发挥独 立董事作用，促进公司规范运作。一是作为审计委员会主任，召 集和主持审计委员会会议 5次，审阅公司财务报告，加强财务风 险管控，提高财务报告质量。二是作为提名委员会委员，出席提 名委员会会议 2次，对董事、财务总监及董事会秘书候选人进行 资格审查并发表审核意见，规范公司董事、高级管理人员的产生 机制，增加数字科技人才，优化公司管理团队的人员构成。 公司于 2024年 4月经董事会审议修订《独立董事工作制度》， 并制定《独立董事专门会议议事规则》，本人将按相关要求开展 独立董事专门会议相关工作。 （三）与会计师事务所沟通的情况 在年度报告审计期间，与会计师沟通协商审计工作计划，明 确审计范围、时间安排、审计人员、审计策略、审计重点等， 对会计师审计过程中重点关注事项要求公司进行解释说明，并督 促会计师遵守职业准则，勤勉尽责，确保年度审计报告的真实、 完整、准确，充分发挥独立董事的监督作用。 （四）与中小股东的沟通交流情况 报告期内，公司召开 3次业绩说明会，本人亲自出席，认真 解答投资者提问，听取投资者的意见和建议，就公司经营发展、 行业情况等方面与公司中小股东进行了充分的沟通交流。此外， 通过出席股东大会、关注公司 E互动答复、公司舆情信息等多种 渠道，了解中小股东的诉求和建议，积极履行维护中小股东权益 的职责，监督公司提高治理水平。 （五）在公司现场工作及公司配合情况 本人通过参加股东大会、董事会及各专门委员会会议以及到 公司进行现场考察调研，听取相关工作汇报，深入了解公司最新 的运营情况。同时，关注外部环境及市场变化对公司的影响、股 东大会及董事会决议的执行情况、内部控制体系的建立运行情 况，并及时与公司管理层进行沟通讨论。重大事项董事会召开前， 本人认真查阅信息数据和资料、重大事项专项说明，提供专业意 见，有效提高董事会决策质量。公司不断加强独董履职保障，积 极配合本人工作，在每次会议召开前能够全面及时地提供相关资 料，对本人提出的问题或建议及时进行解答或落实，为本人履职 提供了必要的条件和充分的支持。 （六）培训和学习情况 积极参加相关法律、法规和规章制度的培训，加强上市公司 规范运作、法人治理结构和保护中小股东权益等相关法规的跟踪 学习，及时掌握最新的监管政策和方向，不断提高自己的履职能 力，为公司的科学决策和风险防范，提供专业的意见和建议，促 进公司进一步规范运作。 三、重点关注事项的情况 根据法律法规及公司规章制度的相关要求，依法合规地对相 关重点事项作出明确判断，独立、客观地发表了意见并提出了建 议。具体情况如下： （一）关联交易情况 根据《上市公司治理准则》等相关制度的要求，对公司发生 的关联交易进行了审核，认为发生的日常关联交易事项遵循公 平、自愿、诚信的原则，交易定价公允合理，符合市场公平交易 原则及有关法律、法规等规范性文件的要求；收购控股思特奇符 合公司发展规划，有利于进一步整合公司与思特奇的数字技术研 发能力，提升数字科技业务整体竞争力，符合公司及全体股东的 整体利益。 （二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案 经核查，公司及相关方均严格履行所作出的承诺，未发现违 反承诺的情况。报告期内，不涉及公司及相关方变更或者豁免承 诺的方案。 （三）被收购上市公司董事会针对收购所作出的决策及采取 的措施 报告期内，不涉及公司被收购的情形。 （四）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控 制评价报告 报告期内，本人认真审阅了公司年度报告、季度报告，并召 集、主持审计委员会会议，认为公司财务报告真实、准确、完整， 公允地反映了公司财务状况和经营成果。 根据《企业内部控制基本规范》等相关法律法规的要求，公 司对内部控制体系建设情况进行了自我评价并出具了评价报告。 经审阅，公司内部控制评价报告全面地反映了公司内部控制体系 的建立、健全情况，内部控制体系建设符合有关要求，内部控制 体系运行有效。 （五）聘用、解聘会计师事务所 经核查，认为北京大华国际会计师事务所（特殊普通合伙） （简称“大华国际”）具备为上市公司提供审计服务的经验与能 力，能够独立对公司财务状况和内控进行审计，满足公司财务和 内控审计工作要求，符合公司业务发展情况及整体审计的需要， 不存在损害公司及股东利益的情形，同意公司改聘大华国际为公 司 2023年度财务报告审计机构和内部控制审计机构，同意公司 续聘大华国际为公司 2024年度财务报告审计机构和内部控制审 计机构。 （六）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计 变更或者重大会计差错更正 报告期内，不存在因会计准则变更以外的原因作出会计政 策、会计估计变更或者重大会计差错更正情形。 （七）提名或者任免董事，聘任或者解聘高级管理人员 本人作为提名委员会委员及独立董事，分别对董事、财务总 监及董事会秘书候选人进行了资格审查，认为候选人符合法律法 规担任董事及高级管理人员的规定，具备与其行使职权相适应的 任职条件、专业能力和职业素质，能够胜任所聘岗位。 四、总体评价和建议 报告期内，作为公司独立董事，本人按照相关法律法规和公 司规章要求，本着忠实、勤勉、独立、谨慎的原则，充分发挥独 立董事的作用，有效维护全体股东特别是中小股东的合法权益。 2024年，将继续客观公正地履行独立董事职责，不断提高 自身专业水平和决策能力，加强与公司董事、监事及管理层的沟 通交流，深入了解经营状况，运用专业知识和经验为公司的发展 提供合理建议，为董事会的科学决策提供参考意见，提高公司治 理水平，促进公司持续稳健发展。 独立董事：郑卫军 2024年 5月 15日 附件三： 2023年度独立董事述职报告（朱玉先生） 华创云信数字技术股份有限公司 2023年度独立董事述职报告 （朱 玉） 根据中国证监会《上市公司独立董事管理办法》《上市公司 治理准则》《上海证券交易所上市规则》《上海证券交易所上市公 司自律监管指引第 1号—规范运作》及《公司章程》等有关规定， 本人作为华创云信数字技术股份有限公司（以下简称“公司”）独 立董事，现将 2023年度独立董事工作情况报告如下： 一、本人基本情况 （一）工作履历、专业背景及兼职情况 朱 玉：男，1974年 9月生，中国科学技术大学工学博士。 曾任职于火灾科学国家重点实验室（中国科学技术大学）、中国 科学技术大学苏州数字技术研发能力院、国家发展改革委办公 厅、国家石油储备中心、国家发展改革委离退休干部局、国家信 息中心博士后工作站、中国信息协会、中国电子商会工作，现任 中国中小企业协会专职副会长。华创云信数字技术股份有限公司 独立董事，中国人民大学特邀研究员，民政部社会组织管理局社 会组织专家咨询委员会委员，公安部、科技部、民政部重大专项 评审专家，中国企业管理案例库顾问。主持参与了多项中财办、 国家发展改革委和地方政府委托课题，公开发表多篇学术论文， 参与撰写了公开出版著作 10部，2003年获得安徽省科学技术奖 二等奖。 （二）是否存在影响独立性的情况说明 本人在任职期间忠实勤勉、独立公正地履行职责，不存在任 何影响担任公司独立董事独立性的情况，未受到公司及其主要股 东、或者其他与公司存在利害关系的单位或者个人的影响。 二、报告期及延续至报告披露日，履职概况 （一）参加股东大会、董事会会议情况 任职以来，本人亲自出席历次股东大会、董事会会议。本着 勤勉尽责的态度，听取股东就公司经营与管理情况发表的意见以 及经营管理层对公司重大决策事项的报告，认真审阅会议议案及 相关材料，参与各项议案的讨论并提出合理意见或建议，为董事 会作出正确、科学决策发挥积极作用。 （二）参加专门委员会及独立董事专门会议情况 本人充分发挥数字经济领域、企业管理、政务信息化等方面 的业务专长，积极发挥独立董事作用。一是作为审计委员会委员， 出席审计委会议 5次，审阅公司财务报告，加强财务风险管控， 提高财务报告质量。二是作为薪酬与考核委员会委员主任，对公 司董事、高级管理人员的薪酬方案进行审核，建立健全公司激励 考核约束机制。 公司于 2024年 4月经董事会审议修订《独立董事工作制度》， 并制定《独立董事专门会议议事规则》，本人将按要求在 2024 年开展独立董事专门会议相关工作。 （三）与会计师事务所沟通的情况 在年度报告审计期间，与会计师沟通协商审计工作计划，明 确审计范围、审计人员、审计重点等，对会计师审计过程中重 点关注事项要求公司进行解释说明，并督促会计师遵守职业准 则，勤勉尽责，确保年度审计报告的真实、完整、准确，充分发 挥独立董事的监督作用。 （四）与中小股东的沟通交流情况 报告期内，通过出席股东大会、关注公司 E互动答复、公司 舆情等多种渠道，了解中小股东的诉求和建议，积极履行维护中 小股东权益的职责，监督公司提高治理水平。 （五）在公司现场工作及公司配合情况 本人通过参加股东大会、董事会及各专门委员会会议以及到 公司进行现场考察调研，听取相关工作汇报，深入了解公司最新 的运营情况。同时，关注外部环境及市场变化对公司的影响、股 东大会及董事会决议的执行情况、内部控制体系的建立运行情 况，及时与公司管理层进行沟通讨论。重大事项董事会召开前， 本人认真查阅信息数据和资料、重大事项专项说明，提供专业意 见，有效提高董事会决策质量。公司不断加强独董履职保障，积 极配合本人工作，在每次会议召开前能够全面及时地提供相关资 料，对本人提出的问题或建议及时进行解答或落实，为本人履职 提供了必要的条件和充分的支持。 （六）培训和学习情况 积极参加相关法律、法规和规章制度的培训，加强上市公司 规范运作、法人治理结构和保护中小股东权益等相关法规的跟踪 学习，及时掌握最新的监管政策和方向，不断提高自身履职能力， 为公司的科学决策和风险防范提供专业的意见和建议，促进公司 进一步规范运作。 三、重点关注事项的情况 根据法律法规及公司规章制度的相关要求，依法合规地对相 关重点事项作出明确判断，独立、客观地发表了意见并提出建议。 具体情况如下： （一）关联交易情况 根据《上市公司治理准则》等相关制度的要求，对公司发生 的关联交易进行了审核，认为发生的日常关联交易事项遵循了公 平、自愿、诚信的原则，交易定价公允合理，符合市场公平交易 原则及相关法律、法规的要求；收购控股思特奇符合公司发展规 划，有利于进一步整合公司与思特奇的数字技术研发能力，提升 数字科技业务整体竞争力，增强盈利能力，提高股东回报。 （二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案 经核查，公司及相关方均严格履行所作出的承诺，未发现违 反承诺的情况。报告期内，不涉及公司及相关方变更或者豁免承 诺的方案的情形。 （三）被收购上市公司董事会针对收购所作出的决策及采取 的措施 报告期内，不涉及公司被收购的情形。 （四）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控 制评价报告 报告期内，本人认真审阅了公司年度报告、季度报告，并出 席审计委员会会议参与讨论研究，认为公司财务报告真实、准确、 完整，公允地反映了公司的财务状况和经营成果。 根据《企业内部控制基本规范》等相关法律法规的要求，公 司对内部控制体系建设情况进行了自我评价并出具了评价报告。 经审阅，认为公司内部控制评价报告全面地反映了公司内部控制 体系的建立、健全情况，内部控制体系建设符合有关要求，内部 控制体系运行有效。 （五）聘用、解聘会计师事务所 经核查，认为北京大华国际会计师事务所（特殊普通合伙） （简称“大华国际”）具备证券相关业务资格，其专业胜任能力、 投资者保护能力、独立性、诚信状况满足公司财务报告及内部控 制审计工作的要求，符合公司业务发展情况及整体审计的需要， 不存在损害公司及股东利益的情形，同意公司改聘大华国际为公 司 2023年度财务报告审计机构和内部控制审计机构，同意续聘 大华国际为公司 2024年度财务报告审计机构和内部控制审计机 构。 （六）提名或者任免董事，聘任或者解聘高级管理人员 作为独立董事，分别对董事、财务总监及董事会秘书候选人 进行了资格审查，认为候选人符合法律法规担任董事及高级管理 人员的规定，具备与其行使职权相适应的任职条件、专业能力和 职业素质，能够胜任所聘岗位。 （七）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计 变更或者重大会计差错更正 报告期内，不存在因会计准则变更以外的原因作出会计政 策、会计估计变更或者重大会计差错更正的情形。 （八）董事、高级管理人员的薪酬 作为薪酬与考核委员会主任，对公司董事、监事、高级管理 人员的薪酬方案进行审核并发表意见，认为薪酬方案科学、合理， 符合监管导向、行业特点和公司实际情况，有利于强化董事、高 级管理人员勤勉尽责、促进公司持续稳健发展。 （九）制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对 象获授权益、行使权益条件成就情况 为健全公司长效激励约束机制，继续落实股东大会决议，进 一步完善员工持股计划受让价格，本次调整符合《关于上市公司 实施员工持股计划试点的指导意见》等有关规定，有利于建立健 全公司长效激励约束机制，有利于公司持续发展，不存在损害公 司及股东利益行为。 （十）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计 划情况 报告期内，不存在董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司 安排持股计划情况。 四、总体评价和建议 报告期内，本人按照相关法律法规和公司规章要求，本着忠 实、勤勉、独立、谨慎的原则，充分发挥独立董事的作用，有效 维护全体股东特别是中小股东的合法权益。 2024年，将继续客观、公正地履行独立董事职责，加强与 公司董事、监事及管理层的沟通交流，深入了解公司经营状况， 运用专业知识和经验为公司的发展提供合理建议，为董事会的科 学决策提供参考意见，提高公司治理水平，促进公司持续稳健发 展。 独立董事：朱玉 2024年 5月 15日 附件四： 2023年度独立董事述职报告（钱红骥先生） 华创云信数字技术股份有限公司 2023年度独立董事述职报告 （钱红骥） 根据中国证监会《上市公司独立董事管理办法》《上市公司治理准则》《上海证券交易所上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号—规范运作》及《公司章程》等有关规定，本人作为华创云信数字技术股份有限公司（以下简称“公司”）独立董事，现将 2023年度独立董事工作情况报告如下： （未完）  |