味知香(605089):苏州市味知香食品股份有限公司2023年年度股东大会会议资料
原标题:味知香:苏州市味知香食品股份有限公司2023年年度股东大会会议资料 苏州市味知香食品股份有限公司 2023年年度股东大会 会议资料 二〇二四年五月 目 录 苏州市味知香食品股份有限公司 2023年年度股东大会会议须知............. 3 苏州市味知香食品股份有限公司 2023年年度股东大会会议议程............. 4 议案一 关于公司 2023年度董事会工作报告的议案....................... 6 议案二 关于公司 2023年度监事会工作报告的议案...................... 12 议案三 关于公司 2023年年度报告及其摘要的议案...................... 15 议案四 关于公司 2023年度独立董事述职报告的议案.................... 16 议案五 关于公司 2023年度财务决算报告的议案........................ 17 议案六 关于公司 2024年度财务预算方案的议案........................ 21 议案七 关于公司 2023年度利润分配方案的议案........................ 23 议案八 关于公司 2023年度内部控制评价报告的议案.................... 24 议案九 关于公司 2023年度募集资金存放与实际使用情况专项报告的议案.. 25 议案十 关于续聘 2024年度审计机构的议案............................ 26 议案十一 关于公司董事、监事 2023年度薪酬考核及 2024年度薪酬方案的议案................................................................. 29 议案十二 关于使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理的议案........... 30 议案十三 关于使用闲置自有资金进行现金管理的议案................... 34 议案十四 关于变更公司注册地址、修订公司章程及新增制度的议案....... 37 议案十五 关于公司未来三年（2024-2026年）股东回报规划的议案 ....... 45 苏州市味知香食品股份有限公司 2023年年度股东大会会议须知 为维护全体股东合法权益，保证会议的顺利进行，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》和《公司章程》等相关法律法规的规定，特制定会议须知如下，望出席本次股东大会的全体人员遵照执行。 一、股东大会召开过程中，参会股东及股东代表应当以维护全体股东的合法 权益、确保大会正常秩序和议事效率为原则，认真履行法定职责。 二、为保证股东大会的正常秩序，除出席会议的股东、股东代表、董事、监 事、董事会秘书、其他高级管理人员、见证律师以及董事会邀请的人员以外，公 司有权拒绝其他人员进入会场。对于影响股东大会秩序和损害其他股东合法权益 的行为，公司将按规定加以制止。 三、参会股东及股东代表依法享有发言权、质询权、表决权等各项权利。与 本次股东大会议题无关或将泄露公司商业秘密以及可能损害公司、股东共同利益 的质询，公司有权拒绝回答。 四、会议进行中只接受股东及股东代表发言或提问，有发言意向的股东及股 东代表报到时向工作人员登记，登记内容包括发言人姓名(或名称)、代表股份数(含受托股份数额)等内容，发言的先后顺序由会议主持人视会议的具体情况合理安排发言，并安排公司有关人员回答股东提出的问题，发言或提问应围绕本次会议议题进行，简明扼要。 五、在股东大会召开过程中，股东临时要求发言的，应当经大会主持人许可后发言。 六、本次大会表决采用现场投票和网络投票相结合的表决方式。公司股东只 能选择现场投票和网络投票中的一种表决方式，如通过现场和网络投票系统重复 进行表决的，以第一次投票表决结果为准。 七、保持会场安静和整洁，请将移动电话调至振动档或静音，会场内请勿吸 烟。 八、为保证每位参会股东的权益，谢绝个人录音、拍照及录像，对干扰会议 正常程序、寻衅滋事或侵犯其他股东合法权益的行为，会议工作人员有权予以制 苏州市味知香食品股份有限公司 2023年年度股东大会会议议程 一、会议时间 现场会议时间：2024年 5月 20日 10:00 网络投票：采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即 9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的 9:15-15:00。 二、会议地点：苏州市吴中区郭巷淞芦路 1778号公司会议室 三、会议主持人：董事长兼总经理夏靖先生 四、参会人员：公司股东及股东代表、董事、监事、高级管理人员及见证律师 五、会议议程： （一）主持人宣布会议开始，并向大会报告现场到会的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数 （二）宣读会议须知 （三）推选股东大会监票人和计票人 （四）宣读会议议案 1、《关于公司 2023年度董事会工作报告的议案》 2、《关于公司 2023年度监事会工作报告的议案》 3、《关于公司 2023年年度报告及其摘要的议案》 4、《关于公司 2023年度独立董事述职报告的议案》 5、《关于公司 2023年度财务决算报告的议案》 6、《关于公司 2024年度财务预算方案的议案》 7、《关于公司 2023年度利润分配方案的议案》 8、《关于公司 2023年度内部控制评价报告的议案》 9、《关于公司 2023年度募集资金存放与实际使用情况专项报告的议案》 10、《关于续聘 2024年度审计机构的议案》 11、《关于公司董事、监事 2023年度薪酬考核及 2024年度薪酬方案的议案》 12、《关于使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理的议案》 13、《关于使用闲置自有资金进行现金管理的议案》 14、《关于变更公司注册地址、修订公司章程及新增制度的议案》 15、《关于公司未来三年（2024-2026年）股东回报规划的议案》 （五）股东或股东代表对本次会议审议的各项议案进行表决 （六）计票人、监票人统计投票结果 （七）宣读现场表决结果 （八）休会，等待网络投票结果 （九）复会，宣布本次股东大会现场与网络投票合并表决结果 （十）见证律师宣读股东大会见证意见 （十一）签署股东大会决议与会议记录 （十二）主持人宣布会议结束。 议案一 关于公司 2023年度董事会工作报告的议案 尊敬的各位股东及股东代表： 公司董事会严格遵守《公司法》《证券法》《上海证券交易所股票上市规则》以及《公司章程》《董事会议事规则》等相关法律法规的规定，勤勉尽责，积极有效地行使各项职权，认真贯彻落实股东大会的各项决议，不断规范公司治理，按照公司发展战略和年度工作计划，积极推动各项业务顺利有序开展，保证公司持续健康稳定发展。现将 2023年度董事会相关工作情况报告如下： 一、2023年度公司整体经营情况 味知香让美味变得更加容易获取，让美食成为家常，让更多家庭能在餐桌上享受“省时”“省心”“免洗”“免切”的美食产品，大步踏入美味与健康缺一不可的时代。 2023年度，公司加大主营业务投入，提升产品研发质量、加速渠道拓展和产能扩充，保证公司稳定发展。报告期内，公司实现营业收入 799,122,793.61元，同比增长 0.10%；实现归属于上市公司股东的净利润 135,415,522.88元，同比下降5.42%，实现归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润131,170,016.74元，同比增长 2.07%。回顾过去一年，公司主要开展了以下工作： 1、实现新产能落地 报告期内，公司“年产 5千吨的食品用发酵菌液及年产 5万吨发酵调理食品项目”实现落地，随着新产能的逐步释放，能够有效解决公司生产产能瓶颈问题，进一步满足市场对于半成品菜的需求，为公司主营业务的扩张提供有力的保障。 食品用发酵菌液的运用，能够有效的保证食物的营养成分与口味，为顾客的健康保驾护航，同时公司成立了“中国食品科学技术学会食品科技基金——味知香食品营养与健康基金”，推动产业健康发展。 2、加速渠道建设 半成品菜是近年来发展迅猛的新兴食品产业，其产业链条长、关联广，市场规模日益增长，在农贸市场、商超、餐饮店、外卖平台、电商平台等渠道上渗透率不断提升，市场前景广阔。公司在对“味知香”和“馔玉”两大品牌持续升级的同时，加大对渠道建设工作的投入。目前公司零售渠道以农贸市场加盟店为主，在深耕江浙沪的同时已覆盖至安徽、江西、湖北、福建、重庆等地，批发渠道则面向全国市场。2023年公司新增商超专业团队，布局商超渠道，填补销售渠道空白板块，扩大经营版图。 3、加强成本管控 公司在报告期内加强供应商管理，优化采购流程，通过预算控制和计划采购、采取提前滚动性锁价等模式，各类原材料均实现成本稳定管控。从技术端，在工艺创新上提高材料利用率、降低材料的损耗量。从生产管理上，优化工作流程，提升设备自动化程度，提高生产效率。同时，公司对成本监控，定期对各项成本进行审查和分析，及时发现问题并采取相应措施，2023年度公司毛利率达到较高水平。 4、推进数字化转型 数字化转型是一场组织能力的变革，是业务与工艺流程的再造，是一项系统性工程。报告期内，公司通过梳理以客户为中心的端到端流程，并且进行持续的流程改善，打破部门墙，实现降本增效，提高内部协同效率。通过建设营销中台，推广使用 NCC系统，提升客户满意度；引入机器设备和信息化系统，通过人机结合，提高供应链交付效率。在公司内部，推进建设管理驾驶舱，为经营决策提供有效依据。通过这些系统与技术的应用，帮助业务发现问题、解决问题。 二、2023年度董事会履职情况 报告期内，公司董事会严格遵守相关法律法规及《公司章程》等制度的有关规定，忠实履行董事会的职责，勤勉、认真地行使董事的权利、履行董事的义务。 （一）董事会召开情况及决议情况 报告期内，公司共召开 4次董事会，审议 27个议案。所有董事均严格按照《公司章程》等相关规定，以维护股东利益为立足点，认真负责地审议各项议案，勤勉、忠实地履行各项职责。董事会会议情况如下：
报告期内，公司共召开 1次股东大会，审议通过了 15个议案。公司董事会提交股东大会审议的全部议案均获得股东大会审议通过。董事会严格按照《公司章程》等规定，认真执行股东大会的各项决议，并按照相关规定履行了信息披露义务。股东大会会议情况如下：
2023年度，公司独立董事根据《公司法》《公司章程》《独立董事工作制度》等相关法律法规的要求，忠实、勤勉、认真地履行职责，积极出席相关会议，认真审议董事会各项议案，对公司重大事项发表了相关意见。 （四）董事会专门委员会的履职情况 公司董事会下设审计委员会、薪酬与考核委员会、提名委员会、战略委员会，各专门委员会依据工作制度的职权范围运作。报告期内，公司董事会各专门委员会认真履行职责，提升公司规范运作水平，促进公司健康发展。报告期内，各专门委员会对所审议的事项不存在异议。 （五）公司信息披露和投资者关系管理情况 公司董事会严格按照《公司法》《上海证券交易所股票上市规则》和《上海证券交易所自律监管指引第 1号——规范运作》的相关规章制度，认真履行《公司章程》《信息披露管理制度》等规定，真实、准确、完整、及时、公平地披露了各项应披露的事项和信息，确保没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。严格按照《内幕信息知情人登记管理制度》实施内幕信息知情人和外部信息使用人登记制度，规范重大内部信息的上报、传送和保密程序，确保公司内幕信息安全，维护广大股东的合法权益。公司通过专线电话、邮箱、上证 e互动等多种渠道及时回应投资者的咨询、提问和沟通，并切实做好未公开信息的保密工作，保障投资者公平获取信息的知情权，保证信息披露的公开、透明，充分传递公司投资价值。 三、 2024年度公司重点发展计划 1、销售渠道深化 在零售渠道上，公司将持续推进门店扩张力度，以华东区域为重心，由一、二线城市向三、四线城市及乡镇进行下沉，优化门店经营能力，提振店主经营信心，鼓励有能力的店主开多店，扶持自己的客户做大。在批发渠道上，深化酒店餐饮、团餐客户合作，实行“1+N”的模式，通过与不同区域的大经销商合作，开发大客户，以点带面实现资源开发，提升客户服务水平，提高渠道运营效率。在商超等渠道上，也将同步发力，积极推动销售渠道进一步完善，提升公司市场占有率。 2、产品研发升级 公司未来将持续研发品质领先、成本领先的产品，打造多元化大单品。公司严选新鲜优质的食材，全球产地源头直采，保证原料的质量和供应的稳定性。同时，公司在自主生产过程中不添加防腐剂，融入益生菌锁鲜专利技术，通过严格的速冻保鲜技术和全流程冷链运输，实现健康与美味共存，新鲜与便利兼顾。公司将根据消费者的口味偏好、健康需求、消费习惯等信息，加大研发力度，提升新品储备，推动产品升级，保持持续创新的意识，以满足市场的变化和消费者的需求，实现可持续性发展。 3、信息化升级 信息化建设是企业发展的必然趋势和重要手段，对于提升企业管理水平、增强企业竞争力、适应市场变化、提高企业创新能力、优化资源配置以及提高员工素质等方面都具有重要意义。公司未来将根据“流程+数据”打造数字化引擎，整合多系统数据，构建大数据平台，实现销售预测与生产高效安排，推进产销协同，提高过程体验与经营效率。预计对门店管理系统、车间制造执行系统、物料管理系统、主数据系统、商业智能/大数据分析系统进行优化治理与开发实施 ，助力公司流程优化、降本增效。 4、门店打造加码 在线下门店开立方面，公司计划提升门店运营质量，同时聚焦门店开发数量。对现存门店进行梳理分析，落实门店优化措施，明确重点帮扶客户，部分优秀门店赋能多店运营管理能力和动力，提高单店销售额。对新开门店，进行成熟区域渠道下沉，明确开店支持政策，增强开店信心。 请各位股东及股东代表审议。 苏州市味知香食品股份有限公司 2024年 5月 20日 议案二 关于公司 2023年度监事会工作报告的议案 尊敬的各位股东及股东代表： 公司监事会全体成员严格按照《公司法》《公司章程》《监事会议事规则》等有关规定和要求，积极参加监事会审议的各项议案，以切实维护公司利益和股东利益为原则，履行法律和股东所赋予的职责和义务。在报告期内，监事会对公司的经营计划、关联交易、公司生产经营活动、财务状况和公司董事、高级管理人员的履职情况进行监督，促进了公司规范化运作和健康发展。现将 2023年度监事会主要工作报告如下： 一、 监事会会议召开情况 报告期内，公司监事会共召开 3次，审议通过 19项议案，监事会成员列席 或出席了公司的董事会会议和股东大会。其中，监事会会议情况如下：
二、监事会对公司 2023年度有关事项发表的意见 报告期内，公司监事会成员按照规定列席了公司股东大会和董事会，对公司 股东大会、董事会的召开程序、议案和决议的合法合规性，内部控制规范管理等相关重要事项进行了监督检查，对下列事项发表意见如下： （一）公司依法运作情况 监事会认为：公司股东大会、董事会会议的召集、召开均按照有关规定的程 序进行，公司股东大会决议、董事会决议能够得到有效执行。2023 年度公司决策程序合法有效，内部控制制度健全，公司董事、高级管理人员在履行公司职务时，均能忠于职守，勤勉尽责，遵守法律、法规和公司章程，认真贯彻董事会决议，无任何违法、违规或损害公司和股东利益的行为。 （二）检查公司财务情况 2023年度，监事会认真履行财务检查职能，及时了解公司经营及财务情况， 审核了公司董事会提交的季度、半年度、年度财务报告及其它文件。对公司财务制度执行情况、经营活动情况等进行检查监督，认为公司建立了较为完善的财务管理制度和控制措施，公司财务运作规范、状况良好，公司的财务报告能够真实地反映公司的财务状况和经营成果。 （三）检查公司资金占用、对外担保及关联交易情况 报告期内，公司不存在与关联方进行资金拆借的情况，也不存在资金、资产被控股股东、实际控制人及其控制的其他企业、关联方企业占用的情况，也不存在为控股股东、实际控制人及其控制的其他企业、关联方企业进行违规担保的情形。监事会对公司的关联交易进行了检查，认为公司发生的相关关联交易行为（四）对募集资金相关情况的核查情况 监事会就募集资金的使用、募集资金进行现金管理等事项进行了审核，认为公司对募集资金的使用与安排是根据公司实际情况作出的合理、合法的决策，相关程序符合规定，不影响募集资金投资项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。 （五）对利润分配情况的意见 经监事会监督审查，公司董事会按照《公司章程》的规定执行现金分红政策履行了相应决策程序，信息披露规范，公司的利润分配方案符合《上市公司监管指引第 3号——上市公司现金分红》及《公司章程》等的规定，充分考虑了公司的可持续发展和对投资者的合理回报，有利于公司未来的持续、稳定、健康发展，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。 （六）公司内控管理评价情况 报告期内，监事会对公司年度内部控制评价报告进行了认真审议。监事会全体成员认为，公司已建立了较完善的内控制度并能够得到有效的贯彻执行，符合公司现阶段的发展需求，能够保证公司的良性运作。 三、监事会 2024年工作计划 监事会将继续严格按照《公司法》《证券法》《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规和《公司章程》《监事会议事规则》的要求，将不断强化监督管理职能，加大监督力度，进一步促进公司的规范运作，促进公司提高管理水平，防止损害公司及股东利益行为的发生，切实维护公司全体投资者的合法权益，促进公司持续、稳健发展。 请各位股东及股东代表审议。 苏州市味知香食品股份有限公司 2024年 5月 20日 议案三 关于公司 2023年年度报告及其摘要的议案 尊敬的各位股东及股东代表： 公司《2023年年度报告》及《2023年年度报告摘要》已经公司第三届董事会第二次会议、第三届监事会第二次会议审议通过，现提请股东大会审议。 具体内容详见公司于 2024年 4月 26日在上海证券交易所网站 （www.sse.com.cn）披露的《2023年年度报告》及《2023年年度报告摘要》。 请各位股东及股东代表审议。 苏州市味知香食品股份有限公司 2024年 5月 20日 议案四 关于公司 2023年度独立董事述职报告的议案 尊敬的各位股东及股东代表： 2023年度，公司独立董事严格按照《公司法》《上海证券交易所自律监管指引第 1号—规范运作》等相关法律法规的规定和规范性文件要求，以及《公司章程》《独立董事工作制度》的规定，忠实、勤勉地履行职责，充分发挥独立董事的作用，监督公司规范化运作，切实维护了公司以及全体股东，尤其是中小股东的利益。为总结 2023年度工作，公司 2023年度独立董事张薇、梁俪琼特制订 2023年度独立董事述职报告。具体内容详见公司于 2024年 4月 26日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《2023年度独立董事述职报告（梁俪琼）》、《2023年度独立董事述职报告（张薇）》。 请各位股东及股东代表审议。 苏州市味知香食品股份有限公司 2024年 5月 20日 议案五 关于公司 2023年度财务决算报告的议案 尊敬的各位股东及股东代表： 公司 2023年度财务报表按照企业会计准则的规定编制，在所有重大方面公 允的反映了公司 2023年 12月 31日的财务状况以及 2023年度的经营成果和现金流量。公司财务报表已经公证天业会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具标准无保留意见的审计报告。公司在此基础上编制了《2023年度财务决算报告》，具体情况如下： 一、 2023年度公司整体经营情况 2023年公司整体经营业绩情况如下：公司实现营业收入为 799,122,793.61元，较上年同期增长 0.10%，实现归属于上市公司股东的净利润为 135,415,522.88元，较上年同期下降 5.42%，实现归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润为 131,170,016.74元，较上年同期增长 2.07%。 二、 2023年度财务报告审计情况 公司 2023年 12月 31日的资产负债表、2023年度利润表、2023年度现金流量表、2023年度的所有者权益变动表及相关报表附注已经公证天业会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具标准无保留意见的审计报告。 三、 2023年度主要会计数据和财务指标 1 、主要会计数据 单位：人民币元
四、 资产及负债情况 1、主要财务数据 单位:人民币元
2、资产负债表主要数据变动分析： 注 1：报告期末，应收账款增加主要原因是商超渠道客户回款期间较长所致。 注 2：报告期末，预付款项减少主要原因是上年同期向供应商备货锁价出具 银行承兑汇票所致。 注 3：报告期末，固定资产增加主要原因是新厂房投入使用所致。 注 4：报告期末，在建工程、其他非流动资产减少主要原因是新厂房投入使 用所致。 注 5：报告期末，长期待摊费用增加主要原因新厂零星改建所致。 注 6：报告期末，应付账款增加主要原因是新厂转固未结算款项暂估入账所 致。 注 7：报告期末，其他流动负债增加主要原因是预提费用预留所致。 五、利润表及现金流量表相关科目变动分析 1、主要财务数据： 单位:人民币元
2、利润表主要数据变动分析： （1）营业成本变动原因说明：主要原因是原料价格下降所致。 （2）销售费用变动原因说明：主要原因是人员及营销活动投入增加所致。 （3）管理费用变动原因说明：主要原因是人员增加，新厂投入使用分摊费用增加所致。 （4）财务费用变动原因说明：主要原因是公司使用暂时闲置资金进行现金管理导致的利息收入增加所致。 （5）研发费用变动原因说明：主要原因是报告期内研发投入力度加大，人员增加所致。 （6）经营活动产生的现金流量净额变动原因说明：主要原因是报告期原料价格下降支付原料款项减少所致。 （7）投资活动产生的现金流量净额变动原因说明：主要原因是本报告期减少购买银行理财所致，厂房相关款项支付增加所致。 （8）筹资活动产生的现金流量净额变动原因说明：主要原因是报告期内发放现金股利所致。 请各位股东及股东代表审议。 苏州市味知香食品股份有限公司 2024年 5月 20日 议案六 关于公司 2024年度财务预算方案的议案 尊敬的各位股东及股东代表： 公司根据制定的 2024年生产经营发展计划确定的经营目标，结合行业发展情况情况编制了公司 2024年度财务预算方案，具体方案如下： 一、预算编制相关说明 本预算方案是公司本着谨慎性原则，结合市场需求和业务拓展计划，在公司的预算基础上，按合并报表的要求，依据 2024年预算的产量、销售量、产品品类等生产经营计划及销售价格编制。本预算报告的编制基础是：假设公司的销售、生产及门店拓展情况均能按时按计划履行。 本预算报告在总结 2023年经营情况和分析 2024年经营形势的基础上，结合公司发展战略，充分考虑了市场开拓、销售价格及汇率等因素对预算期的影响。 二、预算编制基本假设 1、公司所遵循的国家和地方的现行有关法律、法规和制度无重大变化； 2、公司主要经营所在地及业务涉及地区的社会经济环境无重大变化； 3、公司所处行业形势及市场行情无重大变化； 4、公司 2024年度销售的产品涉及的市场无重大变动； 5、公司主要产品和原料的市场价格和供求关系不会有重大变化； 6、公司 2024年度生产经营运作不会受诸如交通、电信、水电和原材料的严重短缺和成本中客观因素的巨大变动而产生的不利影响； 7、公司生产经营业务涉及的信贷利率、税收政策以及外汇市场汇价将在正 常范围内波动； 8、公司现行的生产组织结构无重大变化，计划的投资项目能如期完成并投 入生产； 9、无其他不可抗力及不可预见因素对本公司造成的重大不利影响。 三、预算编制依据 1、公司 2024年主要产品销售目标。 2、2024年度期间费用依据 2023年度实际支出情况及 2024年度业务量的增减变化情况进行预算。 3、依据企业所得税法，2024年度企业所得税税率适用 25%税率预算。 四、主要财务预算指标 1、营业收入较上年同期增长不低于 20%； 2、净利润较上年同期增长不低于 20%。 五、确保财务预算完成的措施 1、扩充销售渠道，提高销售收入； 2、以经济效益为中心，挖潜降耗，把降低成本作为首要目标； 3、继续落实全面预算管理，建立和完善全员成本控制体系和制度； 4、合理安排、使用资金，提高资金利用率； 5、强化财务管理，加强成本控制分析、预算执行、资金运行情况监管等方面的工作，建立成本控制、预算执行、资金运行的预警机制，降低财务风险，及 时发现问题并持续改进，保证财务指标的实现。 六、特别提示 公司 2024年度财务预算为公司 2024年度经营计划的内部管理控制目标，并不代表公司管理层对 2024年度的盈利预测，不构成公司对投资者的实质性承诺，财务预算能否实现受到全球经济形势变化、宏观政策调整、国内外市场需求状况等多种因素影响，存在较大不确定性，敬请广大投资者谨慎决策，注意投资风险。 请各位股东及股东代表审议。 苏州市味知香食品股份有限公司 2024年 5月 20日 议案七 关于公司 2023年度利润分配方案的议案 尊敬的各位股东及股东代表： 为持续、稳定地回报股东，让股东分享公司发展成果，结合公司所处行业特点、发展阶段和资金需求，经董事会决议，公司 2023年度利润分配方案如下： 拟以实施权益分派股权登记日的总股本扣除公司回购股份的余额为基数分配利润。公司拟向全体股东（公司回购专用证券账户除外）每10股派送现金红利人民币7.00元（含税），不进行资本公积金转增股本，不送红股。截至2024年4月24日，公司总股本138,000,000股，扣除回购专用证券账户股份785,278股后参与分配的股数为137,214,722股，以此计算合计拟派发现金红利人民币96,050,305.40元（含税）。 在实施权益分派的股权登记日前如公司总股本、回购股份发生变动，公司拟维持每股分配比例不变，相应调整分红总额。 请各位股东及股东代表审议。 苏州市味知香食品股份有限公司 2024年 5月 20日 议案八 关于公司 2023年度内部控制评价报告的议案 尊敬的各位股东及股东代表： 根据《企业内部控制基本规范》及其配套指引的规定和其他内部控制监管要求（以下简称企业内部控制规范体系），结合公司内部控制制度和评价办法，在内部控制日常监督和专项监督的基础上，我们对公司 2023年 12月 31日（内部控制评价报告基准日）的内部控制有效性进行了评价，具体内容详见公司于 2024年 4月 26日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《2023年度内部控制评价报告》。 请各位股东及股东代表审议。 苏州市味知香食品股份有限公司 2024年 5月 20日 议案九 关于公司 2023年度募集资金存放与实际使用情况 专项报告的议案 尊敬的各位股东及股东代表： 公司根据中国证券监督管理委员会《上市公司监管指引第 2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1号——规范运作》等有关规定的要求存放、使用和管理募集资金，并编制了募集资金存放与使用情况的专项报告。 报告具体内容详见公司于 2024年 4月 26日在上海证券交易所网站 （www.sse.com.cn）披露的《关于 2023年度募集资金存放与使用情况的专项报告》。 请各位股东及股东代表审议。 苏州市味知香食品股份有限公司 2024年 5月 20日 议案十 关于续聘 2024年度审计机构的议案 尊敬的各位股东及股东代表： 为维持公司财务报表审计工作的稳定性、持续性，公司拟续聘公证天业会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2024年度财务报告和内部控制审计机构，聘期一年。现将有关情况报告如下： 一、拟续聘审计机构的基本情况 （一）机构信息 1、基本信息 公证天业会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“公证天业”）创立于1982年，是全国首批经批准具有从事证券、期货相关业务资格及金融业务审计资格的会计师事务所之一。2013年转制为特殊普通合伙，注册地址为无锡市太湖新城嘉业财富中心5-1001室。 公证天业首席合伙人为张彩斌先生，截至2023年12月31日，公证天业合伙人数58人，注册会计师人数334人，签署过证券服务业务审计报告的注册会计师人数142人。公证天业2023年度经审计的收入总额30,171.48万元，其中审计业务收入24,627.19万元，证券业务收入13,580.35万元。2023 年度上市公司年报审计客户家数62家，审计收费总额6,311万元，上市公司主要行业包括制造业、信息传输软件和信息技术服务业、科学研究和技术服务业、批发和零售业、房地产业等，其中本公司同行业上市公司审计客户1家。 2、投资者保护能力。 公证天业已计提职业风险基金 89.10万元，购买的职业保险累计赔偿限额为10,000万元，职业风险基金计提和职业保险购买符合相关规定。近三年（最近三个完整自然年度及当年，下同）不存在因与执业行为相关的民事诉讼而需承担民事责任的情况。 3、诚信记录 公证天业近三年因执业行为受到警告的行政处罚 1次，监督管理措施 5次、自律监管措施 1次，不存在因执业行为受到刑事处罚和纪律处分的情形。 14名从业人员近三年因公证天业执业行为受到监督管理措施 5次、自律监管措施 3次，12名从业人员受到警告的行政处罚各 1次，不存在因执业行为受到刑事处罚和纪律处分的情形。 （二）项目信息 1、基本信息 项目合伙人：丁春荣 1996年成为注册会计师，1998年开始从事上市公司审计，1994年开始在公证天业执业，2023年开始为本公司提供审计服务；近三年签署的上市公司审计报告有翔楼新材(301160)、和顺电气（300141）、安洁科技（002635）等，具有证券服务业务从业经验，具备相应的专业胜任能力。 签字注册会计师：陆新涛 2006年成为注册会计师，2007年开始从事上市公司审计，2007年开始在公证天业执业，2023年开始为本公司提供审计服务；近三年签署的上市公司审计报告有金时科技（002951）、明志科技（688355）、味知香(605089)等，具有证券服务业务从业经验，具备相应的专业胜任能力。 项目质量控制复核人：吕卫星 1998年成为注册会计师，1996年开始从事上市公司审计，1995年开始在公证天业执业，2023年开始为本公司提供审计服务；近三年复核的上市公司有新美星(300509)、盛德鑫泰(300881)、千红制药(002550)等，具有证券服务业务从业经验，具备相应的专业胜任能力。 2、诚信记录 项目合伙人近三年不存在因执业行为受到刑事处罚，受到证监会及其派出机构、行业主管部门等的行政处罚、监督管理措施，受到证券交易所、行业协会等自律组织的自律监管措施、纪律处分的情况。 签字注册会计师因执业行为受到刑事处罚，受到证监会及其派出机构、行业主管部门等的行政处罚、监督管理措施，受到证券交易所、行业协会等自律组织的自律监管措施、纪律处分的情况，详见下表：
3、独立性 公证天业及项目合伙人、签字注册会计师、项目质量控制复核人等不存在可能影响独立性的情形。 4、审计收费 2023年度财务报表审计费用为 80万元（不含税）、内控审计费用为 20万元（不含税）。2024年度审计费用将根据公司的业务规模、所处行业和会计处理复杂程度等多方面因素，以及年报审计需配备的审计人员情况和投入的工作量与会计师事务所协商确定。 请各位股东及股东代表审议。 苏州市味知香食品股份有限公司 2024年 5月 20日 议案十一 关于公司董事、监事 2023年度薪酬考核及 2024 年度薪酬方案的议案 尊敬的各位股东及股东代表： 关于公司董事、监事 2023年度薪酬考核及 2024年度薪酬方案的具体情况如下： 一、2023年度薪酬考核 根据《公司章程》《董事会薪酬与考核委员会工作细则》及《绩效管理制度》等考核相关的规定，结合公司的实际情况、公司所在地区市场薪酬水平，参考同行业公司的相关人员薪酬水平，2023年度公司董事、监事薪酬具体如下：
二、2024年度薪酬方案 2024年度公司董事、监事薪酬方案参考之前标准并视公司生产经营实际情况和行业状况进行适当调整。薪酬方案如下： 1、公司第三届董事会独立董事薪酬方案：公司独立董事津贴为 12万/年（税前）； 2、公司非独立董事、监事薪酬方案：公司非独立董事和监事按照在公司担任的实际管理职务或实际工作岗位领取薪酬。具体薪酬根据《公司章程》、《董事会薪酬与考核委员会工作细则》的规定和公司内部的考核制度及方案确定。 本议案关联股东夏靖、夏九林、章松柏、苏州市金花生管理企业（有限合伙）回避表决。 请各位股东及股东代表审议。 苏州市味知香食品股份有限公司 2024年 5月 20日 议案十二 关于使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理 的议案 尊敬的各位股东及股东代表： 为提高暂时闲置募集资金使用效率、降低财务费用、增加股东回报，在确保不影响募集资金投资项目建设和公司正常经营的前提下，合理利用部分暂时闲置募集资金进行现金管理，可以增加现金资产收益，为公司及股东获取良好的投资回报。具体情况如下： 一、募集资金基本情况 经中国证券监督管理委员会《关于核准苏州市味知香食品股份有限公司首次公开发行股票的批复》“证监许可[2021]1119号”文核准，公司公开发行25,000,000 股人民币普通股，发行价格为 28.53元/股，募集资金总额为人民币713,250,000.00元，扣除与发行有关的费用人民币 66,632,642.5元，募集资金净额为人民币 646,617,357.50元。公证天业会计师事务所（特殊普通合伙）对本次募集资金到账情况进行了审验，并出具《验资报告》（苏公 W[2021]B035号）。 根据《首次公开发行股票招股说明书》，公司首次公开发行股票的募集资金总额扣除发行费用后，将用于以下募投项目： 单位：人民币，万元
二、本次拟使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理的基本情况 （一）现金管理目的 为提高暂时闲置募集资金使用效率、降低财务费用、增加股东回报，在确保不影响募集资金投资项目建设和公司正常经营的前提下，合理利用部分暂时闲置募集资金进行现金管理，可以增加现金资产收益，为公司及股东获取良好的投资回报。 （二）现金管理额度 公司拟使用不超过人民币 20,000万元暂时闲置募集资金进行现金管理，在上述额度及投资决议有效期内资金可滚动使用。 （三）投资产品品种 为控制风险，公司运用暂时闲置募集资金投资的品种仅为安全性较高、流动性较好、风险较低的保本型理财产品，投资产品的期限不得超过 12个月。 （四）投资决议有效期 自公司 2023年年度股东大会审议通过之日起 12个月内有效。 （五）实施方式 在上述期限及额度范围内提请公司股东大会授权公司管理层负责行使现金管理决策权并签署相关文件，具体现金管理活动由财务部门负责组织实施。 （六）信息披露 公司将按照中国证监会《上市公司监管指引第 2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、上海证券交易所颁布的《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1号——规范运作》及相关格式指引等相关要求及时履行信息披露义务。 三、现金管理的投资风险及风险控制措施 （未完）  |