康拓医疗(688314):华泰联合证券有限责任公司关于西安康拓医疗技术股份有限公司首次公开发行限售股上市流通的核查意见
关于西安康拓医疗技术股份有限公司 首次公开发行限售股上市流通的核查意见 华泰联合证券有限责任公司（以下简称“保荐机构”）作为西安康拓医疗技术股份有限公司（以下简称“康拓医疗”或“公司”）首次公开发行股票的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等法律法规的规定，对公司首次公开发行限售股上市流通情况进行了核查，核查情况如下： 一、本次上市流通的限售股类型 经中国证券监督管理委员会出具的《关于同意西安康拓医疗技术股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可〔2021〕959号）核准，并经上海证券交易所同意，康拓医疗首次公开发行人民币普通股（A股）股票1,451.00万股，并于2021年5月18日在上海证券交易所科创板上市交易。公司首次公开发行前总股本为4,351.798万股，首次公开发行后总股本为5,802.798万股，其中有限售条件流通股合计4,621.9552万股，占公司股份总数的79.65%；无限售条件流通股合计1,180.8428万股，占公司股份总数的20.35%。 本次上市流通的限售股为首次公开发行的限售股，共涉及限售股股东数量为3名，限售数量为44,551,388股，占公司股份总数的54.84%，该限售股份限售期为自公司首次公开发行的股票在上海证券交易所科创板上市之日起36个月，现限售期即将届满，将于2024年5月20日起解除限售并上市流通。 二、本次上市流通的限售股形成后至今公司股本数量变化情况 自公司首次公开发行股票限售股形成至今，公司股本数量变化情况如下： 经公司于2023年4月14日召开的2022年年度股东大会审议通过《关于公司2022年度利润分配及资本公积金转增股本预案的议案》，同意公司以总股本58,027,980股为基数，每股派发现金红利0.52元（含税），以资本公积金向全体股东每股转增0.40股，共计派发现金红利30,174,549.60元（含税），转增23,211,192股，本次分配后总股本为81,239,172股。公司以2023年4月26日为股权登记日实施权益分派，实施完成后，公司总股本已变更为81,239,172股。 除上述股本数量变动情况外，自公司首次公开发行股票限售股形成至本核查意见出具日，公司未发生其他导致股本数量变化的情况。 三、本次上市流通的限售股的有关承诺 根据《西安康拓医疗技术股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市招股说明书》，本次申请解除股份限售的股东关于持有的限售股上市流通承诺如下： （一）公司控股股东、实际控制人、董事长、核心技术人员胡立人承诺： 1、自公司首次公开发行股票并上市之日起36个月内，不转让或者委托他人管理本人于本次发行上市前直接或间接持有的公司股份，也不提议由公司回购该部分股份。 2、自公司股票上市后6个月内，如公司股票连续20个交易日的收盘价均低于本次发行的发行价（指公司首次公开发行股票的发行价格，如果因公司上市后派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的，则按照上海证券交易所的有关规定作除权除息处理，下同），或者公司股票上市后6个月期末（如该日不是交易日，则为该日后第一个交易日）收盘价低于本次发行的发行价，则本人于本次发行上市前已直接或间接持有公司股票的锁定期限自动延长6个月；在延长锁定期内，本人不转让或者委托他人管理本人直接或间接持有的公司本次发行前已发行的股份，也不提议由公司回购该部分股份。 3、在上述锁定期届满后两年内，本人减持公司股份的，减持价格不低于本次发行并上市时公司股票的发行价。 4、在上述股份锁定期届满后，本人在担任公司董事、监事、高级管理人员期间，在满足股份锁定承诺的前提下，每年转让持有的公司股份不超过本人直接或间接持有公司股份总数的25%；离职后半年内，不转让或委托他人管理本人直接或间接持有的公司股份。 5、作为公司核心技术人员，本人所持公司首次公开发行股票前已发行股份的限售期满之日起4年内，每年转让的首次公开发行股票前已发行股份不得超过公司上市时所持公司首次公开发行股票前已发行股份总数的25%，减持比例可以累积使用。 6、在担任公司董事、监事、高级管理人员期间，本人将严格遵守法律、法规、规范性文件关于董事、监事、高级管理人员的持股及股份变动的有关规定，规范诚信履行董事、监事、高级管理人员的义务，如实并及时申报本人直接或间接持有的公司股份及其变动情况。本人不会因职务变更、离职等原因而拒绝履行上述承诺。 7、自本承诺函出具后，若中国证监会或其派出机构、上海证券交易所作出其他监管规定，且上述承诺不能满足相关规定时，本人承诺届时将按照该最新规定出具补充承诺。 8、本人将严格遵守已作出的关于所持股份的流通限制及自愿锁定的承诺，如违反上述承诺，除将按照法律、法规、中国证监会和上海证券交易所的相关规定承担法律责任外，本人还应将因违反承诺而获得的全部收益上缴给公司。 （二）直接或间接持有公司股份，且未担任公司核心技术人员的董事和高级管理人员胡立功承诺： 1、自公司首次公开发行股票并上市之日起36个月内，不转让或者委托他人管理本次发行前本人直接或间接持有的公司股份，也不提议由公司回购该部分股份。 2、自公司股票上市后6个月内，如公司股票连续20个交易日的收盘价均低于本次发行的发行价（指公司首次公开发行股票的发行价格，如果因公司上市后派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的，则按照上海证券交易所的有关规定作除权除息处理，下同），或者公司股票上市后6个月期末（如该日不是交易日，则为该日后第一个交易日）收盘价低于本次发行的发行价，则本人于本次发行上市前已直接或间接持有公司股票的锁定期限自动延长6个月；在延长锁定期内，本人不转让或者委托他人管理本人直接或间接持有的公司本次发行前已发行的股份，也不由公司回购该部分股份。 3、在上述锁定期届满后两年内，本人减持公司股份的，减持价格不低于本次发行并上市时公司股票的发行价。 4、在上述股份锁定期届满后，本人在担任公司董事、监事、高级管理人员期间，在满足股份锁定承诺的前提下，每年转让持有的公司股份不超过本人直接或间接持有公司股份总数的25%；离职后半年内，不转让或委托他人管理本人直接或间接持有的公司股份。 5、在担任公司董事、监事、高级管理人员期间，本人将严格遵守法律、法规、规范性文件关于董事、监事、高级管理人员的持股及股份变动的有关规定，规范诚信履行董事、监事、高级管理人员的义务，如实并及时申报本人直接或间接持有的公司股份及其变动情况。本人不会因职务变更、离职等原因而拒绝履行上述承诺。 6、自本承诺函出具后，若中国证监会或其派出机构、上海证券交易所作出其他监管规定，且上述承诺不能满足中国证监会或其派出机构、上海证券交易所的该等规定时，本人承诺届时将按照该最新规定出具补充承诺。 7、本人将严格遵守已作出的关于所持股份的流通限制及自愿锁定的承诺，如违反上述承诺，除将按照法律、法规、中国证监会和上海证券交易所的相关规定承担法律责任外，本人还应将因违反承诺而获得的全部收益上缴给公司。 （三）公司员工持股平台西安合赢企业管理咨询合伙企业（有限合伙）承诺： 1、自公司首次公开发行股票并上市之日起36个月内，不转让或者委托他人管理本企业于本次发行上市前直接或间接持有的公司股份，也不提议由公司回购该部分股份。 2、本企业将严格遵守法律、法规、规范性文件关于股东持股及股份变动（包括减持）的有关规定。自本承诺函出具后，若中国证监会或其派出机构、上海证券交易所作出其他监管规定，且上述承诺不能满足相关规定时，本企业承诺届时将按照该最新规定出具补充承诺。 3、本企业将严格遵守已作出的关于所持股份的流通限制及自愿锁定的承诺，如违反上述承诺，除将按照法律、法规、中国证监会和上海证券交易所的相关规定承担法律责任外，本企业还应将因违反承诺而获得的全部收益上缴给公司。 截至本核查意见出具日，本次申请上市的限售股股东严格履行上述承诺事项，不存在相关承诺未履行影响本次限售股上市流通的情况。 四、控股股东及其关联方资金占用情况 公司不存在控股股东及其关联方占用资金情况。 五、本次上市流通的限售股情况 （一）本次上市流通的限售股总数为 44,551,388股 （二）本次上市流通日期为 2024年 5月 20日 （三）限售股上市流通明细清单：
经核查，保荐机构认为： 截至本核查意见出具之日，康拓医疗本次申请上市流通的首次公开发行限售股股东胡立人、胡立功和西安合赢企业管理咨询合伙企业（有限合伙）严格遵守了其在公司首次公开发行股票中做出的各项承诺。公司本次限售股份上市流通符合《证券发行上市保荐业务管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第 1号——规范运作》等相关法律法规和规范性文件的要求；本次限售股份解除限售数量、上市流通时间等均符合有关法律、法规、部门规章等有关规则和股东承诺的要求。公司关于本次限售股份上市流通的信息披露真实、准确、完整。 综上，保荐机构对公司本次首次公开发行限售股上市流通事项无异议。 （以下无正文） 中财网
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