杭齿前进(601177):2023年年度股东大会会议资料
原标题:杭齿前进:2023年年度股东大会会议资料 Hangzhou Advance Gearbox Group Co., Ltd. 2023年年度股东大会 会议资料 中国 杭州 二○二四年五月十五日 目 录 一、程序文件 1. 2023年年度股东大会会议议程 .............................................................................. 2 2. 2023年年度股东大会会议须知 .............................................................................. 4 二、会议议案 1. 2023年度董事会工作报告 ....................................................................................... 6 2. 2023年度监事会工作报告 ..................................................................................... 16 3. 2023年度财务决算报告 ......................................................................................... 19 4. 2024年度财务预算报告 ......................................................................................... 21 5. 2023年年度报告全文和摘要 ................................................................................ 23 6. 2023年度利润分配议案 ......................................................................................... 24 7. 关于聘请公司2024年度审计机构的议案 .......................................................... 25 8. 关于《2024年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要的议案 ............... 28 9. 关于《2024年限制性股票激励计划实施考核管理办法》的议案 ............... 29 10. 关于提请股东大会授权董事会办理公司2024年限制性股票激励计划有关事宜的议案 .................................................................................................................... 30 三、报告事项 1. 2023年度独立董事（池仁勇、魏美钟、杜烈康）述职报告 ........................ 32 2. 2023年度董事会审计委员会履职报告 ............................................................... 47 杭州前进齿轮箱集团股份有限公司 2023年年度股东大会会议议程 大会召开时间：2024年5月15日下午14:00（半天） 大会召开地点：浙江省杭州市萧山区萧金路45号杭齿集团综合大楼二楼会议室 大会表决方式：现场投票结合网络投票 大会主持人： 公司董事长杨水余先生 ----签到、宣布会议开始---- 1. 与会人员签到，领取会议资料；股东及股东代理人同时递交股票账户卡、身份证明材料（授权委托书、营业执照复印件、身份证复印件等），并领取《表决票》 2. 董事会秘书报告会议出席情况 3. 大会主持人宣布会议开始 4. 大会主持人介绍表决方式 5. 大会主持人介绍现场到会股东及股东代理人 6. 董事会秘书宣读大会会议须知 ----会议议案---- 7. 宣读议案1《公司2023年度董事会工作报告》 8. 宣读议案2《公司2023年度监事会工作报告》 9. 宣读议案3《公司2023年度财务决算报告》 10. 宣读议案4《公司2024年度财务预算报告》 11. 宣读议案5《公司2023年年度报告》全文和摘要 12. 宣读议案6《公司2023年度利润分配议案》 13. 宣读议案7《关于聘请公司2024年度审计机构的议案》 14. 宣读议案8《关于<2024年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》 15. 宣读议案9《关于<2024年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》 16. 宣读议案10《关于提请股东大会授权董事会办理公司2024年限制性股票激励计划有关事宜的议案》 17. 独立董事分别宣读《2023年度独立董事述职报告》 18. 审计委员会代表宣读《2023年度董事会审计委员会履职报告》 ----审议、表决---- 19. 现场参会股东及股东代理人发言、审议，并填写表决票 20. 推举现场会议的计票人2名（股东及股东代理人中推荐1名，监事中指定1名），监票人2名（股东及股东代理人中推选1名，另1名由律师担任），会议以举手方式通过计票、监票人员 21. 现场股东投票表决 ----宣布现场会议结果---- 22. 监票人宣布大会现场股东投票表决结果 ----等待网络投票结果---- 23. 会议休会 24. 现场会议及网络投票表决情况汇总并宣布表决结果 ----宣布决议和法律意见---- 25. 宣读本次股东大会决议 26. 律师发表本次股东大会的法律意见 27. 会议主持人及与会董事、监事签署会议决议 28. 与会董事、监事、董事会秘书、会议主持人签署会议记录 29. 会议主持人宣布会议结束 杭州前进齿轮箱集团股份有限公司董事会 2024年5月15日 杭州前进齿轮箱集团股份有限公司 2023年年度股东大会会议须知 为了维护全体股东的合法权益，确保股东大会的正常秩序和议事效率，保证大会的顺利进行，根据《公司法》《上市公司股东大会规则》及《公司章程》、公司《股东大会议事规则》等相关规定，特制定本须知。 一、董事会以维护股东的合法权益、确保大会正常秩序和议事效率为原则，认真履行《公司章程》中规定的职责。 二、股东大会设秘书处，负责大会的程序安排和会务工作。 三、为保证本次大会的严肃性和正常秩序，切实维护股东的合法权益，务请出席大会的股东或股东代理人（以下统称“股东”）及相关人员准时到达会场签到确认参会资格。不在签到簿上登记签到，或会议正式开始后没有统计在会议公布股权数之内的股东或股东代理人，可以参加会议，但不参加现场表决。 四、股东参加股东大会依法享有发言权、质询权、表决权等各项权利，并认真履行其法定义务，不得侵犯其他股东的合法权益，不得扰乱大会的正常秩序。 五、请参会人员自觉遵守会场秩序，进入会场后，请关闭手机或调至静音状态。 六、股东在大会上有权发言，如需发言请向大会秘书处登记，并填写发言单。股东有权就大会议案提出问题，主持人与大会秘书处视会议具体情况安排股东发言。股东发言应围绕本次大会所审议的议案，简明扼要，每位股东发言的时间一般不超过五分钟，发言时请先报告所持股份数额和姓名。主持人可安排公司董事、监事和高级管理人员等回答股东提问，与本次股东大会议题无关或将泄露公司商业秘密或可能损害公司、股东共同利益的质询，大会主持人或其指定的有关人员有权拒绝回答。议案表决开始后，大会将不再安排股东发言。 七、公司董事会成员和高管人员应当认真负责地、有针对性地集中回答股东的问题。 八、本次会议采用现场记名投票结合网络投票方式逐项进行表决。现场股东以其所持有的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。股东在投票表决时，应在表决票中每项议案下设的“同意”“反对”“弃权”三项中任选一项，并以打“√”表示，多选或不选均视为无效票，作弃权处理。所有选项栏不应出现空格，打“√”以外的选项栏请以“○”表示。 在进入表决程序前退场的股东，如有委托，按照有关委托代理的规定办理。股东大会表决结果公布后股东提交的表决票将视为无效。 九、本次股东大会审议的10项议案中，议案8、议案9、议案10为特别决议且关联股东将回避表决，由出席会议的非关联股东（包括股东代理人）所持表决权的2/3以上通过；其他议案为普通决议，由出席会议的股东（包括股东代理人）所持表决权1/2以上通过。 十、谢绝个人录音、拍照及录像，对干扰会议正常秩序或侵犯其他股东合法权益的行为，秘书处工作人员有权予以制止，并及时报告有关部门处理。 杭州前进齿轮箱集团股份有限公司董事会 2024年5月15日
公司于2023年1月份完成了董事会换届选举工作，董事人员构成符合相关法律法规的要求，专业结构合理，人员组成多元；董事的提名、任选程序规范、透明。公司董事会下设审计委员会、战略委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会，专业委员会严格按照《公司章程》及董事会授权履行职责。董事会审计委员会对公司定期报告等进行了审议，对公司内部控制的建立、修订和执行进行监督和提出建议，对 2023年度审计机构提出聘任建议等。提名委员会对公司董事会提名的董事及聘任的高级管理人员人选进行了审核，并向董事会提交了审核意见。 报告期内，公司根据证监会、上交所等关于上市公司规范运作的监管法律、规则变更要求，对《公司章程》《董事会议事规则》《监事会议事规则》《独立董事工作规则》《关联交易管理制度》等11项治理文件进行修订完善，进一步提升公司规范运作水平。 二、经营情况讨论与分析 （一）公司所处行业情况说明 齿轮是装备业的主要基础件，产品蕴含着装备制造业的核心制造技术，广泛应用于国民经济建设各领域，齿轮市场总体规模巨大，企业众多、行业集中度低，各企业专注于不同的应用领域。齿轮传动装置属于支持国民经济发展的基础产品，其需求受下游行业发展的驱动。 2023年，世界经济复苏动能不足，全球通胀水平仍处高位，主要经济体紧缩货币政策的外溢效应依旧凸显，在单边主义、保护主义和地缘政治冲突等错综复杂的背景下，全球经济整体呈现弱复苏态势；2023年，我国经济总体恢复向好，机械工业全年主要经济指标实现平稳增长，受对比基数影响，主要指标一季度增速较低，二季度增速较高，三季度增速放缓，但随着一批稳定经济政策措施的集中出台与落实，四季度行业运行再度回稳向好。国家统计局数据显示，2023年度机械工业实现营业收入29.8万亿元，同比增长6.8%；实现利润总额近1.8万亿元，同比增长4.1%，外贸进出口总额达1.09万亿美元，同比增长1.7%，占全国外贸进出口总额的18.3%。总体来看，2023年机械工业景气指数各月份均位于景气区间，机械工业经济运行态势总体向好，但机械工业行经济运行仍面临需求不足、账款回收难、价格下降、外贸市场波动、内部发展不均衡等困难和问题。 公司产品的下游行业主要有船舶、工程机械、风力发电、农机等，2023年公司下游行业情况如下： 1、船舶行业 2023年，全球船舶产业在海运贸易结构调整、绿色转型加速、国际规则逐步清晰等长期因素推动下呈现加快复苏态势，新船价格在2023年年内再创新高，主力船型均衡发力，各主要船厂的产能利用率处于高位，全球造船业持续向好。 我国船舶工业全年保持良好发展态势，国际市场份额保持领先，除客船外，油、散、集、气、特种船等五大主力船型的市场份额相差不多，其中，油船增速最大，散货船份额最高，特种船保持较快增长，其他主力船型则出现负增长。根据中国船舶工业行业协会统计，2023年，全国造船完工量4232万载重吨，同比增长11.8%；新接订单量7120万载重吨，同比增长56.4%。12月底，手持订单量13939万载重吨，同比增长32.0%。2023年，全国规模以上船舶工业企业实现主营业务收入6237亿元，同比增长20.0%；实现利润总额259亿元，同比增长131.7%。根据国家交通运输部发布的《2023年沿海省际货运船舶运力分析报告》，2023年干散货船新增运力251艘、集装箱船新增72艘、油船新增59艘、化学品船新增29艘、液化气船新增6艘。随着船企生产任务量、履约交付压力的快速增加，我国船舶工业发展面临安全生产风险明显上升、保交船压力逐渐加大、钢材、汇率和航运市场的波动风险等诸多挑战。 2、工程机械行业 2023年，国内工程机械行业在基建投资增速放缓、房地产开发投资降幅扩大、海外出口市场发展不均衡、环保要求提高等多种因素影响下，行业表现依然低迷。据中国工程机械工业协会数据统计，2023年在纳入统计的11个工程机械品类中，仅随车起重机、高空作业车和升降工作平台实现了销量正增长，同比分别增长37.4%、23.4%和5.3%，其余8个品类2023年均出现不同程度的销量下滑，其中，2023年度共销售各类装载机103912台、平地机6606台、压路机14148台，同比分别下降15.8%、8.5%、6.3%。据海关总署数据，2023年我国工程机械进出口贸易额为510.63亿美元，同比增长8.57%。2023年，随着工程机械电动化车型的持续导入，电动化市场得到进一步释放，龙头企业进一步提升市场占有率，通过电动化布局跑出加速度。总体来看，工程机械行业国内和国际销量均呈现前高后低发展趋势，在全球经济增长持续放缓、地区分化严重、房地产市场风险积压等因素的影响下，工程机械行业发展仍面临较大的压力。 3、风电行业 2023年，国内分散式、大基地建设及海上风电项目持续推进，在政策的引导和市场需求的推动下，我国风电行业整体形势依旧向好，在风机大型化趋势推动下，发电成本持续下降，风电投资加快释放，从装机结构看，风电已成为我国第四大装机能源；据国家能源局统计：2023年度我国新增风电并网装机7590万千瓦，同比增长102%，超过2020年抢装潮创下的7167万千瓦；截至12月底，风电装机容量约4.4亿千瓦，同比增长20.7%，风电投资额超过3800亿元。然而，2023年海上风电装机疲软，行业发展不及预期，且随着风机价格持续下滑、风机订单执行较慢、行业竞争日益加剧等因素影响，风电整机厂商业绩分化显著，未来仍承受着较大的盈利压力。 4、农业机械 2023年，农业机械受国四升级、产品终端价格上涨、各地补贴率调低等因素影响，农机市场仍未摆脱产销低迷的下行通道，据农业机械行业协会统计，2023年我国规模以上农机企业业务收入总额 2428亿元，比上一年减少了 9.62%，行业利润总额减少4.98%，主要粮油作物耕种收机械、畜牧机械、零部件等主要行业表现欠佳；具体看，2023年1-10月份打捆机销量同比下滑2269%，玉米收获机销量同比下滑25.8%，大中拖销量同比下滑6.09%。从出口数据看，2023年，中国农业机械及零部件进出口总额为 152.8亿美元，同比下降 4.3%。总体来看，农机市场仍处低迷，农机市场需求受到抑制，农机市场复苏乏力。 （二）公司主要经营工作表现 面对严峻的市场形势和外部多重不利因素的影响，公司经营层紧紧围绕年度工作重点及经营目标，克难攻坚，整体运营水平持续提升。 2023年，公司实现营业收入188,255.92万元，同比下降14.28%；归属于母公司所有者的净利润21,146.12万元，同比增加0.99%；期间费用为25,696.96万元，同比下降7.23%。 2023年的经营工作主要表现在以下方面： 1、强化市场开拓，着力稳定内外部市场 量市场的平稳发展。公司紧盯渔船、运输船等市场，保证常规产品的市场占有率。在内河航运、国产化替代，以及顺应新能源发展趋势，积极推广电驱及混动产品，助力绿色亚运等方面，取得一定成绩。船用产品外销方面，公司积极走访东南亚、欧洲等市场，及时调整营销策略，大功率产品同比取得了明显增长。船舶推进系统方面，公司产品的市场品牌认可度进一步提高，手持订单较多，销售量取得较大增长。风电产品方面，由于行业新增装机容量同比增长但低于预期，部分主机厂装机计划未能如期实施，其原定订单延迟提货导致公司相应产品的销售同步延迟，增长额未达预期。公司积极对接主流整机厂，匹配平台型机型产品，保持销售量平稳增长。工程机械产品，受经济环境及市场周期性调整、市场需要整体乏力的影响，销售量有所下滑。公司及时调整产品结构，积极推广凿岩台车、铲挖一体机、伸缩臂叉车、新能源电驱及国产化替代新产品，为后续发展打下良好基础。农机产品受国四升级、各地补贴政策等因素影响，销售量有所下降。粉冶产品方面，受工程机械市场调整影响，销售量有所下降。 2、加大研发投入，持续提升产品市场竞争力 公司全年共完成新产品开发98项，关键零部件开发19项，新增授权专利和软件著作权38件，其中发明专利16件。公司主持和参与制订国家标准13项，行业标准22项，团体标准7项。2023年，公司荣获“国家知识产权优势企业”、“浙江省知识产权示范企业”等荣誉称号。“智能控制小倾角船用齿轮箱”项目入选国内首台（套）装备，“大功率液力变矩器及变速箱的轻量化、高效节能关键技术研究与应用”项目荣获中国产学研合作创新与促进奖——产学研合作创新成果奖。 船用产品对标国际先进，完成了多项新产品的国产化替代开发试制交付工作；积极拥抱低碳经济，完善电推、混动系列型谱的规划设计，完成多项电动、混驱齿轮箱的开发应用。完成新型渔船、工作船等项目的主推进系统开发。工程机械产品紧抓国产化替代契机，完成多型号自动变速箱、电驱变速箱、伸缩臂叉车液力变速箱的设计开发应用。风电产品紧跟风电大型化趋势，加快产品迭代，完成6.X MW、7.X MW等重点产品的开发和批量供货，以及8.X MW等市场急需产品的设计开发和样机试制。 农机产品深入了解客户需要，完成了350马力动力换档箱、六道绳打结器和大型收割机传动系统设计开发等。 3、推进管理创新，不断提高运行效率 公司围绕业务聚焦，优化运营管理体系，深入推进供应商全生命周期管理，持续实施精益管理，加强新型班组建设工作，加大降本工作。强化人力资源管理，多层次、多角度开展员工培训，着力企业高层次人才队伍建设。有序推进生产效率和制造水平稳步提升，持续推进数字化工厂建设，“大功率工程机械变速器数字化车间”项目入选2023年浙江省数字化车间名单；深化高质量数字化转型，扩展工业互联网平台应用，“杭齿传动智造工业互联网平台”入选浙江省第四批省级工业互联网平台名单。 四、关于公司未来发展的讨论与分析 （一）行业格局和趋势 2024年，从国际形势来看，全球通胀压力虽有所放缓，但影响全球经济增长的地缘政治冲突、货币紧缩溢出效应、贸易保护主义等短期或长期因素依然很多，在多重挑战叠加之下，世界经济增速将进一步放缓。2024年，支撑中国经济增长的内在动因没有改变，我国经济发展仍具有制度优势、大规模市场优势、产业体系完备等优势，在增量和存量政策叠加发力下，我国经济有望持续回升向好；但外部环境依然复杂严峻，我国经济发展仍面临有效需求不足、部分行业产能过剩、社会预期偏弱等困难。 中央经济工作会议要求，2024年要坚持稳中求进、以进促稳、先立后破，要巩固和增强经济回升向好态势，持续推动经济实现质的有效提升和量的合理增长，《2024年政府工作报告》提出今年经济增长目标为 5%左右，且首次提出要大力推进现代化产业体系建设，加快发展新质生产力；要实施制造业重点产业链高质量发展行动，实施制造业技术改造升级工程，培育壮大先进制造业集群，创建国家新型工业化示范区。 从公司所属的机械行业来看，在宏观和行业政策效应持续释放、重大项目工程加快落地、科技和产业变革持续推进下，支撑机械工业高质量发展的有利因素不断增多，将加快机械工业向高端化、智能化、绿色化转型，预计2024年机械工业经济运行将延续稳中向好的总体态势。 从公司主要产品涉及行业看： 1、船舶行业 从全球航运市场看，在全球经济增长持续放缓、地缘冲突多点爆发、极端天气突发、欧盟对航运业征收碳税等因素叠加影响下，预计2024年全球海运需求将承压运行，全球航运市场运价或将呈现大幅震荡走势。根据联合国贸发会议预计，2024年全球海运贸易量将增长 2.1%，增速同比相对放缓，但随着各国经济逐渐恢复，企业生产和进出口贸易逐渐增加，全球海运业的利好因素也在不断增加。全球新造船订单量2024年总体上仍有望保持2023年的高水平。 从国内渔船市场看，2024年农业农村部召开渔业渔政工作部署会提出，要稳定水产养殖基本盘，优化提升近海捕捞，以深远海养殖、大水面增殖渔业为重点；国内渔业制造业提质增效步伐进一步加快，渔船改造资金补助迅速落地，渔船更新改造需求意愿有望提升，但国内部分地区鱼汛欠佳、鱼价波动、燃油成本提高及日本排放核废水等多方因素影响，对渔船市场将产生一定程度的冲击；从国内航运市场看，根据上海国际航运研究中心发布的中国航运景气调查显示，2024年第一季度，中国航运景气指数预计为100.78点，比2023年第四季度下降9.19点；在全球经济形势、地缘政治、自然灾害等因素对航运业的影响下，预计2024年中国航运业热度将有所回落，航运市场的不确定性增加。 目前，船企订单结构正朝着绿色化、高端化方向转型，电动化和绿色燃料将成为船舶行业发展的两大重要方向；2023年12月28日，工信部、国家发改委等五部委联合发布《船舶制造业绿色发展行动纲要（2024—2030年）》提出，到 2025年，船舶制造业绿色发展体系初步构建，到2030年，船舶制造业绿色发展体系基本建成，行动纲要提出构建绿色船舶产品体系、推动制造体系绿色转型、推动绿色供应链体系建设、加强绿色发展区域协同和国际合作等内容。当前，船价指数创下了过去15年的新高，行业平均的利润率比2022有所提升，随着高价船的交付，全行业的利润水平将进一步提升。据中国船舶工业协会预计：2024年，预计我国造船完工量将在4500万载重吨左右，新接订单量约5500万载重吨，手持订单量保持在1.3亿载重吨以上。 2、工程机械行业 2024年，在行业政策调控增强、基础设施建设提速、专项债投放加快、重大工程项目加速推进等因素影响下，国内工程机械行业有望筑底企稳，行业内企业收入有望保持在一定规模，龙头企业抗风险能力进一步增强。 自2023年底以来，在“稳增长”政策的强有力推动下，全国各地陆续发布大基建开工的项目，目前全国多地基建项目加速推进，带动了工程机械设备需求增加。根据《2024年政府工作报告》：2024年拟安排地方专项债额度 3.9万亿元，将发行 1万亿元超长期特别国债，同时拟安排7000亿中央预算内投资，拟系统解决强国建设、民族复兴进程中一些重大项目建设的资金问题，加快实施“十四五”规划重大工程项目，将继续拉动基础设施投资；3月1日，国常会审议通过了《推动大规模设备更新和消费品以旧换新行动方案》文件，明确重点行业设备、建筑和市政基础设施领域设备、交通运输设备和老旧农业机械、教育医疗设备等方向；零部件国产化替代进程不断加速，以变速箱位为代表的工程机械核心零部件存在较大进口替代的市场空间；在此背景下，国内工程机械市场随着政策效应的逐步显现，开工小时数有望进入上行通道，行业降幅或将进一步收窄，市场有望进入稳定恢复阶段，但房地产行业仍处于调整阶段，对工程机械行业需求的提振作用不足，内需仍然偏弱，工程机械新机销售或依然承压。 3、风电行业 2023年下半年以来，在风光大基地项目的持续推进、分散式风电和老旧风场改造增量需求的背景下，2024年陆上风电装机规模仍有望延续稳健增长态势；在海上风电多种限制性因素逐渐解除后，国内海上风电项目开工建设、并网节奏明显加快。 从政策上看，《2024年国务院政府工作报告》提出，要加强大型风电光伏基地和外送通道建设，推动分布式能源开发利用，发展新型储能，促进绿电使用和国际互认，发挥煤炭、煤电兜底作用，确保经济社会发展用能需求。国家能源局预计，2024年，全国风电、光伏新增装机将达到2亿千瓦左右，同时提出要加快大型风电光伏基地第二批、第三批项目建设，有序推动项目建成投产，推动风电、光伏发展。然而，随着新一轮风电整机招标价格的下行，风电机组的价格问题将对行业发展产生一定冲击，风电部分企业长期或将处于微利、亏损状态；当前，风电增速箱行业产能过剩，同时机组大型化趋势加大了风电产品设计制造质量风险、提高了设备投入成本。 总体来看，伴随着国内海上风电交付起量、陆上风电相关政策落地，预计 2024年海上风电或实现结构性高增长，陆上风电装机则同比持平，国内风电产业链的产值有所增加，但行业需求端与供给端矛盾依然突显，主机厂将继续维持低价竞争态势，给公司风电板块带来了较大的盈利压力。 4、农业机械行业 2024年，国内农机市场环境不确定性显著增强，用户的需求结构变化加大，行业同质化的恶性竞争导致的行业“内卷”程度加剧，另外全球农机行业可预见性地趋于疲软，农机出口不易乐观；而另一方面，国家对“三农”的政策支持农业机械行业的方向依然清晰，国家发展改革委修订发布的《产业结构调整指导目录（2024年本）》看，鼓励类新增了“智能制造”“农业机械装备”“数控机床”“网络安全”等行业大类及相关领域有利于产业优化升级的条目，加上国四农机、智能农机、作业补贴、重大制造项目投产带来产业集中度的提高，产业结构优化步伐加快，是推动农机市场发展的重要引擎。 总体来看，不管是农机行业所处的宏观环境还是微观环境，不具备大幅反弹或强势增长的因素和可能性，尤其是全球经济放缓、消费需求不振、市场饱和供给过剩等因素影响，预计2024年，中国农机工业将望止跌，有缓慢回升的可能。 （二）公司发展战略 2024年公司工作的总体思路是：聚焦主责主业，围绕市场开拓、创新驱动、深化改革、管理强化，奋力实现企业管理、效益双提升。 （三）公司经营计划 2024年公司营业收入目标为21.00亿元，期间费用控制在2.75亿元。为实现经营目标，公司将采取以下措施： 1、积极开拓国内外市场，努力实现营业目标 公司将持续稳固船机市场份额积极拓展新兴领域，加快船机电动化和混动产品推广，紧跟国产化替代趋势，加大新产品营销推广力度，实现商业价值；加大工程机械产品国产化替代系列产品的推介力度，积极探索新市场，提升客户满意度；风电产品通过多种合作模式增强客户粘性，积极争取国内主流整机厂的配套份额，实现产品批量交付，深入拓展风电后市场，提升风电后市场的销售占比；紧盯农机新产品市场拓展，定向挖掘目标客户，通过开展差异化竞争，在细分市场和个性化服务方面取得竞争优势。 2、加大创新驱动力量，提升市场竞争优势 公司将加速实施产品技术路线升级和新技术研究工作，加快产品迭代速率，完善产品性能；继续加大科研投入，深入开展核心技术、基础技术研究，推进机、电、液、控、通技术融合，推动公司整体研发能力提升；优化工艺项目制管理，深入推进工艺信息化建设，提升工艺工作效率。加快智能化、数字化、可视化车间改造升级，提升集团整体智造能力。 3、强化内部管理工作，强基固本稳步提升 公司将切实增强基础管理提升工作的主体责任意识，强化内部管理工作，推动精益管理体系与企业基础管理制度有序结合，提升企业经营管理水平；充分利用信息化、数字化手段实现生产过程和管理指标透明化；深入开展财务信息化工作，提升财务管理效率。 4、持续推进改革工作，助力企业高质量发展 公司持续推进公司系统性改革工作，优化产业投资结构，做大业务规模；吸引科技人才，实现创新与成果转化并驾齐驱；增强员工对公司的归属感和认同感，提高未来创造价值的能力。 （四）可能面对的风险 1、外部环境风险 公司所处通用设备制造行业与国民经济发展和行业政策密切相关，当前国际环境依然复杂严峻，我国经济仍面临有效需求不足、部分行业产能过剩、社会预期偏弱等困难，外部宏观环境或行业政策的不确定可能会对公司业绩带来较大影响。 应对措施：公司将密切关注国内外的形势以及因此而带来的宏观经营环境的变化，加强宏观经济运行情况的跟踪研究，分析政策、行业信息，加强上下游企业间的沟通联系，及时根据政策、市场动态调整产品结构和营销模式适应变化。积极快速地处理与应对外部环境的各种风险与挑战。 2、应收账款发生坏账风险 机械行业仍普遍处于供大于求的市场形态，部分企业可能面临兼并、关停和转行的困境，应收账款存在较大风险。而随着中国消费市场的日渐成熟，主机厂和客户对产品质量要求越来越高，公司产品必须持续改进、提高才能满足，存在潜在质量成本风险；风电行业的合同均为分期付款方式并在执行中留有质量保证金，且一般质保期都在24 个月以上，风电全行业过高的应收款比率的现状，存在发生坏账风险。 应对措施：公司的应收账款的增长均源自于公司正常的生产经营和业务发展，公司建立了相应的内部控制制度，以加强合同管理和销售款项的回收管理。但如果公司不能及时收回应收款项，将会影响公司的经营业绩。 3、人民币汇率变动风险 人民币汇率波动对公司的影响主要体现在出口产品的价格竞争力和进口原材料的采购成本上，汇率的波动会导致两者相应的波动。公司的产品主要向东南亚、欧洲、中东和其他地区出口，出口销售主要以美元结算，汇率的波动将影响公司以美元标价外销产品的价格水平及汇兑损益，进而影响公司经营业绩。 应对机制，建立风险决策和操作流程，有效控制汇率波动风险。 4、成本控制的风险 公司生产的齿轮箱产品原材料主要为各类钢材、轴承和各类标准件等，当有色金属、钢材、石油、天燃气、农产品等大宗商品价格波动时，将影响生产成本和效益，对公司的经营业绩带来不确定性；为稳定职工技术队伍，根据社会平均工资变动情况，可能会增加公司的人工成本；公司地处城区，为满足环保要求的提高可能需增加环保设施和改造的投入，从而增加公司的营运成本。 应对措施：公司将通过全面预算管理，严格控制成本费用，努力实现增收节支；通过精益管理、工艺优化、信息化集成等手段，提高运营效率，发挥规模优势。同时在现有人员规模下，通过业务培训和企业文化落地等方式进一步提升员工综合素养和工作效率。 5、技术更新及产品开发风险 国家的产业政策支持产业向高端化、数字智能化、绿色化方向发展，公司产品在这方面有较大发展空间，公司为拓展产品领域不断自主研发新产品，不断更新换代的市场需求变化决定了产品和技术的开发创新是一个持续性过程。公司研发方向的判断受不确定因素影响较多，公司如不能准确把握技术发展趋势和市场需求变化情况，因之导致技术更新和产品开发推广出现失误，使公司面临技术更新及产品开发的风险。 应对措施：公司拟从研发人力、资金投入和市场调研、开发力度等方面加大力度，同时加强与国内外专业团队的合作，共同研制开发新产品，以强大的技术支持资源优势来保证研发实力。对于已形成产业化的产品进行深度开发，加快其升级换代，保持技术优势。 以上报告，请各位股东及股东代理人审议并表决。 杭州前进齿轮箱集团股份有限公司董事会 2024年5月15日
1、 公司依法运作情况 2023年，公司监事会成员依照有关法律法规和《公司章程》的有关规定，出席或列席了公司所有的股东大会和董事会，对公司的决策程序、内部控制及公司董事、高级管理人员的履职情况进行了有效的监督。监事会认为：公司内部制度健全，未发现公司有违法违规的经营行为；三会运作规范，董事会、股东大会的召集、召开程序均按照相关法律法规及《公司章程》 规定进行，董事会及股东大会决议能够得到有效执行；公司董事及高级管理人员在执行公司职务过程中尽职尽责，忠诚勤勉，不存在违反法律法规和《公司章程》或损害公司及股东利益的行为。 2、 检查公司财务情况 报告期内，监事会对公司财务状况、财务管理等方面进行了监督并对公司定期报告提出书面审核意见，监事会认为：公司的财务管理体系完善、制度健全执行有效，财务状况良好。公司财务报表的编制符合《企业会计制度》和《企业会计准则》等有关规定，公司每季度的财务报表及天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的年度审计报告能够真实、客观、公允地反映公司的财务状况和经营成果。报告期内，监事会审核了《关于前期会计差错更正及追溯调整的议案》，主要因公司参股的浙江萧山农村商业银行股份有限公司2023年度自查后进行前期部分会计差错更正调整，公司相应进行了会计更正和追溯调整。 3、 公司关联交易情况 报告期内，监事会审议了《关于预计2023年度日常关联交易的议案》及《关于预计2024年度日常关联交易的议案》，对公司关联交易事项的履行情况进行了监督和核查，认为关联交易的发生是必要的，交易定价客观、公允，并通过了相关决策程序，符合法律法规和《公司章程》规定，不存在损害公司及其他股东利益的行为。 4、 公司内部控制情况 报告期内，监事会对公司内部控制评价报告以及公司内部管理制度的建设与执行情况进行了审查。监事会认为公司现有的内部控制制度符合国家法律法规要求，符合公司自身行业特性和经营运作的实际情况，能够有效覆盖公司各项财务和经营管理活动，内部控制重点活动执行及监督有效，不存在重大内部控制缺陷。公司《2023年度内部控制评价报告》客观反映了公司内部控制的现状。 5、 内幕信息知情人管理制度实施情况 报告期内，公司按照要求严格执行和实施内幕知情人登记管理、报备工作，规范信息传递流程。公司董事、 监事及高级管理人员和其他相关知情人严格遵守《内幕信息知情人登记管理制度》，未发现有内幕信息知情人利用内幕信息从事内幕交易等违规行为。 6、 对公司定期报告的审核 监事会对公司 2022年年度报告、2023年第一季度报告、2023年半年度报告和2023年第三季度报告均进行了审核并出具了书面审核意见， 监事会认为上述报告的编制和审议程序符合法律法规、规范性文件和《公司章程》、内部管理制度的各项规定。公司编制的定期报告内容真实、准确、完整地反映了公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，未发现参与编制和审议定期报告的人员有违反保密规定的行为。 7、 股东大会决议执行情况 报告期内，公司监事会对股东大会的决议执行情况进行了监督，监事会认为：公司董事会能够认真履行股东大会的有关决议，未发生有损股东利益的行为。 三、2024年监事会工作思路 2024 年，公司监事会将继续严格遵照法律法规和《公司章程》《监事会议事规则》等赋予监事会的职责，依法独立行使职权，忠实勤勉地履行监督职责，敦促公司管理层规范运作，持续优化内控管理体系。监事会将依法依规对公司股东大会、董事会运行情况及董事和高级管理人员的履行职责等方面进行监督，积极与董事会、公司经营管理层开展沟通，及时掌握公司重大决策事项。监事会将继续加强对法律法规、部门规章及公司治理制度的学习，持续推进监事会的自身建设，完善监事会的工作机制，以符合新形势下的工作要求，从保护全体股东的利益出发，充分发挥监事会检查监督的作用，促进公司持续、健康、稳定发展。 以上报告，请股东及股东代理人审议并表决。 杭州前进齿轮箱集团股份有限公司监事会 2024年5月15日 议案三 杭州前进齿轮箱集团股份有限公司 2023年度财务决算报告 （此议案经2024年4月10日召开的第六届董事会第九次会议审议通过。） 各位股东及股东代理人： 2023年，公司上下紧紧围绕董事会确定的工作重点及经营目标开展工作，真抓实干，锐意进取，稳步推进各项工作。 经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计，现就2023年度财务决算报告如下： 一、营业总收入情况： 2023年度实现营业收入188,255.92万元，同比下降14.28%，主要系工程机械及工业传动产品销售收入同比下降所致。 二、成本费用情况： 2023年度营业成本143,096.50万元，同比下降16.17%，毛利率为23.99%，同比上升1.72个百分点； 2023年度税金及附加1,910.60万元，同比上升36.52%，主要原因是本期应缴土地税、房产税同比增加； 2023年度销售费用5,823.94万元，同比下降18.92%，主要原因是本期售后服务费用同比减少； 2023年度管理费用16,783.30万元，同比下降1.89%，主要原因是本期人员薪酬同比有所减少； 2023年度研发费用12,295.22万元，同比下降6.97%，主要原因是新产品研发项目结构变动，研发投入同比有所减少； 2023年度财务费用3,089.72万元，同比下降9.41%，主要原因是利息支出同比有所下降； 2023年度其他收益2,550.02万元，同比下降13.36%，主要原因是收到的政府补助同比减少； 2023年度投资收益17,132.87万元，同比上升11.93%，主要原因是联营企业萧山农商行投资收益同比增加； 2023年度信用减值损失132.17万元，同比下降22.20%，主要原因是应收票据坏账准备计提同比有所减少； 2023年度资产减值损失2,868.78万元，同比上升12.34%，主要原因是存货跌价准备计提同比有所增加； 2023年度资产处置收益68.19万元，同比上升397.38%，主要原因是子公司设备更新，处置收益同比增加； 2023年度营业外收入10.00万元，同比下降69.32%，主要原因是赔偿款等非经营性收入同比减少； 2023年度营业外支出56.86万元，同比下降75.07%，主要原因是上期存在子公司诉讼款项； 2023年度所得税费用331.18万元，同比上升153.67%，主要原因是递延所得税的变化。 三、盈利情况： 2023年度实现利润总额22,086.56万元，同比上升0.68%；实现净利润21,755.38万元，同比下降0.24%；归属于母公司股东的净利润21,146.12万元，同比上升0.99%；基本每股收益0.5286元，同比上升0.99%；加权平均净资产收益率9.46%，同比下降0.75个百分点。 四、资产结构情况： 截止2023年12月31日，公司资产总额为478,309.76万元，同比上升7.69%；负债总额235,559.50万元，同比上升6.03%；资产负债率为49.25%，同比减少0.77个百分点；归属于母公司所有者权益合计 233,994.88万元，同比增加 9.63%。归属于上市公司股东的每股净资产为5.8490元，同比增加9.63%。 五、现金流量情况： 2023年度经营活动产生的现金流量为5,737.26万元，同比增加净流入7,257.37万元，主要原因是到期结算兑付的应付票据同比减少。 2023年度投资活动产生的现金流量为净流出 8,597.82万元，同比增加净流出7,867.11万元，主要原因公司本期购买的理财产品同比增加，及收到的分红款同比减少。 2023年度筹资活动产生的现金流量为净流出 5,911.48万元，同比增加净流出2,765.87万元，主要原因公司本期现金分红同比增加，及有息债务净流入同比有所减少。 以上报告，请股东及股东代理人审议并表决。 杭州前进齿轮箱集团股份有限公司董事会 2024年5月15日 议案四 杭州前进齿轮箱集团股份有限公司 2024年度财务预算报告 （此议案经2024年4月10日召开的第六届董事会第九次会议审议通过。） 各位股东及股东代理人： 根据2023年度公司生产、经营情况以及对2024年度的市场预测，公司及下属各控股子公司对2024年度经营目标分别编制了财务预算，现将合并的2024年度公司财务预算报告如下：2024年度预计营业总收入21.00亿元，期间费用为2.75亿元。 为顺利完成公司2024年度财务预算，公司2024年的主要经营措施如下： 一、积极开拓国内外市场，努力实现营业目标 公司将持续稳固船机市场份额积极拓展新兴领域，加快船机电动化和混动产品推广，紧跟国产化替代趋势，加大新产品营销推广力度，实现商业价值；加大工程机械产品国产化替代系列产品的推介力度，积极探索新市场，提升客户满意度；风电产品通过多种合作模式增强客户粘性，积极争取国内主流整机厂的配套份额，实现产品批量交付，深入拓展风电后市场，提升风电后市场的销售占比；紧盯农机新产品市场拓展，定向挖掘目标客户，通过开展差异化竞争，在细分市场和个性化服务方面取得竞争优势。 二、加大创新驱动力量，提升市场竞争优势 公司将加速实施产品技术路线升级和新技术研究工作，加快产品迭代速率，完善产品性能；继续加大科研投入，深入开展核心技术、基础技术研究，推进机、电、液、控、通技术融合，推动公司整体研发能力提升；优化工艺项目制管理，深入推进工艺信息化建设，提升工艺工作效率。加快智能化、数字化、可视化车间改造升级，提升集团整体智造能力。 三、强化内部管理工作，强基固本稳步提升 公司将切实增强基础管理提升工作的主体责任意识，强化内部管理工作，推动精益管理体系与企业基础管理制度有序结合，提升企业经营管理水平；充分利用信息化、数字化手段实现生产过程和管理指标透明化；深入开展财务信息化工作，提升财务管理效率。 四、持续推进改革工作，助力企业高质量发展 公司持续推进公司系统性改革工作，优化产业投资结构，做大业务规模；吸引科技人才，实现创新与成果转化并驾齐驱；增强员工对公司的归属感和认同感，提高未来创造价值的能力。 以上报告，请股东及股东代理人审议并表决。 杭州前进齿轮箱集团股份有限公司董事会 2024年5月15日 议案五 杭州前进齿轮箱集团股份有限公司 2023年年度报告全文和摘要 （此议案经2024年4月10日召开的公司第六届董事会第九次会议及第六届监事会第八次会议审议通过。） 各位股东及股东代理人： 根据《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第2号—年度报告的内容与格式（2021年修订）》等相关法律法规的规定，公司董事会对整个报告期内公司生产经营、财务状况、投资发展、治理内控等情况总结分析，包括公司董事会报告，股份变动及股东情况，董事、监事、高级管理人员和员工情况，公司治理情况，内部控制，报告期内发生的重要事项及当期财务会计报告等，编制了《公司 2023年年度报告》（全文和摘要）（具体内容见年报全文）。 公司董事会审计委员会按照公司《董事会审计委员会工作规则》等有关规定勤勉尽责地参与了年报的编制，与公司管理层及年审注册会计师进行了充分有效的沟通，认为公司2023年年度报告内容和格式符合中国证监会和上海证券交易所的各项规定，所包含的信息真实地反映了公司经营成果及财务状况，编制和审议的有关人员不存在泄露报告信息的行为。 以上报告，请股东及股东代理人审议并表决。 杭州前进齿轮箱集团股份有限公司董事会 2024年5月15日 议案六 杭州前进齿轮箱集团股份有限公司 2023年度利润分配议案 （此议案经2024年4月10日召开的公司第六届董事会第九次会议审议通过。） 各位股东及股东代理人： 根据天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《审计报告》（天健审[2024]1195号），公司2023年度实现归属于母公司所有者的净利润为211,461,160.70元，截至2023年12月31日，母公司期末未分配利润为人民币909,396,811.69元。经董事会决议，本次利润分配方案如下： 公司拟向全体股东每10股派发现金红利0.50元（含税）。截至2023年12月31日，公司总股本数为 400,060,000股，以此计算合计派发现金红利 20,003,000.00元（含税），本年度公司现金分红占归属于上市公司股东的净利润比例为 9.46%。本次不派送红股，不进行资本公积转增股本。 如在本利润分配预案公告披露之日起至实施权益分派股权登记日期间，公司总股本发生变动的，公司拟维持分配总额不变，相应调整每股分配比例。如后续总股本发生变化，将另行公告具体调整情况。 以上议案，请股东及股东代理人审议并表决。 杭州前进齿轮箱集团股份有限公司董事会 2024年5月15日 议案七 杭州前进齿轮箱集团股份有限公司 关于聘请公司2024年度审计机构的议案 （此议案经2024年4月10日召开的公司第六届董事会第九次会议审议通过。） 各位股东及股东代理人： 根据财政部、国资委及证监会《国有企业、上市公司选聘会计师事务所管理办法》相关规定，天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司连续提供审计服务年限已超过财政部规定的最长年限，公司拟变更2024年度会计师事务所。 根据公司公开招标方式选聘会计师事务所的中标结果，公司拟聘任容诚会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2024年度审计机构，负责本公司2024年度财务报告和内部控制审计工作。具体情况如下： 一、拟聘任会计师事务所的基本情况 （一）机构信息 1.基本信息 容诚会计师事务所（特殊普通合伙） 由原华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）更名而来，初始成立于1988年8月，2013年12月10日改制为特殊普通合伙企业，是国内最早获准从事证券服务业务的会计师事务所之一，长期从事证券服务业务。 注册地址为北京市西城区阜成门外大街22号1幢外经贸大厦 901-22至 901-26，首席合伙人肖厚发。 2.人员信息 截至2023年12月31日，容诚会计师事务所共有合伙人179人，共有注册会计师1395人，其中745人签署过证券服务业务审计报告。 3.业务规模 容诚会计师事务所经审计的2022年度收入总额为266,287.74万元，其中审计业务收入254,019.07万元，证券期货业务收入135,168.13万元。容诚会计师事务所共承担366家上市公司2022年年报审计业务，审计收费总额42,888.06万元，客户主要集中在制造业（包括但不限于计算机、通信和其他电子设备制造业、专用设备制造业、电气机械和器材制造业、化学原料和化学制品制造业、汽车制造业、医药制造业、橡胶和塑料制品业、有色金属冶炼和压延加工业、建筑装饰和其他建筑业）及信息传输、软件和信息技术服务业，建筑业，批发和零售业，水利、环境和公共设施管理业，交通运输、仓储和邮政业，科学研究和技术服务业，电力、热力、燃气及水生产和供应业，文化、体育和娱乐业，采矿业、 金融业，房地产业等多个行业。容诚会计师事务所对杭州前进齿轮箱集团股份有限公司所在的相同行业上市公司审计客户家数为260家。 4.投资者保护能力 容诚会计师事务所已购买注册会计师职业责任保险，职业保险累计赔偿限额不低于2亿元，职业保险购买符合相关规定。近三年在执业中相关民事诉讼承担民事责任的情况： 2023年9月21日，北京金融法院就乐视网信息技术（北京）股份有限公司（ 以下简称乐视网）证券虚假陈述责任纠纷案[(2021)京74民初111号]作出判决，判决华普天健会计师事务所（北京）有限公司和容诚会计师事务所（特殊普通合伙）共同就2011年3月17日（含）之后曾买入过乐视网股票的原告投资者的损失，在1%范围内与被告乐视网承担连带赔偿责任。华普天健所及容诚会计师事务所收到判决后已提起上诉，截至目前，本案尚在二审诉讼程序中。 5.诚信记录 容诚会计师事务所近三年因执业行为受到刑事处罚0次、行政处罚 0 次、 监督管理措施12 次、自律监管措施1次、自律处分1次。8名从业人员近三年在容诚会计师事务所执业期间因执业行为受到自律监管措施各1次，3名从业人员近三年在容诚会计师事务所执业期间因执业行为受到自律处分各 1次；27名从业人员近三年在容诚会计师事务所执业期间受到监督管理措施各1次，1名从业人员近三年在容诚会计师事务所执业期间受到监督管理措施2次，1名从业人员近三年在容诚会计师事务所执业期间受到监督管理措施3次。 3名从业人员近三年在其他会计师事务所执业期间受到监督管理措施各1 次。 （二）项目信息 1.基本信息 项目合伙人：陈芳，2009年成为中国注册会计师，2009年开始从事上市公司审计业务，2021年开始在容诚会计师事务所执业；近三年签署或复核过盈峰环境、西力科技、万通智控等多家上市公司审计报告项目签字。 项目签字注册会计师：张雪生，2016 年成为中国注册会计师，2013年开始从事上市公司审计业务，2022 年开始在容诚会计师事务所执业；近三年签署或复核过日盈电子、米奥兰特、云意电气、鼎胜新材等多家上市公司审计报告。 项目签字注册会计师：李凯锐，2022 年成为中国注册会计师，2017年开始从事上市公司审计业务，2022年开始在容诚会计师事务所执业；近三年签署或复核过 0家上市公司审计报告。 项目质量复核人：周丽娟，2007年成为中国注册会计师，2007年开始从事上市公司审计业务，2023年开始在容诚会计师事务所执业；近三年签署或复核过常青股份、六国化工、歌力思等多家上市公司审计报告。 2.上述相关人员的诚信记录情况 项目合伙人陈芳、签字注册会计师张雪生、签字注册会计师李凯锐、项目质量复核人周丽娟近三年内未曾因执业行为受到刑事处罚、行政处罚、监督管理措施和自律监管措施、纪律处分。 3.独立性 容诚会计师事务所及上述人员不存在违反《中国注册会计师职业道德守则》对独立性要求的情形。 4.审计收费 审计收费定价原则：根据本单位（本公司）的业务规模、所处行业和会计处理复杂程度等多方面因素，并根据本单位（本公司）年报审计需配备的审计人员情况和投入的工作量以及事务所的收费标准确定最终的审计收费。 本期年报审计费用为98万元，较上期审计费用下降2%。 本期内控审计费用为20万元，较上期审计费用无变动。 二、拟变更会计师事务所的情况说明 （一）前任会计师事务所情况及上年度审计意见 公司自 2010 年起聘任天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司提供外部审计服务，在执行完 2023年度审计工作后，其为公司连续提供审计服务的年限已满 14年。前任会计师事务所对公司2023年度财务报告进行审计并出具了标准无保留意见的审计报告。 公司不存在已委托前任会计师事务所开展部分审计工作后解聘的情况。 （二）上市公司与前后任会计师事务所的沟通情况 公司已就变更会计师事务所有关事宜与前任会计师事务所进行了充分沟通，前任会计师事务所对本次变更事宜无异议。前任与后任会计师事务所将按照《中国注册会计师审计准则第1153号——前任注册会计师和后任注册会计师的沟通》和其他有关要求，积极做好沟通及配合工作。 以上议案，请股东及股东代理人审议并表决。 杭州前进齿轮箱集团股份有限公司董事会 2024年5月15日 议案八 杭州前进齿轮箱集团股份有限公司 关于《2024年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要的议案 （此议案经2024年4月10日召开的公司第六届董事会第九次会议及第六届监事会第八次会议审议通过。） 各位股东及股东代理人： 为进一步健全公司中长期激励约束机制，实现对公司董事、高级管理人员、中层管理人员及核心骨干人员的激励与约束，使其利益与企业的长远发展更紧密地结合，做到风险共担、利益共享，充分调动其积极性和创造性，推进公司可持续高质量发展，实现公司和股东价值最大化，在充分保障股东利益的前提下，按照收益与贡献对等的原则，公司薪酬与考核委员会根据相关法律法规就公司《<2024年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要》向董事会提出了建议，公司董事会审议通过上述议案，并同意拟实施本次激励计划；公司聘请的独立财务顾问和律师事务所已对本次股权激励计划出具了专项意见。 本次激励计划的具体内容详见公司在上海证券交易所网站披露的《2024年限制性股票激励计划（草案）》及《2024年限制性股票激励计划（草案）摘要公告》。 本次限制性股票激励计划激励对象为公司股东的，将对上述议案回避表决。 以上议案，请各位股东及股东代理人审议并表决。 杭州前进齿轮箱集团股份有限公司董事会 2024年5月15日 议案九 杭州前进齿轮箱集团股份有限公司 关于《2024年限制性股票激励计划实施考核管理办法》的议案 （此议案经2024年4月10日召开的公司第六届董事会第九次会议及第六届监事会第八次会议审议通过） 各位股东及股东代理人： 为保证公司2024年限制性股票激励计划的顺利进行，进一步完善公司法人治理结构，形成良好均衡的价值分配体系，激励公司董事、高级管理人员、中层管理人员及核心骨干人员诚信勤勉地开展工作，保证公司业绩稳步提升，确保公司发展战略和经营目标的实现，根据国家有关规定和公司实际情况，公司董事会薪酬与考核委员会就公司《2024年限制性股票激励计划实施考核管理办法》向董事会提出了建议，公司董事会审议通过上述管理办法。 具体内容详见公司在上海证券交易所网站披露的《2024年限制性股票激励计划实施考核管理办法》。 本次限制性股票激励计划激励对象为公司股东的，将对上述议案回避表决。 以上报告，请各位股东及股东代理人审议并表决。 杭州前进齿轮箱集团股份有限公司董事会 2024年5月15日 议案十 杭州前进齿轮箱集团股份有限公司 关于提请股东大会授权董事会 办理公司2024年限制性股票激励计划有关事宜的议案 （此议案经2024年4月10日召开的公司第六届董事会第九次会议审议通过。） 各位股东及股东代理人： 为了具体实施公司限制性股票激励计划，提请股东大会授权董事会办理以下公司股权激励计划的有关事项： 1、提请公司股东大会授权董事会负责具体实施股权激励计划的以下事项： （1）授权董事会确定激励对象参与本次限制性股票激励计划的资格和条件，确定限制性股票激励计划的授予日； （2）授权董事会在公司出现资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细或缩股、配股、派息等事宜时，按照限制性股票激励计划规定的方法对限制性股票数量、授予价格、回购价格进行相应的调整； （3）在激励对象符合条件时,向激励对象授予限制性股票并办理授予限制性股票所需要的全部事宜，包括但不限于与激励对象签署《限制性股票授予协议书》、向上海证券交易所提出授予申请、向中国证券登记结算有限责任公司上海分公司申请办理有关登记结算业务、修改《公司章程》、办理公司注册资本的变更登记等； （4）授权董事会对激励对象的解除限售资格、解除限售条件进行审查确认，并同意董事会将该项权利授予董事会薪酬与考核委员会行使； （5）授权董事会决定激励对象是否可以解除限售； （6）授权董事会办理激励对象解除限售所必需的全部事宜，包括但不限于向上海证券交易所提出解除限售申请、向中国证券登记结算有限责任公司申请办理有关登记结算业务、修改《公司章程》、办理公司注册资本的变更登记； （7）授权董事会办理尚未解除限售的限制性股票的限售事宜； （8）授权董事会实施限制性股票激励计划的变更与终止，包括但不限于取消激励对象的解除限售资格，对激励对象尚未解除限售的限制性股票回购注销，办理已身故的激励对象尚未解除限售的限制性股票的继承事宜，终止公司限制性股票激励计划； （9）授权董事会可根据实际情况剔除或更换公司2024年限制性股票激励计划业绩考核对标企业样本； （10）授权董事会对公司限制性股票计划进行管理和调整，在与本激励计划的条款一致的前提下不定期制定或修改该计划的管理和实施规定。但如果法律、法规或相关监管机构要求该等修改需得到股东大会或/和相关监管机构的批准，则董事会需等修改得到相应的批准； （11）授权董事会签署、执行、修改、终止任何和限制性股票激励计划有关的协议； （12）授权董事会按照既定的方法和程序，将限制性股票总额度在各激励对象之间进行分配和调整； （13）授权董事会实施限制性股票激励计划所需的其他必要事宜，但有关文件明确规定需由股东大会行使的权利除外； 2、提请股东大会授权董事会，就限制性股票激励计划向有关政府、机构办理审批、登记、备案、核准、同意等手续；签署、执行、修改、完成向有关政府机构、组织、个人提交的文件；修改《公司章程》、办理公司注册资本的变更登记；以及做出其认为与本次限制性股票激励计划有关的必须、恰当或合适的所有行为； 3、为限制性股票激励计划的实施，授权董事会委任收款银行、财务顾问、律师等中介机构，并同意董事会转授权经营层办理前述具体事项。 4、提请公司股东大会同意，向董事会授权的期限为本次限制性股票激励计划有效期。 上述授权事项，除法律、行政法规、中国证监会规章、规范性文件、本次限制性股票激励计划或《公司章程》 有明确规定需由董事会决议通过的事项外，其他事项可由董事长或其授予的适当人士代表董事会直接行使。 本次限制性股票激励计划激励对象为公司股东的，将对上述议案回避表决。 以上报告，请股东及股东代理人审议并表决。 杭州前进齿轮箱集团股份有限公司董事会 2024年5月15日 报告一 杭州前进齿轮箱集团股份有限公司 2023年度独立董事（池仁勇）述职报告 各位股东及股东代表： 本人作为杭州前进齿轮箱集团股份有限公司(以下简称“公司”)的独立董事，严格按照《公司法》《证券法》和《上市公司独立董事管理办法》等法律法规，以及《公司章程》、公司《独立董事工作规则》等规定，在2023年度任职期间，本人审慎行使独立董事权利，勤勉尽责，依法充分履职，按时出席了公司董事会及各专门委员会，在董事会中充分发挥了决策、监督和专业咨询的作用，促进了公司规范运作，维护了公司的整体利益，有效保护了股东特别是中小股东的合法权益。 本人现就2023年度履职情况汇报如下： 一、独立董事基本情况 1、基本资料 本人池仁勇：男，1959年 1月出生，中国国籍，无境外居留权，博士研究生，教授。现任浙江工业大学教授、博导，历任浙江工业大学副教授、教授。自2019年9月起任本公司独立董事。 2、独立性情况的说明 本人未在公司担任除独立董事外的其他职务，与公司及主要股东、实际控制人不存在亲属、持股、任职、重大业务往来等利害关系或其他可能影响其进行独立客观判断关系的情形，充分保持了独立性要求，能够独立公正地履行职责，符合《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号—规范运作》中关于独立董事独立性的要求。 二、独立董事年度履职概况 2023年度，公司共计召开了2次股东大会、8次董事会、7次审计委员会、3次提名委员会，1次独立董事专门会议，本人均积极参加了相关会议。报告期内，作为公司独立董事，我主动了解公司运行情况，积极参加公司经营发展战略研讨，结合自身专业优势，为公司发展提出建议。 针对董事会决策事项，会前我认真审阅了议案资料，并对所需的议案背景资料及时向公司了解和充分沟通。同时，公司对我的工作也给予极大的支持，未有妨碍本人
4、与内部审计机构及会计师事务所沟通情况 报告期内，本人与公司内部审计部门及会计师事务所积极进行交流,对审计计划、重点审计事项、审计人员配备及工作安排等情况予以重点关注，在定期报告审议、披露前与会计师事务所就定期报告财务数据进行了深度探讨和交流，维护了审计结果的客观、公正。 5、与中小投资者沟通情况 报告期内，本人通过多种渠道了解中小股东关心和关注的事项，并就可能影响中小股东利益的事项提出意见和建议；同时本人通过参加业绩说明会、股东大会等方式与中小股东进行沟通交流，切实维护公司和中小股东的合法权益。 6、现场工作情况 报告期内，本人高度关注内外部环境及市场变化对公司运营的影响，并利用参加现场会议机会对公司经营状况、财务管理、内部控制、董事会决议执行等方面的情况进行考察，公司总经理、董事会秘书、财务负责人等高级管理人员向我介绍了公司经营情况，本人及时获悉了公司各重大事项的进展情况，掌握公司的运营动态。 三、独立董事年度履职重点关注事项的情况 2023年度，本人就以下重点关注事项向公司董事会发表了独立意见或审核意见： 1. 关联交易 报告期内，公司第六届董事会第一次会议审议通过了《关于预计公司 2023年度日常关联交易的议案》，第六届董事会第八次会议审议通过了《关于预计2024年度日常关联交易的议案》。本人发表了同意的独立意见和事先认可意见，认为上述日常关联交易的定价公允、合理，关联董事已回避表决，表决程序合法有效，不存在损害公司和股东，特别是中小股东和非关联股东利益的情形，符合公司和全体股东的利益，不存在影响公司独立性的情形。 2. 定期报告及内部控制评价报告审议及披露情况 报告期内，公司严格按照《证券法》《公开发行证券的公司信息披露编报规则第21号—年度内部控制评价报告的一般规定》《上海证券交易所股票上市规则》及《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等相关法律法规的要求，按时编制并披露了公司年度报告、半年度报告、季度报告及内部控制评价报告，公司披露的财务报告真实、准确、完整，内部控制设计与执行有效。上述报告已经公司董事会、监事会或股东大会审议，公司董事、监事及高级管理人员对定期报告签署了书面审核意见。 3. 聘任会计师事务所 报告期内，公司第六届董事会第二次会议审议通过了《关于聘请公司 2023年度审计机构的议案》，本人认为，鉴于天健会计师事务所对公司经营情况比较熟悉，且在公司多年的审计工作中勤勉尽责，表现出了较好的执业能力，同意继续聘请天健会计师事务所为公司2023年度审计单位，本人发表了同意的事前认可意见和独立意见。 公司2022年年度股东大会审议通过了上述事项。 4. 公司董事、高级管理人员的提名、任免及聘任 报告期内，公司六届董事会第一次会议审议通过了《关于选举第六届董事会董事长的议案》《关于聘任公司总经理的议案》《关于聘任公司其他高级管理人员的议案》；董事会第二次会议审议通过了《关于增补第六届董事会董事的议案》；董事会第三次会议审议通过了《关于聘任董事会秘书的议案》。董事会在审议上述事项时，本人发表了同意的独立意见，认为上述提名和任免董事、聘任的高级管理人员具备法律、行政法规中相关任职人员任职资格，具备履行相关职责所必需的工作经验，不存在《证券法》《公司法》等相关法律法规中规定的不得担任公司相关职务的情形，提名及聘任程序符合《公司法》《公司章程》的有关规定。 5. 关于前期会计差错更正及追溯调整 报告期内，公司六届董事会第二次会议审议通过了《关于前期会计差错更正及追溯调整的议案》，本人发表了同意的独立意见，认为本次更正是因公司联营企业萧山农商银行进行部分会计差错更正调整而相应进行会计更正和追溯重述，符合《企业会计准则》《公开发行证券的公司信息披露编报规则第19号—财务信息的更正及相关披露》等相关规定，更正后的财务数据及财务报表能够更加客观、准确、真实地反映公司财务状况和经营成果，不存在损害公司及股东利益的情形。 6. 高级管理人员薪酬 报告期内，公司非独立董事不以董事职务在公司领取薪酬。本人对公司的高级管理人员2023年度的薪酬情况进行了审核，认为公司2023年度高级管理人员薪酬的发放能够与经营责任、经营风险、经营业绩挂钩，能够起到激励约束的效果，年度报告披露的金额与实际发放情况相符，符合《公司高管人员年薪标准及考核办法》，不存在损害公司整理利益的情形。 四、总体评价和建议 2023年，本人作为公司独立董事，严格按照《公司法》《证券法》和《上市公司独立董事管理办法》等相关法律、法规，以及《公司章程》、公司《独立董事工作规则》等规定，本着客观、公正、独立的原则，切实尽职履责，参与公司重大事项的决策，勤勉尽责，充分发挥独立董事的作用，维护了公司的整体利益和股东特别是中小股东的合法权益。 2024年，本人将继续保持充分的独立性，一如既往地关注公司的发展，不断加强与其他董事、监事、管理层的沟通,在公司治理、内部控制、财务监督等各方面忠实、诚信、勤勉地履行职责，高度关注如关联交易、会计政策变更、聘任会计师事务所等影响中小投资者利益的重大事项，公正、客观的发表独立意见，为提升公司的治理水平和高质量发展提出建议和意见。 在此对公司董事会、经理层及相关部门对于本人工作的理解和支持表示衷心的感谢。 特此报告。 独立董事：池仁勇 2024年5月15日 杭州前进齿轮箱集团股份有限公司 2023年度独立董事（魏美钟）述职报告 本人作为杭州前进齿轮箱集团股份有限公司(以下简称“公司”)的独立董事，严格按照《公司法》《证券法》和《上市公司独立董事管理办法》等法律法规，以及《公司章程》、公司《独立董事工作规则》等规定，在2023年度任职期间，本人审慎行使独立董事权利，勤勉尽责，依法充分履职，按时出席了公司董事会及各专门委员会，在董事会中充分发挥了决策、监督和专业咨询的作用，促进了公司规范运作，维护了公司的整体利益，有效保护了股东特别是中小股东的合法权益。 本人现就2023年度履职情况汇报如下： 一、独立董事基本情况 1、基本资料 魏美钟：男，1971年 8月出生，中国国籍，无境外居留权，硕士研究生，正高级会计师，注册内部审计师。现任杭州每刻科技有限公司董事长，曾任浙江大华技术股份有限公司副总经理兼财务总监。自2019年9月起任本公司独立董事。 2、独立性情况的说明 本人未在公司担任除独立董事外的其他职务，与公司及主要股东、实际控制人不存在亲属、持股、任职、重大业务往来等利害关系或其他可能影响其进行独立客观判断关系的情形，充分保持了独立性要求，能够独立公正地履行职责，符合《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号—规范运作》中关于独立董事独立性的要求。 二、独立董事年度履职概况 2023年度，公司共计召开了2次股东大会、8次董事会、7次审计委员会、3次提名委员会，1次独立董事专门会议，本人均积极参加了相关会议。报告期内，作为公司独立董事，我主动了解公司运行情况，积极参加公司经营发展战略研讨，结合自身专业优势，为公司发展提出建议。 针对董事会决策事项，会前我认真审阅了议案资料，并对所需的议案背景资料及时向公司了解和充分沟通。同时，公司对我的工作也给予极大的支持，未有妨碍本人工作独立性的情况发生。在董事会决策过程中，我积极运用自身的知识背景，发表专
4、与内部审计机构及会计师事务所沟通情况 报告期内，本人与公司内部审计部门及会计师事务所积极进行交流,对审计计划、重点审计事项、审计人员配备及工作安排等情况予以重点关注，在定期报告审议、披露前与会计师事务所就定期报告财务数据进行了深度探讨和交流，维护了审计结果的客观、公正。 5、与中小投资者沟通情况 报告期内，本人通过多种渠道了解中小股东关心和关注的事项，并就可能影响中小股东利益的事项提出意见和建议；同时本人通过股东大会等方式与中小股东进行沟通交流，切实维护公司和中小股东的合法权益。 6、现场工作情况 报告期内，本人高度关注内外部环境及市场变化对公司运营的影响，并利用参加现场会议机会对公司经营状况、财务管理、内部控制、董事会决议执行等方面的情况进行考察，公司总经理、董事会秘书、财务负责人等高级管理人员向我介绍了公司经营情况，本人及时获悉了公司各重大事项的进展情况，掌握公司的运营动态。 三、独立董事年度履职重点关注事项的情况 2023年度，本人就以下重点关注事项向公司董事会发表了独立意见或审核意见： 1. 关联交易 报告期内，公司第六届董事会第一次会议审议通过了《关于预计公司 2023 年度日常关联交易的议案》，第六届董事会第八次会议审议通过了《关于预计2024年度日常关联交易的议案》。本人发表了同意的独立意见和事先认可意见，认为上述日常关联交易的定价公允、合理，关联董事已回避表决，表决程序合法有效，不存在损害公司和股东，特别是中小股东和非关联股东利益的情形，符合公司和全体股东的利益，不存在影响公司独立性的情形。 2. 定期报告及内部控制评价报告审议及披露情况 报告期内，公司严格按照《证券法》《公开发行证券的公司信息披露编报规则第21号—年度内部控制评价报告的一般规定》《上海证券交易所股票上市规则》及《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等相关法律法规的要求，按时编制并披露了公司年度报告、半年度报告、季度报告及内部控制评价报告，公司披露的财务报告真实、准确、完整，内部控制设计与执行有效。上述报告已经公司董事会、监事会或股东大会审议，公司董事、监事及高级管理人员对定期报告签署了书面审核意见。 3. 聘任会计师事务所 报告期内，公司第六届董事会第二次会议审议通过了《关于聘请公司 2023年度审计机构的议案》，本人认为，鉴于天健会计师事务所对公司经营情况比较熟悉，且在公司多年的审计工作中勤勉尽责，表现出了较好的执业能力，同意继续聘请天健会计师事务所为公司2023年度审计单位，本人发表了同意的事前认可意见和独立意见。 公司2022年年度股东大会审议通过了上述事项。 4. 公司董事、高级管理人员的提名、任免及聘任 报告期内，公司六届董事会第一次会议审议通过了《关于选举第六届董事会董事长的议案》《关于聘任公司总经理的议案》《关于聘任公司其他高级管理人员的议案》；董事会第二次会议审议通过了《关于增补第六届董事会董事的议案》；董事会第三次会议审议通过了《关于聘任董事会秘书的议案》。董事会在审议上述事项时，本人发表了同意的独立意见，认为上述提名和任免董事、聘任的高级管理人员具备法律、行政法规中相关任职人员任职资格，具备履行相关职责所必需的工作经验，不存在《证券法》《公司法》等相关法律法规中规定的不得担任公司相关职务的情形，提名及聘任程序符合《公司法》《公司章程》的有关规定。 5. 关于前期会计差错更正及追溯调整 报告期内，公司六届董事会第二次会议审议通过了《关于前期会计差错更正及追溯调整的议案》，本人发表了同意的独立意见，认为本次更正是因公司联营企业萧山农商银行进行部分会计差错更正调整而相应进行会计更正和追溯重述，符合《企业会计准则》《公开发行证券的公司信息披露编报规则第19号—财务信息的更正及相关披露》等相关规定，更正后的财务数据及财务报表能够更加客观、准确、真实地反映公司财务状况和经营成果，不存在损害公司及股东利益的情形。 6. 高级管理人员薪酬 报告期内，公司非独立董事不以董事职务在公司领取薪酬。本人对公司的高级管理人员2023年度的薪酬情况进行了审核，认为公司2023年度高级管理人员薪酬的发放能够与经营责任、经营风险、经营业绩挂钩，能够起到激励约束的效果，年度报告披露的金额与实际发放情况相符，符合《公司高管人员年薪标准及考核办法》，不存在损害公司整理利益的情形。 四、总体评价和建议 2023年，本人作为公司独立董事，严格按照《公司法》《证券法》和《上市公司独立董事管理办法》等相关法律、法规，以及《公司章程》、公司《独立董事工作规则》等规定，本着客观、公正、独立的原则，切实尽职履责，参与公司重大事项的决策，勤勉尽责，充分发挥独立董事的作用，维护了公司的整体利益和股东特别是中小股东的合法权益。 2024年，本人将继续保持充分的独立性，一如既往地关注公司的发展，不断加强与其他董事、监事、管理层的沟通,在公司治理、内部控制、财务监督等各方面忠实、诚信、勤勉地履行职责，高度关注如关联交易、会计政策变更、聘任会计师事务所等影响中小投资者利益的重大事项，公正、客观的发表独立意见，为提升公司的治理水平和高质量发展提出建议和意见。 在此对公司董事会、经理层及相关部门对于本人工作的理解和支持表示衷心的感谢。 特此报告。 独立董事：魏美钟 2024年5月15日 杭州前进齿轮箱集团股份有限公司 2023年度独立董事（杜烈康）述职报告 本人作为杭州前进齿轮箱集团股份有限公司(以下简称“公司”)的独立董事，严格按照《公司法》《证券法》和《上市公司独立董事管理办法》等法律法规，以及《公司章程》、公司《独立董事工作规则》等规定，在2023年度任职期间，本人审慎行使独立董事权利，勤勉尽责，依法充分履职，按时出席了公司董事会及各专门委员会，在董事会中充分发挥了决策、监督和专业咨询的作用，促进了公司规范运作，维护了公司的整体利益，有效保护股东特别是中小股东的合法权益。 本人现就2023年度履职情况汇报如下： 一、独立董事基本情况 1、基本资料 杜烈康：男，1973年9月出生，中国国籍，无境外居留权，硕士研究生，高级会计师、注册会计师、注册税务师。现任浙江核新同花顺网络信息股份有限公司财务总监。历任天健会计师事务所审计员、项目经理、部门经理、党委委员。自 2023年 1月起任本公司独立董事。 2、独立性情况的说明 本人未在公司担任除独立董事外的其他职务，与公司及主要股东、实际控制人不存在亲属、持股、任职、重大业务往来等利害关系或其他可能影响其进行独立客观判断关系的情形，充分保持了独立性要求，能够独立公正地履行职责，符合《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号—规范运作》中关于独立董事独立性的要求。 二、独立董事年度履职概况 2023年度，公司共计召开了2次股东大会、8次董事会、7次审计委员会、3次提名委员会，1次独立董事专门会议，本人均积极参加了相关会议。报告期内，作为公司独立董事，我主动了解公司运行情况，积极参加公司经营发展战略研讨，结合自身专业优势，为公司发展提出建议。 针对董事会决策事项，会前我认真审阅了议案资料，并对所需的议案背景资料及时向公司了解和充分沟通。同时，公司对我的工作也给予极大的支持，未有妨碍本
|
