[分配]万盛股份(603010):国泰君安证券股份有限公司关于浙江万盛股份有限公司差异化分红事项的核查意见
关于浙江万盛股份有限公司差异化分红事项的核查意见 国泰君安证券股份有限公司（以下简称“保荐机构”或“国泰君安”）作为浙江万盛股份有限公司（以下简称“万盛股份”或“公司”）非公开发行股票并的保荐机构，根据《公司法》《证券法》《上市公司股份回购规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 7号——回购股份》《上海证券交易所上市公司自律监管指南第 2号——业务办理》等相关法律、行政法规、部门规章及其他规范性文件的相关规定，对公司 2023年度利润分配所涉及的差异化分红（以下简称“本次差异化分红”）相关事项进行了审慎核查，并出具核查意见如下： 一、本次差异化分红的原因 公司于 2023年 11月 30日召开第五届董事会第十一次会议，审议通过了《关于以集中竞价交易方式回购股份方案的议案》，同意公司使用自有资金以集中竞价交易方式回购公司股份用于实施股权激励或员工持股计划，回购金额不低于人民币 10,000万元（含），不超过人民币 20,000万元（含），回购价格不超过 16.78元/股，回购期限为自公司董事会审议通过回购股份方案之日起 12个月内。 截至本核查意见签署日，公司通过上海证券交易所交易系统以集中竞价交易方式已累计回购股份 10,223,817股，占公司总股本的比例为 1.7341%，回购专用账户持有公司股份 10,223,817股。 根据《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 7号——回购股份》等相关法律、法规及规范性文件的规定，上述万盛股份回购专用证券账户中的股份，不享有股东大会表决权、利润分配、公积金转增股本、认购新股和可转换公司债券等权利，不得质押和出借。因此，万盛股份 2023年度利润分配实施差异化分红。 二、本次差异化分红的方案 2024年 4月 15日，公司 2023年年度股东大会审议通过了《2023年度利润分配方案》（以下简称“利润分配方案”），公司拟以实施权益分派股权登记日登记的总股本扣除公司回购专用证券账户股份数后的股本为基数，向全体股东每10股派送现金红利 1.85元（含税）。公司通过回购专用证券账户所持有本公司股份不参与拟定的利润分配。如在实施权益分派股权登记日期前，若公司总股本发生变动，公司拟维持每股分配金额不变，相应调整分配总额。 截至本核查意见签署日，公司总股本为 589,578,593股，扣除回购专用账户持有公司股份 10,223,817股，本次实际参与分配的股份数为 579,354,776股，以此计算，应向全体股东每 10股派发现金红利 1.85元（含税），合计派发现金红利 107,180,633.56元，占 2023年度合并报表中归属于上市公司股东的净利润的58.32％。 三、本次差异化分红除权除息的计算依据 公司按照《上海证券交易所交易规则》及上海证券交易所的相关规定，按照以下公式计算除权除息参考价： 除权（息）参考价格=（前收盘价格-现金红利）÷（1+流通股份变动比例） 根据万盛股份 2023年年度股东大会审议通过的利润分配方案，万盛股份本次仅进行现金红利分配，无送股和转增分配，因此，万盛股份流通股不会发生变化，流通股份变动比例为 0。 截至本核查意见签署日，万盛股份回购专户持有股份 10,223,817股。因此，应参与利润分配的股份数为 579,354,776股（总股本 589,578,593股-回购股份10,223,817股）。 实际分派的每股现金股利=1.85元÷10股=0.185元/股。 虚拟分派的现金红利=（参与分配的股本总数×实际分派的每股现金红利）÷总股本=579,354,776×0.185÷589,578,593≈0.182元/股。 以 2024年 4月 18日公司股票收盘价 9.30元/股测算： 根据实际分派计算的除权除息参考价=（前收盘价格-现金红利）÷（1+流通股份变动比例）=（9.30-0.185）÷（1+0）=9.115元/股。 根据虚拟分派计算的除权除息参考价格＝（前收盘价格-现金红利）÷（1+流通股份变动比例）=（9.30-0.182）÷（1+0）=9.118元/股。 除权除息参考价格影响=|根据实际分派计算的除权除息参考价格-根据虚拟分派计算的除权除息参考价格|÷根据实际分派计算的的除权除息参考价格=|9.115-9.118|÷9.115=0.033%<1%。 因此，以 2024年 4月 18日（申请日的收盘价计算，公司差异化权益分派对除权除息参考价格影响的绝对值在 1%以下（含）。 四、保荐机构核查意见 经核查，保荐机构认为：公司本次差异化分红事项不存在违反《公司法》《证券法》等相关法律法规、规范性文件及《公司章程》的情形，不存在损害上市公司和全体股东利益的情形。 （以下无正文） 中财网
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