爱建集团(600643):上海爱建集团股份有限公司2023年年度股东大会会议资料
原标题:爱建集团:上海爱建集团股份有限公司2023年年度股东大会会议资料 二○二四年五月二十日 上海爱建集团股份有限公司 2023年年度股东大会会议资料目录
会议资料之一： 上海爱建集团股份有限公司2023年年度股东大会议程 现场会议时间：2024年5月20日下午 14时00分 网络投票时间：采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为：股东大会召开当日（2024年 5月 20日）的交易时间段，即9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。 现场会议地点：上海市肇嘉浜路746号（爱建金融大厦）1301会议室 会议议程： 一、大会工作人员宣读大会现场议事规则 二、大会主持人宣布大会正式开始 三、报告人和大会工作人员宣读议案 四、独立董事年度述职（书面述职） 五、大会对各项议案进行审议 六、对各项议案进行表决 1、大会主持人宣布现场出席大会股东人数和代表股权数 2、大会工作人员宣布监票人员名单 3、大会总监票人宣布表决注意事项 4、填写表决单、投票 七、休会 八、待上交所信息公司汇总现场投票和网络投票结果后，宣读本次股东大会表决结果，并于次日公告 九、律师出具法律意见书 十、会议结束 会议资料之二： 议案一：《公司2023年度董事会工作报告》 各位股东： 根据《公司法》、《公司章程》以及上市公司相关规定，现就2023年度董事会工作报告如下，请予审议。 2023年，国家整体经济呈现出恢复向好的态势，但仍面临着诸多困难和挑战。从国际看，地缘政治冲突加剧，国际环境错综复杂；从国内看，有效需求不足、预期偏弱、风险隐患仍然较多，经济恢复的基础尚不牢固。面对复杂的国内外形势，公司严格按照党和政府的要求，上下一体，攻坚克难，积极应对，在应对中求突破，在突破中谋发展，努力助推公司高质量发展。公司第九届董事会依据《公司法》、《证券法》等法律法规，以及《公司章程》等相关规定，本着对公司和全体股东负责的态度，恪尽职守、勤勉尽责，积极有效地行使董事会职权，携手公司党委、监事会、经营班子，保障公司各项工作的有序推进，推动公司治理水平的提高和各项业务的持续稳健发展。董事会各位董事、各专门委员会以及独立董事积极履职，充分发挥专业特长和经验优势，为董事会决策提供良好支持，不断提升董事会决策的科学化和专业化，较好完成了各项目标任务。 一、持续完善公司治理体系，提高公司治理质量 公司董事会高度重视公司治理水平，严格遵守《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法律法规，并密切关注最新法律法规、监管要求变化，持续完善公司治理体系及制度流程，保障公司治理规范高效运作，推动公司高质量发展。 一是健全完善公司内部制度。完善的内部制度是公司治理的基础，随着资本市场改革持续深化，董事会指导公司管理层对《公司章程》等公司治理系列制度以及信息披露相关制度反复研读和梳理。在充分领会监管制度修订精神的基础上，结合公司实际情况，分阶段、有重点的组织对相关制度的修订、制订工作。 首先，从公司治理顶层制度着手，完成《公司章程》及《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》的修订工作，助力公司形成有效的公司治理机制和格局。其次，为确保公司信息披露及时有效传递、汇总和披露，保证信息披露工作依法合规，完成《信息披露管理制度》、《外部信息报送和使用管理制度》等相关制度的的调整和完善，包括新制定《独立董事专门会议工作细则》，修订《独立董事工作制度》、以及修订《战略委员会实施细则》、《提名及薪酬与考核委员会实施细则》、《审计委员会实施细则》。上述制度在修订过程中均多次向董监高及有关部门讨论及征求意见，确保在提交有权决策机构审议通过后能够逐步落实推进。制度的完善保障了公司治理的规范运作，强化了公司信息管控和信息披露流程，促进公司治理合规性和有效性不断提升。 二是深入研究独董新规，推动逐步细化落实。在制度确立的情况下，为确保具体要求得以细化落实，在深入研究学习证监会《上市公司独立董事管理办法》及交易所相关配套文件的基础上，公司董事会针对改革重点，从促进上市公司合规运作的角度，逐项梳理比对独立董事制度改革各环节需要落实的要点，结合公司实际情况，开展相关情况自查等，并审议完成了审计委员会的人员调整等事项，进一步从实施层面完善公司治理结构，提升公司治理的规范性。此外，公司董事会围绕独立董事的职责定位，积极探索新规提出的独董专门会议的新型履职方式，依据公司制定的工作细则以及参考有关实施案例，形成切实可行的行动方案，为后续专门会议的有效执行和不断优化提供充分保障。 三是多举措并行，全面贯彻制度执行的有效性。为加深对相关制度的理解与运用，保障各项制度得以在公司内部有效遵守和执行。公司董事会指导公司管理层及相关部门研究探讨不同形式的实施方案，通过内部发文及准备宣讲材料，组织专题培训和研讨会等多种形式积极沟通交流，明确制度规定的责任义务、履职权限、规范运作等重点内容，有效推动了制度的落地执行，提高了公司运作效率，为公司实现长期稳定发展提供坚实基础。 二、重视经营稳定性，助推高质量发展，持续回报股东 2023年，外部环境复杂性、严峻性、不确定性上升，在复杂多变的宏观经济环境及资本市场改革持续深入的背景下，公司董事会充分发挥公司治理核心的重要作用，从发展规划、内部管理等多角度提出指导性建议，带领公司管理层结合内外部环境从公司实际出发，持续保持合规经营，推进业务转型发展，关注资产质量，强化风险管控，保障公司持续稳定健康发展，切实回报公司广大投资者。 一是关注发展质量，保持公司稳健经营。在面临宏观大环境紧张的情况下，公司业务稳步开展，2023年公司全年实现营业总收入 24.18亿元，归母净利润9,950.15万元，总资产为246.33亿元，净资产为124.13亿元。 形势、政策导向、行业发展等方面的跟踪研究，为公司发展决策提供重要参考。 同时围绕公司各业务模式及特点，持续推动探索新布局、新试点，充分发挥资源整合及整体协同等优势，推动公司业务的进一步发展，不断提升核心竞争力。 三是坚持现金分红，切实有效回报投资者。董事会重视对投资者的合理回报，从维护投资者利益出发，综合考虑公司整体工作安排以及资金使用计划，研究拟定了《公司2022年度利润分配方案（草案）》并提请股东大会审议通过，促进公司保持持续、稳定的现金分红政策。后续结合公司实际情况，及时推进利润分配的实施工作，根据监管要求准备相关材料进行差异化分红，在既定时间顺利完成每10股派0.9元现金（含税）的利润分配事项，做到切实有效回报投资者。 三、做好日常履职，保障高效决策，确保各项基础工作顺利开展 公司董事会根据《公司法》、《证券法》等相关法律法规，着眼完善法人治理结构，充分发挥战略委员会、审计委员会、提名及薪酬与考核委员会等职能作用，全体董事在履职过程中做到尽职尽责、忠实勤勉，同时积极参与监管培训，确保履职的专业性与合规性，有效保障了公司科学、高效的决策，为推动公司业务发展打下良好基础。 1、提高决策效率，推动公司业务良性发展 一是结合公司业务发展情况，合规公允开展关联交易。对于公司日常经营中涉及的关联交易，董事会严格履行审议程序，由审计委员会发表书面意见、独立董事发表事前意见和独立意见，董事会审议通过《关于爱建集团2023年度日常关联交易预计的议案》，并提请股东大会审议通过，后续持续关注各项关联交易事项的进展情况，及时履行信息披露义务。此外，为进一步完善业务链条，整合投资企业资源，提高管理效率与效能，审议通过受让方达股权暨关联交易议案；为提高公司财务管理和资金使用效率，促进公司业务稳定发展，审议通过公司及控股子公司与关联方开展关联交易的议案。公司董事会持续关注关联交易定价的合理性与公允性，确保关联交易遵守公平、公正的市场原则，不存在损害公司及股东利益的情形。 二是审慎评估风险，合理提供对外担保。为满足控股子公司日常融资需求，同时提高决策效率，董事会提请股东大会审议通过《关于爱建集团及控股子公司2023年度对外担保预计的议案》。公司或子公司为下属相关企业提供担保支持，提高了其融资或获取授信的能力，增强了公司的盈利能力，推动公司业务良性发2、保持规范运作，做好日常履职工作 一是科学高效召开董事会议，审议通过相关议案。全年共召开5次董事会议，审议通过4期定期报告、关联交易、对外担保、利润分配、股权受让、修订公司章程及三会议事规则、修订信息披露管理制度、修订独董工作制度、各专门委员会细则以及其他重大业务事项等27项相关议案。公司全体董事认真履职、勤勉尽责，充分获取决策信息，发表明确审议意见，发挥各自专业优势为公司发展建言献策，为公司的依法合规运作和高效运转提供保障。董事会的相关要求、意见及建议及时传达公司管理层并逐项落地实施。 二是顺利召开股东大会，充分保障股东权益。公司董事会召集召开2022年年度股东大会，审议通过公司年度报告、2022年度利润分配、续聘会计师事务所、年度担保预计、年度关联交易预计、修改公司章程等12项议案。公司董事会高度重视股东的参会权和投票权，充分征求参会股东的意见并予以积极回复，有效保护了全体股东尤其是中小股东的权益。 三是充分发挥董事会各专门委员会的积极作用。审计委员会全年共召开5次会议，审议4期财务报告、内控评价报告，研究聘请公司2023年年报以及内控审计机构等，对有关关联交易发表书面意见，向公司管理层了解本年度的经营情况和重大事项的进展情况；提名及薪酬与考核委员会积极参与公司激励机制探索研究，并针对有关事项提出合理化建议；战略委员会结合公司所处行业及公司自身情况，以多种形式参与了涉及公司未来发展等重大事项的研究讨论工作。董事会各专门委员会在董事会审议相关事项的过程中均提供了专业的意见和建议，有效发挥了监督和指导作用。 四是独立董事充分履职。独立董事对提交董事会的相关事项认真审核，为促进公司的规范运作发挥积极作用，维护了公司整体利益和全体股东尤其是中小股东的利益。全年就公司利润分配、关联交易、聘任年报审计机构、内控评价报告等事项共出具事前认可函2次、发表相关事项独立意见3次。此外，独立董事积极领会学习独董制度改革的相关精神和要求，以线上线下等多种形式参与监管部门组织的独董制度改革、专题培训、座谈会等各类培训与活动，在不断提高自身履职能力的同时，持续关注和参与研究公司的发展，充分发挥自己的专业优势，为公司的经营发展提出建设性的意见和建议。 五是规范完成各项信息披露工作。董事会结合监管部门对信息披露的最新要晰、通俗易懂。全年累计对外披露定期报告4次，临时公告48次。在依法合规的基础上，有效结合业务开展及相关规定，较好地完成了各项信披工作，确保公司对外信息披露工作的真实、准确、完整和及时。 六是深化投资者关系管理。董事会重视持续加强投资者关系管理工作，多渠道、多方式着力提升与投资者交流的广度和深度，建立公司与投资者，尤其是中小投资者的互动关系，保障投资者的知情权。全年已组织召开年报、半年报、三季报相关的3次业绩说明会，并安排专人专线认真回复投资者热线、上证“e互动”等各种渠道的投资者咨询，帮助投资者更全面真实了解公司经营发展情况。 2024年，综合考虑国内外形势和各方面因素，面临的环境仍是机遇和挑战并存。公司董事会将继续秉持对全体股东负责的原则，加强对宏观政策、法律法规、资本市场环境和行业发展的研究和学习，全面提升履职能力坚持稳中求进、以进促稳、先立后破，推动业务创新转型和公司高质量发展，积极发挥董事会在公司治理中的核心作用，认真组织落实股东大会各项决议，在股东大会的授权范围内进行科学、合理决策，提高公司决策的合规性、高效性和前瞻性，科学引导和规划公司的未来发展方向和发展战略；同时不断完善法人治理结构，对内做好对管理层工作的指导和支持，对外继续强化公司信息披露、投资者关系管理等工作，并适时研究和探索有效的资本运作方式，进一步提升公司规范化运作水平，助推公司高质量发展；带领公司充分发挥民营体制机制优势，加大市场开拓力度，全面挖掘经营潜力，力争使公司和全体股东利益最大化，继续为实现“弘扬爱国建设，打造百年企业”的宏伟目标不断努力。 上述报告，请予审议。 上海爱建集团股份有限公司 董 事 会 二○二四年四月二十八日 会议资料之三： 议案二：《公司2023年度监事会工作报告》 各位股东： 根据《公司法》、《公司章程》以及上市公司相关规定，现就2023年度监事会工作报告如下，请予审议。 2023年度，公司监事会按照中国证监会、上海证券交易所的有关规定，认真履行公司法、公司章程等赋予的职责，对公司内部控制和管理活动、公司财务状况、公司重大事项审议情况、公司定期报告披露程序、公司董事及高级管理人员履职情况等实施了检查、监督，为促进公司经营管理依法合规、保障公司和全体股东合法权益发挥积极作用。 一、监事会工作情况 报告期内，公司监事会共召开4次会议，审议通过6项议案，并讨论制定第九届监事会三年工作纲要；召开定期报告财报预审工作会议1次；列席董事会议5次；出席股东大会1次。 全体监事通过依法依规召开监事会议、列席董事会议、参加股东大会等，参与公司各项重要提案和议案的审议，关注和了解公司董事会执行股东大会决议、董事会对公司重大事项的决策和经营层执行董事会各项决议的落实情况，监督公司各项重要决议的决策程序及执行情况，对公司重大事项进行独立审议和发表独立意见,依法履行监事会的知情、监督、检查等职责。 二、公司规范运作情况 1、公司法人治理情况 报告期内，公司围绕“弘扬爱国建设、打造百年企业”的使命，董事会、经营层团结一致，积极应对全球经济下行、行业监管趋严、外部环境多变等复杂、叠加影响，围绕“调结构、谋发展、稳中求进”主基调开展各项工作。 年内，结合注册制背景下近期相关法律、行政法规和其他监管文件的修订更新情况，公司对《章程》《股东大会议事规则》《董事会议事规则》《监事会议事规则》等进行了修订，进一步规范完善了公司“三会”运作的核心制度。为进一步提升公司规范运作水平，公司根据相关规范性文件要求并结合实际，进一步修审计委员会、提名及薪酬与考核委员会等3个董事会专门委员会的实施细则。 根据《上市公司独立董事管理办法》“董事会审计委员会成员应当为不在上市公司担任高级管理人员的董事”等相关规定，为保障公司董事会专门委员会规范运作，董事会于2023年12月召开会议，审议通过了调整董事会专门委员会成员的相关议案，调整后，公司第九届董事会审计委员会由三名独立董事组成。 监事会认为，公司董事和高级管理人员尽职尽责，认真执行股东大会和董事会决议；公司董事会依照国家有关法律法规和公司章程行使职权，会议的召集、召开、表决和决议等程序依法合规，没有发现违反法律、法规和公司章程或损害公司利益的行为；公司运作较为平稳；公司董事、高级管理人员履行职责时不存在违反法律、法规、公司章程或损害公司利益和侵犯股东利益的行为。 2、检查公司财务情况 报告期内，监事会持续加强检查和监督，重点关注公司财务的合法合规性。 结合定期报告等相关重大事项的审议，监事会认为，公司的财务、会计制度较为健全，管理较为规范，能够遵循企业会计制度和会计准则及其他相关财务规定的要求执行。 3、公司内部控制情况 监事会对公司内部控制合规情况进行监督和评价，认为公司能够按照《公司内部管控基本制度》，结合《企业内部控制基本规范》及其配套指引的规定和其他内部控制监管要求，认真开展相关工作，公司的内控建设不断强化；公司董事会关于年度内部控制的评价是真实、客观的，公司按照企业内部控制规范体系和相关规定的要求在重大方面保持了有效的财务报告内部控制，没有发现非财务报告内部控制重大缺陷。监事会希望，公司不断提升和完善内控建设，促进公司持续健康发展。 4、公司定期报告披露情况 监事会认真审议了公司董事会编制的年度、季度、半年度等定期报告，认为公司定期报告的编制和审议程序符合法律、法规、公司章程和公司内部管理制度的各项规定，内容和格式符合中国证监会和上海证券交易所的各项规定，所包含的信息能真实地反映公司的经营管理和财务状况，没有发现参与报告编制和审议的人员有违反保密规定的行为。立信会计师事务所对公司年度财务报表进行了审计，并出具了标准无保留意见的审计报告。对定期报告反映出的公司经营管理状化建议。 5、加强监事会自身建设情况 报告期内，监事会进一步加强自身基础建设，制订了《爱建集团第九届监事会三年工作纲要》，更好指导本届监事会的工作开展和职责履行，助力推动公司规范健康高质量发展。 根据三年工作纲要安排，年内，监事会启动了调研交流活动，以进一步推动公司稳健运行和高质量发展为目标，赴相关民营上市企业进行参观座谈。为持续规范我司作为上市企业的合规运作，指导公司监事有效履职，发挥监事会在公司治理中的积极作用，同时本着有益于监事和监事会开展学习、交流经验、总结成果、记录过程、提升能力等，进一步助推公司高质量发展和打造百年企业，根据国家相关法律法规及公司相关制度的工作要求，结合梳理公司内外部实践经验，监事会启动了《上海爱建集团股份有限公司监事会及监事履职工作手册》白皮书编撰工作。监事们积极回应证监会、交易所等学习安排，年内共8人次参加了培训学习。 三、监事会2024年度工作计划 2024年度，公司监事会将继续严格依照公司法等法律法规、监管部门要求和公司章程的规定，拟定工作计划，忠实、勤勉履行监督职责，不断促进公司规范运作，切实维护公司、股东、职工及其他利益相关者的合法权益。 上述报告，请予审议。 上海爱建集团股份有限公司 监 事 会 二○二四年四月二十八日 会议资料之四： 议案三：《公司2023年度财务决算报告》 各位股东： 上海爱建集团股份有限公司第九届董事会第12次会议经审议，通过《公司2023年度财务决算报告》。 公司根据财政部制定的《企业会计准则》和中国证监会的相关规定，已完成《上海爱建集团股份有限公司2023年度财务决算报告》，内容如下： 一、经营成果 1、营业总收入 按合并报表，2023年度公司实现营业总收入241,799.12万元，与上年同期相比减少59,037.77万元，减幅19.62％。其中：营业收入147,761.68万元、利息收入8,005.60万元、手续费及佣金收入86,031.84万元。 2、归属于母公司的净利润 按合并报表，2023年度归属于母公司所有者的净利润为9,950.15万元，与上年同期相比减少38,305.31万元，减幅79.38%。 3、其他指标 按合并报表，公司 2023年度每股收益 0.062元，加权平均净资产收益率0.80％。 二、财务状况 1、总资产 按合并报表，2023年12月31日公司总资产2,463,316.57万元，较年初减少190,197.08万元，减幅7.17%。 2、净资产 按合并报表，2023年12月31日归属于母公司所有者权益1,241,308.50万元，较年初减少4,858.28万元，减幅0.39%。 3、其他指标 按合并报表，2023年 12月 31日公司每股净资产 7.653元，资产负债率49.61％。 按合并报表，公司2023年度经营活动产生的现金流量净额为97,771.95万元，与上年同期相比减少 169,367.81万元；投资活动产生的现金流量净额为43,222.45万元，与上年同期相比增加89,349.99万元；筹资活动产生的现金流量净额为-186,917.15万元，与上年同期相比增加45,149.32万元。 四、审计意见 公司2023年度会计报表已经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，审计意见表示：“后附的财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制，公允反映了爱建集团2023年12月31日的合并及母公司财务状况以及2023年度的合并及母公司经营成果和现金流量。”（文号－信会师报字[2024]第ZA12275 号）。 上述报告，请予审议。 上海爱建集团股份有限公司 董 事 会 二○二四年四月二十八日 会议资料之五： 议案四：《公司2023年度利润分配方案（草案）》 各位股东： 上海爱建集团股份有限公司第九届董事会第12次会议经审议，通过《公司2023年度利润分配方案（草案）》。 上海爱建集团股份有限公司 2023年度财务报告已经立信会计师事务所审计，2023年度公司合并报表归属于母公司所有者的净利润为99,501,471.17元，合并报表2023年末未分配利润为5,442,645,373.00元。 2023年度，母公司年初未分配利润为2,101,775,164.31元，2023年度净利润为105,575,631.57 元，实施2022年度现金分红为145,095,505.02 元，根据《公司法》和《公司章程》规定，2023年度母公司提取 10%法定盈余公积10,557,563.16元，提取后年末可供分配利润为2,051,697,727.70 元。 截至年报披露日，公司实施回购“爱建集团（600643）”11,843,774股，目前公司股份回购尚在进行中。 根据《公司法》规定：“公司持有的本公司股份不得分配利润”，据此现提议公司2023年度利润分配方案为：1、以实施权益分派的股权登记日公司总股本（扣除公司已回购股份）为基数向全体股东每10股派发现金股利0.20元人民币（含税），本次不实施资本公积转增股本，也不使用未分配利润进行送股。2、如在本方案披露之日起至实施权益分派股权登记日期间，因可转债转股/回购股份/股权激励授予股份回购注销/重大资产重组股份回购注销等致使公司总股本发生变动的，公司拟维持每股分配比例不变，相应调整分配总额。 上述方案，请予审议。 上海爱建集团股份有限公司 董 事 会 二○二四年四月二十八日 会议资料之六： 议案五：《公司2023年年度报告》 各位股东： 上海爱建集团股份有限公司第九届董事会第12次会议经审议，通过《公司2023年年度报告》。 现提请股东大会予以审议。 （详见公司于2024年4月30日在《中国证券报》、《上海证券报》及上海证券交易所网站披露的《公司2023年年度报告（摘要）》和在上海证券交易所网站披露的《公司2023年年度报告（全文）》。 上海爱建集团股份有限公司 董 事 会 二○二四年四月二十八日 会议资料之七： 议案六：《关于续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙） 担任公司2024年度年报审计机构的议案》 各位股东： 上海爱建集团股份有限公司第九届董事会第12次会议经审议，通过《关于续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）担任公司2024年度年报审计机构的议案》。 立信会计师事务所（特殊普通合伙）是我公司历年年报审计的中介机构，该所的执业资格、资信状况和工作胜任能力均符合监管部门的要求，对我公司业务情况的延续、进展和会计核算都非常熟悉，有利于审计工作的开展，并且在审计工作中双方均配合较好。因此，建议续聘立信会计师事务所担任我公司2024年度年报的审计机构。 上述议案，请予审议。 附：《立信会计师事务所（特殊普通合伙）基本情况》 上海爱建集团股份有限公司 董 事 会 二○二四年四月二十八日 附： 立信会计师事务所（特殊普通合伙）基本情况 一、拟聘任会计师事务所的基本情况 （一）机构信息 1、基本信息 立信会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“立信”）由我国会计泰斗潘序伦博士于1927年在上海创建，1986年复办，2010年成为全国首家完成改制的特殊普通合伙制会计师事务所，注册地址为上海市，首席合伙人为朱建弟先生。 立信是国际会计网络BDO的成员所，长期从事证券服务业务，新证券法实施前具有证券、期货业务许可证，具有H股审计资格，并已向美国公众公司会计监督委员会（PCAOB）注册登记。 截至2023年末，立信拥有合伙人278名、注册会计师2,533名、从业人员总数10,730名，签署过证券服务业务审计报告的注册会计师693名。 立信2023年业务收入（经审计）50.01亿元，其中审计业务收入35.16亿元，证券业务收入17.65亿元。 2023年度立信为671家上市公司提供年报审计服务，审计收费8.32亿元，同行业上市公司审计客户为4家。 2、投资者保护能力 截至2023年末，立信已提取职业风险基金1.66亿元，购买的职业保险累计赔偿限额为 12.50亿元，相关职业保险能够覆盖因审计失败导致的民事赔偿责任。 近三年在执业行为相关民事诉讼中承担民事责任的情况：
3、诚信记录 立信近三年因执业行为受到刑事处罚无、行政处罚 1次、监督管理措施 29次、自律监管措施1次和纪律处分无，涉及从业人员75名。 （二）项目信息 1、基本信息
（1）项目合伙人近三年从业情况： 姓名：黄晔
（2）签字注册会计师近三年从业情况： 姓名： 倪圣杰
（3）质量控制复核人近三年从业情况： 姓名：肖菲
2、项目组成员独立性和诚信记录情况。 项目合伙人、签字注册会计师和质量控制复核人不存在违反《中国注册会计师职业道德守则》对独立性要求的情形。 （上述人员过去三年没有不良记录。） 二、审计收费 1、审计费用定价原则 主要基于专业服务所承担的责任和需投入专业技术的程度，综合考虑参与工作员工的经验和级别相应的收费率以及投入的工作时间等因素定价。 2、审计费用同比变化情况
会议资料之八： 议案七：《关于爱建集团及控股子公司2024年度对外担保预计的议案》 各位股东： 上海爱建集团股份有限公司第九届董事会第12次会议经审议，通过《关于爱建集团及控股子公司2024年度对外担保预计的议案》。 根据公司业务发展需要，2024年度上海爱建集团股份有限公司（以下简称“爱建集团”、“公司”或“本公司”）及控股子公司提供的对外担保额度预计为人民币98亿元（含存续担保余额）。其中，爱建集团及其控股子公司对爱建集团及其控股子公司和控股子公司之间相互提供的担保额度为人民币95.9亿元（包含公司为控股子公司对外融资提供反担保，额度最大不超过人民币5000万元），子公司上海爱建信托有限责任公司（以下简称“爱建信托”）为第三方上海平祥企业管理有限公司（以下简称“上海平祥”）提供的担保额度为人民币2.1亿元。 为满足公司及控股子公司日常融资需求的同时提高决策效率，公司2024年度担保预计情况,已经公司董事会审议通过，现提请股东大会审议,并提请授权董事长及经营班子，根据业务以及担保发生情况，在上述相关担保额度范围内，调整对公司及其控股子公司的担保额度。 一、前次担保额度及使用情况回顾 2023年度公司担保情况如下： 单位：万元人民币
注2：“担保余额”是指截至2024年4月29日的担保余额，下同；2023年度股东大会召开前，尚在2022年度股东大会相关授权有效期内，担保余额可能发生变化。 二、2024年预计担保情况概述 1、基本情况 2024年度，为推进业务发展，预计公司及控股子公司对外担保情况如下： 单位：万元人民币
注4：爱建集团为爱建香港及其子公司提供的担保额度中包含反担保额度，总金额不超过人民币5000万元。 三、2024年度预计担保的具体构成及内容 （一）爱建集团为爱建信托提供担保 1、担保额度：2024年度担保额度不超过人民币11亿元（含存续担保余额）。 2、担保主体：担保人为爱建集团，被担保人为爱建信托。 3、担保方式：连带责任保证、股权质押，爱建信托拟将持有的15.0376%上海申创浦江股权投资基金合伙企业（有限合伙）（以下简称“标的基金”、“申创浦江投资基金”）份额质押给中国信托业保障基金有限责任公司（以下简称“信保基金公司”）。 4、担保类型：为爱建信托向信保基金公司获取流动性支持的连带责任保证，同时拟将爱建信托持有的15.0376%申创浦江投资基金份额出质给信保基金公司，为爱建信托向信保基金公司申请流动性支持借款提供补充增信。 5、担保资金的用途，担保期限：用途以每次提款时的实际用途为准，担保期限根据签订的担保合同为准。 6、不存在反担保，不存在被担保人或担保人担保逾期的情况。 7、被担保人基本情况： （1）被担保人信息 公司名称：上海爱建信托有限责任公司；社会统一信用代码： 91310000132202077A；注册地址：上海市徐汇区肇嘉浜路746号3-8层；法定代表人：徐众华；注册资本：460,268.4564万元人民币；公司类型：有限责任公司；成立时间：1986年8月1日。经营范围：资金信托，动产信托，不动产信托，有价证券信托，其他财产或财产权信托，作为投资基金或者基金管理公司的发起人从事投资基金业务，经营企业资产的重组、购并及其项目融资、公司理财、财务顾问等业务，受托经营国务院有关部门批准的证券承销业务，办理居间、咨询、资信调查等业务，代保管及保管箱业务，以存放同业、拆放同业、贷款、租赁、投资方式运用固有财产，以固有财产为他人提供担保，从事同业拆借，法律法规规定或中国银行业监督管理委员会批准的其他业务。 爱建信托是由上海爱建集团股份有限公司投资组建，经中国人民银行及国家外汇管理局批准成立的专业信托金融机构。爱建信托创建于1986年8月，前身为上海爱建金融信托投资公司，是全国首家民营非银行金融机构。2001年12月，爱建信托获中国人民银行批准重新登记。2012年 4月，爱建信托获中国银监会批准换领新金融许可证。2012年 5月，公司名称变更为上海爱建信托有限责任公司。2018年10月，爱建信托注册资本金增至人民币46亿元。 （2）爱建信托（合并）主要财务指标 单位：人民币万元
（3）爱建信托股权结构
8、除上述爱建集团提供的担保外，爱建信托拟同时将自有资金持有的申创浦江投资基金份额（持股比例15.0376%）质押给信保基金公司。 （1）交易标的的名称和类别
（2）权属状况说明 标的基金累计实缴33.25亿元，经2023年底最新一期分红后，基金累计减资2.59亿元，减资后，标的基金实缴余额为30.66亿元，其中爱建信托持有比例15.0376%。截至目前，标的基金股权结构如下： 单位：人民币元
（3）相关资产运营情况的说明 2020年9月，爱建信托首次出资2.84亿元受让上海筑员资产管理有限责任公司持有的上海申创浦江股权投资基金合伙企业（有限合伙）份额（占比13.4228%），2020年11月和2021年7月，爱建信托又分两次向申创浦江投资基金实缴资本1.5亿元和1亿元。2020年至2023年9月期间，爱建信托对申创浦江投资基金累计总投入5.34亿元，累计收回减资款1.07亿元，累计收到分红款0.51亿元。 申创浦江投资基金目前运作正常，其主要投资标的为二级市场证券及PE项目，截至2023年9月30日，标的基金持仓市值20.79亿元（市价法），其中已解禁流通市值为17.52亿元，占比约84.27%；非流通项目市值为3.27亿元，占比约15.73%，均为PE项目，按照成本法估值。根据合伙协议约定，标的基金的经营期限为7年（2025年9月到期，经全体合伙人同意可延长2年），目前标的基金已进入退出期（2022年9月27日起），退出期内将不再进行投资。 （4）交易标的最近一年又一期财务报表的账面价值 爱建信托持有申创浦江投资基金的账面价值如下： 单位：人民币万元
申创浦江投资基金最近一年又一期的主要财务数据如下： 单位：人民币万元
（二）爱建集团为爱建租赁及其子公司（含新设）提供担保 2、担保主体：担保方为爱建集团，被担保方为爱建租赁及其子公司（含新设）。 3、担保方式：连带责任保证。 4、担保类型：为爱建租赁的对外融资（包括但不限于银行授信和资产支持证券）担保。 5、担保资金用途，担保期限：担保资金的用途为投放租赁项目或归还其他对外融资，担保期限以融资提供方实际批准的期限为准。 6、不存在反担保，被担保人或担保人不存在担保逾期的情况。 7、被担保人基本情况： （1）公司名称：上海爱建融资租赁股份有限公司；社会统一信用代码：91310000063726060X；注册地址：上海市黄浦区南苏州路381号409C05室；法定代表人：马金；注册资本为人民币233,572.0441万元，经营范围：融资租赁业务；租赁业务；向国内外购买租赁财产；租赁财产的残值处理及维修；租赁交易咨询和担保（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。 （2）爱建租赁主要财务指标 单位：人民币万元
（3）爱建租赁股权结构 单位：人民币万元
（4）不存在影响被担保人偿债能力的重大或有事项。 （三）爱建集团为爱建香港及其子公司提供担保 2、担保主体：担保方为爱建集团，被担保方为爱建香港及其子公司。 3、担保方式：保证担保、为爱建香港及其子公司的外部担保服务机构提供反担保（金额不超过5,000万元）。 4、担保类型：为爱建香港的对外融资（包括但不限于爱建香港及其子公司银行授信和境外发行基金）担保。 5、担保资金用途，担保期限：用途以每次提款时的实际用途为准，担保期限根据签订的担保合同为准。 6、存在反担保。 反担保：爱建香港子公司拟向银行申请融资，计划由第三方担保公司出具担保，并由爱建集团出具反担保。总金额不超过5,000万元。 7、被担保人基本情况： （1）公司名称：爱建（香港）有限公司；注册地址：香港湾仔告士打道128号祥丰大厦18楼E、F座；注册资本为人民币95,270.98万元；成立时间为1988年，经营范围：贸易与投资。 （2）爱建香港（合并）主要财务指标 单位：人民币万元 |
