福光股份(688010):2023年年度股东大会会议资料
原标题:福光股份:2023年年度股东大会会议资料 2024年 5月 17日 目 录 2023年年度股东大会会议须知................................................................................... 3 2023年年度股东大会会议议程................................................................................... 5 议案一：公司 2023年度董事会工作报告.................................................................. 7 议案二：公司 2023年度监事会工作报告................................................................ 22 议案三：公司 2023年年度报告及其摘要................................................................ 25 议案四：公司 2023年度财务决算报告.................................................................... 26 议案五：公司 2024年度财务预算报告.................................................................... 32 议案六：公司 2023年年度利润分配预案................................................................ 34 议案七：公司 2024年中期利润分配方案................................................................ 35 议案八：关于制定《会计师事务所选聘制度》的议案.......................................... 36 议案九：关于续聘华兴会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2024年度审计机构的议案...................................................................................................................... 37 议案十：关于提请股东大会授权董事会以简易程序向特定对象发行股票的议案...................................................................................................................................... 38 议案十一：关于《公司未来三年（2024年-2026年）股东分红回报规划》的议案.................................................................................................................................. 41 福建福光股份有限公司 2023年年度股东大会会议须知 为保障福建福光股份有限公司全体股东的合法权益，维护股东大会的正常秩序，保证股东大会的议事效率，确保股东大会如期、顺利召开，根据《中华人民共和国公司法》《福建福光股份有限公司章程》《福建福光股份有限公司股东大会议事规则》及中国证监会、上海证券交易所的有关规定，特制定本须知。 一、股东大会设会务组，由公司董事会秘书负责会议的程序安排和会务工作。 二、为保证股东大会的严肃性和正常秩序，切实维护与会股东（或股东代理人）的合法权益，除出席会议的股东（或股东代理人）、公司董事、监事、高级管理人员、公司聘任的见证律师及董事会邀请的人员外，公司有权依法拒绝其他人员进入会场。 三、出席会议的股东（或股东代理人）须在会议召开前半小时到会议现场办理签到手续，并请按规定出示证券账户卡、身份证明文件或营业执照/注册证书复印件（加盖公章）、授权委托书以及参会回执等，上述登记材料均需要提供复印件一份，个人登记材料复印件须个人签字，法定代表人证明文件复印件须公司盖章，经验证后领取会议资料，方可出席会议。 会议开始后，由会议主持人宣布现场出席会议的股东人数及所持有表决权股份总数，在此之后进场的股东无权参与现场投票表决。 四、股东（或股东代理人）依法享有发言权、质询权和表决权等各项权益。 如股东（或股东代理人）欲在本次股东大会上发言，可在签到时先向大会会务组登记。会上主持人将统筹安排股东（或股东代理人）发言。要求发言的股东及股东代理人应当按照会议议程，经会议主持人许可方可发言。有多名股东及股东代理人同时要求发言时，先举手者发言，不能确定先后时，由主持人指定发言者。 股东（或股东代理人）的发言主题应与本次会议议题相关，简明扼要，时间不超过 5分钟；超出议题范围，欲了解公司其他情况的，可会后向公司董事会秘书咨询。 五、股东及股东代理人要求发言时，不得打断会议报告人的报告或其他股东及股东代理人的发言，在股东大会进行表决时，股东及股东代理人不再进行发言。 股东及股东代理人违反上述规定，会议主持人有权加以拒绝或制止。 可能将泄露公司商业秘密及/或内幕信息，损害公司、股东共同利益的提问，主持人或其指定的有关人员有权拒绝回答。 七、为提高大会议事效率，在就股东的问题回答结束后，即进行大会现场表决。现场会议表决采用记名投票表决方式，股东以其持有的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。股东在投票表决时，应在表决票中每项提案下设的“同意”、“反对”、“弃权”三项中任选一项，并以打“√”表示。未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票，均视该项表决为弃权。 八、本次股东大会采取现场投票和网络投票相结合的方式表决，结合现场投票和网络投票的表决结果发布股东大会决议公告。 九、本次会议由公司聘请的福建至理律师事务所执业律师现场见证并出具法律意见书。 十、股东（或股东代理人）参加股东大会，应当认真履行其法定义务，会议开始后请将手机铃声置于无声状态，尊重和维护其他股东合法权益，保障大会的正常秩序。对于干扰股东大会秩序、寻衅滋事和侵犯其他股东合法权益的行为，公司有权采取必要措施予以制止并报告有关部门查处。 十一、股东（或股东代理人）出席本次股东大会所产生的费用由股东自行承担。 福建福光股份有限公司 2023年年度股东大会会议议程 一、会议时间、地点及投票方式 1、会议时间：2024年 5月 17日 15 点 00 分 2、现场会议地点： 福建省福州市马尾区江滨东大道 158号公司会议室 3、网络投票的系统、起止日期和投票时间 网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统 网络投票起止时间：自 2024年 5月 17日 至 2024年 5月 17日 采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即 9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联 网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的 9:15-15:00。 4、会议召集人：福建福光股份有限公司董事会 二、会议议程 （一）宣布会议开始 （二）宣布出席现场会议的股东和代理人人数及代表股份数情况 （三）宣读股东大会会议须知 （四）提名并选举会议监票人、计票人成员 （五）审议会议各项议案 1、《公司 2023年度董事会工作报告》 2、《公司 2023年度监事会工作报告》 3、《公司 2023年年度报告及其摘要》 4、《公司 2023年度财务决算报告》 5、《公司 2024年度财务预算报告》 6、《公司 2023年年度利润分配预案》 7、《公司 2024年中期利润分配方案》 9、《关于续聘华兴会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2024年度审计机构的议案》 10、《关于提请股东大会授权董事会以简易程序向特定对象发行股票的议案》 10.01、发行证券的种类和数量 10.02、发行方式、发行对象及向原股东配售的安排 10.03、定价方式或者价格区间 10.04、募集资金用途 10.05、决议的有效期 10.06、对董事会办理本次发行具体事宜的授权 11、《关于<公司未来三年（2024年-2026年）股东分红回报规划>的议案》 （六）听取独立董事述职报告 （七）与会股东及股东代理人发言和集中回答问题 （八）与会股东及股东代理人对各项议案投票表决 （九）宣布现场表决结果及网络投票结果 （十）主持人宣读股东大会决议 （十一）见证律师宣读法律意见 （十二）签署会议文件 （十三）宣布现场会议结束 议案一： 福建福光股份有限公司 2023年度董事会工作报告 各位股东及股东代理人： 2023年，福建福光股份有限公司（以下简称“公司”或“福光股份”）董事会严格按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》等法律法规、规范性文件及监管部门的相关规定和要求，不断完善公司法人治理结构、建立健全公司内部管理和控制制度，不断规范公司运作，提升公司治理水平。从切实维护公司利益和广大股东权益出发，公司董事会认真履行了股东大会赋予的职责，科学决策，现将公司董事会 2023年工作情况报告如下： 一、2023年度主要工作回顾 2023年，面对复杂严峻的全球经济、市场、行业形势，公司全体上下紧密配合、积极应对，统筹兼顾生产经营和科技创新，围绕核心技术，在重点领域实现不断突破，同时落实生产基地整合、挖潜增效等，紧紧围绕公司年度经营计划，全力推进各项工作。 （一）市场波动，坚持迎难而上 2023年，公司实现营业收入 58,718.78万元，较上年同期减少 19,378.18万元；毛利 11,962.49万元，较上年同期减少 5,558.37万元。 本年度公司营业收入和毛利下降的主要原因是：受客户生产计划延期、合同签订延迟等影响，公司定制产品业绩不达预期，销售收入及毛利分别减少 7,632.37万元、3,349.99万元；非定制光学镜头因全球经济波动加剧、市场需求尚未全面恢复，业绩表现不佳，销售收入及毛利分别减少 13,324.41万元、4,076.44万元，其中主要为：安防镜头及投影光机销售收入减少 14,629.68万元、毛利减少 4,392.39万元。 面对不利的市场波动形势，公司全体上下坚持迎难而上。在定制产品业务上，以完成生产研制任务、满足客户需求为第一目标，保生产促交付，紧以保证未来增长为目标，以稳定为优先，维护公司的市场地位。公司积极寻求新的利润增长点，2023年电子消费品领域的光学镜头技术提升的需求，提升光学玻璃光学元件的市场规模，公司管理层敏锐判断该趋势并及时布局产能，使得本年度光学元件及其他实现营业收入 8,639.76万元，较上年同期增加 1,578.60万元，实现毛利 3,994.19万元，较上年同期增长 1,868.06万元。 （二）科技创新，蓄力以待未来 2023年，公司立足核心技术，保持并加大研发投入，不断突破技术壁垒，巩固领先优势，不断提升精密制造能力，提升市场竞争优势。 1、公司承担的 4项国家重点研发项目取得重大进展： （1）国家重点研发计划“大科学装置前沿研究”重点专项“高海拔地区科研及科普双重功能-米级光学天文望远镜建设”项目，世界最大口径的透射式天文望远镜完成设计工作并投入零部件生产。 （2）国家重点研发计划“颠覆性技术创新”重点专项“基于微透镜聚能效应的高性能红外探测器研发”项目，进行微透镜阵列结构模具高一致性超精密切削原理与工艺的研发，研制成功基于微透镜聚能效应的高性能红外探测器模具及镜片。 （3）国家创新专项“多光谱共光路光学系统研发”项目，完成样机试制，通过性能检测，完成项目验收。 （4）国家重点研发计划“A研发项目”，完成设计、调试及技术固化，相关技术指标满足任务书要求。 2、核心技术及产品持续进步 （1）“大口径透射式天文观测镜头的设计与制造技术”：完成多功能一体式天文观测系统（含镜头、转台及防护屋）的研制，实现从核心元件到终端产品的突破。 （2）“复杂变焦光学系统设计技术”：完成 Φ300mm口径长焦距连续变焦镜头的设计，突破原有的 Φ180mm口径，可有效提升探测距离以及对跟踪目标细节的分辨能力；完成复杂环境下 65倍长焦距连续变焦镜头的研制，该镜头具有大变倍比、长焦距、角分辨率高及在复杂环境下高清成像的特点，可实现大范围搜索、精确跟踪，可用于车载、舰载等领域；完成带摆镜 F2.0、25μm大像元中波红外变焦镜头的设计，该镜头具有大靶面、小型化及回扫稳（3）“多光谱共口径镜头的研制生产技术”：完成 Φ250mm口径、焦距最长 1300mm多光谱共口径系列镜头设计，实现大通光、高分辨率情况下的不同光谱成像完全一致，可用于机载等领域。 （4）“小型化定变焦非球面镜头的设计及自动化生产技术”：完成神舟飞船舱内镜头升级研制。 （5）“精密及超精密光学加工技术”：加工反射碗口径覆盖 φ125mm、面型精度（PV）达到 2μm，面型以非球面为主，相关模具加工精度达到 0.5μm；开发硫系玻璃非球面镜片、衍射面的模压工艺，达成量产；开发玻璃复眼大规模高效率（一模四穴）生产工艺；实现大口径硫系玻璃、多光谱硫化锌球罩、激光雷达多面镜的加工突破；攻克不同材质玻璃异形（切边/打孔）加工工艺；反射镜面型精度 RMS从 1/30波长提高到 1/50波长，达到全国领先水平；成功研制微流控产品，实现超精密加工的领域拓展；超多层 AR膜镀膜工艺取得突破，加工效率显著提升。 3、各业务板块新产品技术突破 （1）安防：完成大光圈（F1.0）变焦玻塑混合镜头的研制；完成低畸变广角（水平视场角 130°）玻塑混合变焦镜头的研制，有效扩大可视范围；改进玻塑混合变焦镜头自动化生产工艺，大幅提升生产良率。 （2）车载：完成 800万像素车载除冰、除雾镜头的研制，实现镜头本体加热除雾的功能；完成 800万像素车载环视、ADAS镜头研制，大幅改善鬼影、杂光等关键指标。 （3）机器视觉：完成了 1.2英寸大靶面镜头开发，所有产品均采用无热化设计，进一步增强该系列镜头的环境适应性，并将全系列像素突破至 2500万；完成 50倍、100倍工业显微镜的设计，拓展机器视觉产品领域。 （4）红外热成像：完成短焦、超小型化、超轻量化红外镜头的研制；全国首创红外变焦一体机，大幅减轻镜头重量。 （5）投影光机：开发三色激光长焦、三色激光超短焦、超薄手机投影光机、Micro-LED单色投影光机及其核心元器件的加工、装配、检测工艺。 4、获得荣誉、资质及知识产权 在不断创新的过程中，公司获得多项荣誉、资质：通过工业和信息化部第二批专精特新“小巨人”企业复核，获评“国家智能制造（优秀场景）试点示监管总局联合开展的 2023年度智能制造试点示范行动认定） 2023年“中国产学研合作创新示范企业”（中国产学研合作促进会认定）等国家级荣誉，获得“CNAS实验室认可证书”（中国合格评定国家认可委员会颁发）。公司取得多项知识产权：截至 2023年 12月 31日，公司拥有 832项有效授权专利，其中发明专利 414项，拥有 19项软件著作权；2023年新增授权专利 154项，其中发明专利 119项，实用新型专利 35项，新增软件著作权 1项。 （三）基地整合，提升资源利用率 综合考虑公司研发和工艺工程产业化能力、行业发展趋势、市场需求状况、技术进步情况等因素，公司开展精密镜头产业化基地技改整合项目，将二号基地的设备、物资、人员搬迁至三号基地。搬迁事项涉及规模庞大、任务繁重、时间紧迫、风险因素众多，公司上下齐心协力，通过周密的计划和组织，精细化管理与操作，确保设备打包、运输、安装、调试等环节可控，三号基地已于 2023年 6月顺利开展生产经营活动。同时公司对外出租二号基地，最大程度提升资源利用率。 （四）挖潜增效，降低经营成本 2023年，公司加强内部管理，深度挖潜增效，盘活资源，严格过程管控，最大限度降低经营成本。增效方面，公司持续坚持“能者上、庸者下、劣者汰”的用人导向，同时持续优化管理制度和业务流程，通过组织机构改革、工序外包等措施，实现潜在增效。降本方面，通过强化成本意识，进?步加大考核力度，严格控制各项费用支出，2023年公司销售费用、管理费用中除员工薪酬、折旧摊销外的费用合计较上年减少 490.64万元。 （五）资金管理，提高营运效益 2023年，公司持续加强资金管理，经营活动产生的现金流量净额为 7,370.62万元，较上年同期增长 1,322.61万元；利息支出 1,769.37万元，较上年同期减少 181.85万元。 （六）积极作为，履行社会责任 2023年，公司积极履行社会责任，主动投身公益、慈善，获得“福州市红十字人道金质奖章”，向红十字会、公益服务中心等机构捐款金额达 65.59万元；拥抱绿色发展，获得“国家绿色工厂”“2022年度安全生产先进单位”等荣誉称号；助力乡村振兴，公司于 2020年至 2023年期间共吸纳招用 70位贫困人员，其中 2023年子公司福光天瞳吸纳招用 19位贫困人员，提供就业机会，助其脱贫。 二、董事会工作情况 （一）董事会召开情况 报告期内，公司董事会共召开了 7次会议，全体董事积极参与公司重要事项的决策过程，就涉及的公司定期报告、股权激励、日常关联交易、募集资金的使用等影响投资者利益的重要事项充分研讨、审慎决策，无连续两次未亲自出席董事会会议或缺席的情况，会后经营管理层严格按董事会决议进行了规范落实。报告期内，董事会会议在召集方式、议事程序、表决方式和决议内容等方面，均符合有关法律、法规和《公司章程》的规定，保障了公司各项经营活动的顺利开展。 董事会召开情况如下：
报告期内，公司共召开 3次股东大会（含 2022年年度股东大会）。公司严格按照相关法律、法规和公司章程及股东大会议事规则的相关规定，认真执行重大事项的决策程序，贯彻先审议后实施的决策原则，严格按照股东大会的决议及授权，认真执行股东大会通过的各项决议，不存在重大事项未经股东大会审批的情形，也不存在先实施后审议的情形。 （三）董事履职情况 公司全体董事恪尽职守、勤勉尽责、高效决策，持续深入开展公司治理活动，对提交董事会审议的各项议案进行认真审阅，深入讨论，为公司的经营发展建言献策，做出决策时充分考虑中小股东的利益和诉求，切实增强董事会决策的科学性，进一步推动公司经营管理各项工作持续、稳定、健康发展，不断提高治理水平。报告期内，公司董事未对董事会审议的各项议案及其他相关事项提出异议。 公司独立董事根据《上市公司独立董事管理办法》《公司章程》和《公司独立董事制度》有关规定，严格履行独立董事职责，认真审阅公司董事会审议的相关事项，忠实履行职责，积极关注公司重大经营决策，对有关需要独立董事发表意见的事项均按要求发表了相关意见，充分发挥了独立董事作用，为董事会的科学决策提供了有效保障，切实保护了全体股东尤其是中小股东的合法权益。 （四）董事会各专门委员会履职情况 2023年，公司董事会各专门委员会按照《公司章程》和相关工作细则的要求，充分发挥专业性作用，科学决策，审慎监督，切实履行工作职责，有效提升了公名委员会四个专门委员会。报告期内，战略委员会召开 2次会议，审议通过公司2023年度财务预算报告、关于使用部分超募资金永久补充流动资金的议案；审计委员会召开 6次会议，审议通过公司定期报告、聘请审计机构等议案；薪酬与考核委员会召开 2次会议，审议通过公司董事、高级管理人员薪酬、股权激励等议案。 （五）信息披露管理 报告期内，董事会严格按照中国证监会和上海证券交易所信息披露的相关规定，结合公司实际情况，真实、准确、完整、及时发布会议决议及重大事项等公告 66份。公司按照法律法规和上市规则规定的披露时限及时报送并在指定报刊、网站披露相关文件。公司已披露的信息真实、准确、完整、及时，能客观地反映公司发生的相关事项，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 （六）投资者关系管理 公司董事会充分利用新媒体等多元化的沟通渠道，积极维护投资者关系，通过公告、电话咨询、上证 e互动平台、微信公众号等多种方式与投资者沟通交流。 报告期内，公司拍摄了 2022年年报短视频并披露于上证 e互动平台，帮助投资者更加立体、深入地了解公司，提升年报内容可理解性；公司分别于 2023年 5月 29日、9月 22日、11月 28日举行 2022年度、2023年半年度及 2023年第三季度业绩说明会，增进投资者对公司经营情况、发展前景的了解，维护与投资者的良好关系。同时，公司认真对待和讨论投资者对公司的意见和建议，耐心答复投资者来电、来函并按规定进行了登记，为投资者公平获取公司信息创造良好途径。 三、公司未来发展的展望 2024年，公司将聚焦数字化、智能化对光学技术、产品提出的新需求，把握人工智能、大数据、新质生产力建设等机遇，冲破发展困境，公司将重点做好以下工作： （一）坚持科技创新，加快发展新质生产力 2024年是实现“十四五”规划目标任务关键的一年，“大力推进现代化产业体系建设，加快发展新质生产力”位列 2024年政府工作任务首位，新质生产力以数字化、网络化、智能化新技术为支撑，光学镜头及系统作为连接物理世界与数字的作用。公司将坚持“两用技术融合、科技创新第一”，以科技创新为抓手，发挥光学行业公众公司的带头作用，持续加大研发投入，提高研发团队能力，加快研发成果转化，在充分挖掘现有核心技术和产品的基础上，持续关注前沿技术发展和国家战略、经济主战场的需求变动，着力研发新产品，以提升技术竞争力和产品竞争力，具体措施如下： 1、重点推进国家重点研发项目的研发工作 （1）“高海拔地区科研及科普双重功能-米级光学天文望远镜建设”项目工作计划：攻克大口径镜片超精密加工的工艺难点，解决大口径透射式望远镜调试、检测问题，完成项目验收，实现国内在米级大视场透射式望远镜研制方面的突破，为我国下一代望远镜的大视场改正技术奠定坚实的基础，满足我国在天文观测、国家空天安全观测方面的望远镜研制需求。 （2）“基于微透镜聚能效应的高性能红外探测器研发”项目工作计划：进一步提升基于微透镜聚能效应的高性能红外探测器模具及镜片的精度，完成高性能红外微透镜阵列探测器设计、集成与应用，成功研制工业样机。 （3）“多光谱共光路光学系统研发”项目工作计划：推动研发成果转化，研制一系列多光谱共光路镜头，完成用户应用示范。 （4）“A研发项目”工作计划：完成整机调试及应用试验。 2、加快产品升级、优化工艺技术 （1）持续开发、升级星载系列光学镜头及系统，可应用于深空探测计划、神舟飞船、低轨卫星、天基平台等领域。 （2）完成红外变焦镜头新结构的研发，使镜头重量减轻 20%以上，实现小型化、轻量化，可应用于无人机等领域。 （3）研发高分辨率、低成本、轻量化、小型化地基及天基望远镜。 （4）研发特种激光光学系统，可应用于激光测距、激光雷达、制导等领域。 （5）升级投影光机产品，响应市场及客户需求，开发便携轻量化投影光机、高亮度 LCD投影光机、4k三色激光投影光机、Micro-LED彩色投影光机及其核心元器件的加工、装配、检测工艺。 （6）提升镀膜工艺，满足特殊应用场景需求。开发红外防盐雾结晶膜，有效解决海洋环境下的红外成像问题。开发硫系玻璃长波通滤光片，解决中波红外对机芯的灼烧损坏问题，可应用于无人机等领域。 曲面加工工艺，开发硅材料微透镜、非球面加工工艺。 （8）提高玻璃模压高精度、大规模、高稳定性加工工艺，开发 AR微镜头核心元件的多穴模压、车载光学元件的大批量模压、激光雷达非球面镜片模压等工艺。 （二）加大市场开拓力度，积极发展新业务 在定制产品业务上，坚持作为国家科研、国有经济的有益补充、有力支持的定位，配合各国有集团、科研院所的需求，在公司现有技术优势领域持续跟进重大、前沿科研、装备任务；重点跟进无人体系、低轨卫星、深空探测、制导等领域，开发新产品、新客户，拓展业务；发挥混合所有制的灵活优势，进一步提高规模化、标准化生产能力，加大成本控制优势，以优良的性价比、稳定的质量、高效的响应、周到的服务来提升市场份额，填补市场空白，提高批产项目的数量及金额。2024年，公司计划定制产品销售收入摆脱 2023年的不利波动，恢复上市以来的快速增长趋势。 在非定制产品业务上，在安防领域，在行业进入技术平台期的阶段，削减低端低附加值产品型号数量，坚持向市场提供高性能、特色化产品，积极开拓海外市场，开发新客户，保证基本市场份额，保持与行业头部企业的合作关系，稳定收入及毛利率，并为未来行业技术的再次快速发展储配技术与产品；在车载领域，在行业剧烈竞争的情况下，谨慎资产投入，把握重点客户、重点产品机遇，保证收入稳步增长；把握投影新型显示产业快速发展的机会，利用先发优势，开拓激光投影、车用投影、AR等领域业务，扩大收入规模，提升市场地位，提高产品附加值；在红外热成像、机器视觉、医疗、光学超精密加工等高端产品以进口为主的领域，凭借定制产品技术积累及加工能力优势，做好技术转化，力争国产替代，形成新的利润增长点；消费电子光学技术升级拉动玻璃镜片市场需求提升，凭借公司在玻璃光学加工上的长期技术积累及高标准的规模化生产体系，快速扩大销售收入，形成短期业绩的有力补充；在以光学镜头及系统为核心的新一代信息化设备、项目中，延伸技术及产品范围，探索提供解决方案及系统化产品，为产业升级做准备。 （三）积极关注产业链并购机遇，寻求稳健的外延式发展 光学镜头及系统是信息系统最前端的光电感知核心器件，是信息化世界的“眼睛”，是新型信息终端设备、智能制造装备、智能消费设备、航空装备、先进多。光学镜头及系统的研发和生产是材料学、光学、精密机械、电子技术、计算机技术、光源技术、微显示技术等技术的高度集成，涉及众多上游高科技行业。 公司作为国内最重要的特种光学镜头、光电系统提供商之一，全球光学镜头的重要制造商，在细分领域核心技术发展到一定阶段后，在高度竞争的产业形势下，通过投资并购延伸产业链是必然的战略布局。公司将利用上市公司平台优势，持续稳健地通过战略投资、并购或建立战略合作关系等方式参与境内外产业链资源整合，寻求积极、稳健的外延式增长，使公司能够拓展核心技术领域，延长产业链，占领更多细分市场，进一步为公司的长期可持续成长奠定基础；公司拥有从模具加工、机械加工、塑胶镜片/结构件注塑、镜片冷加工/模压/超精密加工到镜头/系统装配、检测的完整产线，可实现从原材料到光学镜头及系统的全流程自产，公司计划探索在终端产品外实现各生产环节产品的对外销售，丰富公司产品种类，增加利润来源。 （四）加大国际技术和商务交流 公司将积极参加技术和商务领域的国际会议、研讨会和展览，分享及获取最新的技术发展、市场趋势和商业机会。 2023年，公司已在德国设立全资子公司 Innovision GmbH，作为公司在世界顶尖光学技术中心的技术、市场桥头堡。2024年，公司将发挥德国子公司的作用，加强与欧洲光学企业的合作，通过互派技术人员、商务代表等方式，增进彼此了解，分享经验和知识，建立互信和合作关系，引进先进技术与管理经验，共同研发新技术、新产品，推动科技成果的转化和应用。吸收世界光学的先进成果，结合国情进行创造性转化，推动再创新，形成具有竞争力的技术与产品，推动产业升级和国际化发展。 （五）持续降本增效，提升整体效能 公司将以降本增效为核心，从生产、采购、研发、品质、运营等各环节的精细化管理入手，强化运营过程的计划、组织、实施和控制，持续不断强化成本控制，严格控制各项费用支出，降低生产成本消耗，压缩非生产性开支。公司计划适时开展分包、分段经营模式，使基层关键管理人员的利益与生产效率、成本深度挂钩，提升生产整体效能。 （六）加强质量管理，提高精益生产水平 公司将融合定制产品领域形成的高标准质量体系及非定制产品领域形成的及客户反馈等模块全面深入，提高产品的可靠性和一致性。公司将推动 MES系统的扩大实施及深入应用，学习吸收世界头部企业的高标准要求，提高精益生产水平。 （七）打造自动化体系，增强核心竞争力 公司将持续通过引进、自主开发自动化生产线，全力打造自动化体系，实现透明化、可视化、精益化，同时实现光学检测、质量检验分析与生产过程的闭环集成，提升生产效率，保证工艺稳定及产品的一致性，增强公司产品的核心竞争力。 （八）更新落后设备，活用闲置资产 公司将在设备资产金额不大幅增加的前提下，用新设备、新工艺替代落后设备，提升生产效率。公司将利用暂未使用的厂房及部分设备，导入、培育战略供应商，提高资产利用率的同时，保证供应链的稳定，提高供应链响应速度及配合力度。 （九）强化约束、利益共享，引导“关键少数”担责 （1）公司将持续完善法人治理和内部控制制度，全面保障股东权益，具体方案如下： 公司将加快落实独立董事制度改革，推动独立董事履职与内部决策流程有效融合，通过现场办公、人员访谈、实地考察等形式保障独立董事的决策参与权、知情权及监督权，充分发挥独立董事的独立性及专业性，促使公司决策起到维护上市公司整体利益，保护中小股东合法权益的作用。 公司将继续加强实际控制人、董事、监事和高级管理人员的合规培训，除完成中国上市公司协会、上海证券交易所、证监会派出机构的培训课程外，公司还将邀请合作中介机构进行专题培训，确保董事、监事和高级管理人员了解最新法律法规，不断强化“提质增效重回报”的意识，不断提升管理经营水平。2024 年，公司将积极组织关键少数人员参加培训、学习。 公司将继续聘请第三方合规咨询服务机构，针对重要事项进行详细论证、分析，降低合规风险，提高公司运营质量。 （2）强化核心人员与股东的利益共担共享约束 2024年，公司制定新一期员工持股计划“追光者 2号持股计划”，设置严密的公司层面及个人层面业绩考核目标，并约定若解锁期对应考核年度的营业收入较利润（不剔除股份支付费用）出现负值，该解锁期对应的全部股票权益不得解锁。 2024年，公司部分董事、监事、高级管理人员因公司面临内外部多重压力，业绩出现下滑，本着对公司经营的高度责任感，与公司共度危机，提振公司员工信心，自愿降低薪酬。因此，公司确定董事、监事、高级管理人员薪酬方案：2023年年终绩效奖金为 0，2024年度基本薪酬在 2023年度基本薪酬标准的基础上下调 30%，年终绩效奖金与公司业绩挂钩，超额完成年度经营指标时，实施超额绩效奖励。 （十）增进投资者认同感，提升资本市场形象 （1）提升信披质量，提高公告可读性 公司高度重视信息披露工作，以投资者需求为导向，严格按照有关法律法规的规定履行上市公司的信息披露义务，向所有股东及中小投资者真实、准确、完整、及时地披露信息。公司在定期报告编制过程中，充分考虑投资者的阅读理解需求，采用图文简报等方式，提高定期报告的透明度和可理解性，强化定期报告的宣传和解读，帮助投资者更加立体和深入地了解公司，增进对公司价值、理念、战略等方面内容的理解。 （2）畅通多元沟通渠道，满足投资者需求 公司重视投资者关系管理工作，在不违背信息披露规则的前提下，采用业绩说明会、上证 e互动、投资者热线电话、邮箱、官网、微信公众号、接待投资人来访、调研等多渠道、多方式的投资者关系管理方式，及时解答投资者的疑问，了解投资者的诉求、倾听投资者的意见、反馈投资者的建议，与投资者形成有效的互动模式，为投资者公平获取公司信息创造良好途径，让投资者更直观、生动地了解公司的经营成果、财务状况以及未来的发展战略。 2024年度，公司将继续常态化开展业绩说明会，并根据实际情况由公司董事长、总经理、高级管理人员及独立董事参加，与投资者进行面对面交流。此外，公司将积极开展投资者线上、线下调研；同时，公司将积极参与机构组织的投资者接待活动或中小投资者走进上市公司活动。 （十一）高度重视投资回报，切实提振投资信心 公司历来重视投资者回报，自 2019年上市以来，公司连续 4年派发现金红利共计 6,855.56万元（含税）、送红股 759.46万股，2019-2022年派发现金红利金额分别占公司净利润的 33.33%、30.19%、30.25%、30.11%；公司 2021年度、元、247.90万元，根据相关规则当年已实施的股份回购金额视同现金分红，按此计算，2021年度、2022年度公司现金分红金额占净利润的比例为157.92%、38.59%。 鉴于公司 2023年度实现归属于母公司所有者的净利润为负，公司 2023年度拟不进行利润分配，不派发现金红利，不送红股，不以资本公积金转增股本，剩余未分配利润滚存至下一年度。 2024年度，公司将在保证主营业务发展合理需求的前提下，统筹好经营发展、业绩增长与股东回报的动态平衡，坚持稳健、可持续的分红策略，兼顾现金分红的连续性和稳定性，2024年度现金分红金额占当年度归属于上市公司股东的净利润的比例不低于 30%，同时，公司拟筹划 2024年中期现金分红，现金分红不低于相应期间归属于上市公司股东的净利润的 30%，不超过相应期间归属于上市公司股东的净利润的 60%，并由公司董事会根据股东大会决议在符合利润分配的条件下制定具体的中期现金分红方案。 基于对公司未来持续稳定发展的信心和对公司长期价值的认可，为维护公司广大投资者尤其是中小投资者的利益，增强投资者信心，2024年度，公司将使用自有资金通过集中竞价交易方式进行股份回购。回购股份将全部用于维护公司价值及股东权益，回购价格不超过 30.00元/股（含），回购资金总额不低于人民币3,000万元（含），不超过人民币 6,000万元（含）。2024年度，公司将结合公司市值变化情况，视情况择机实施新的股份回购计划。 2024年度，公司将通过“提质增效重回报行动方案”相关措施的实施（具体内容详见公司于 2024年 4月 27日在上海证券交易所网站披露的《2024年度“提质增效重回报”行动方案》），努力实现转亏为盈，并在此基础上做好市值管理工作，争取投资人进一步认同公司的技术实力、经营能力及发展潜力。 四、2024年度董事会工作重点 2024年，董事会将继续发挥其在公司治理中的核心作用，重点关注公司规范运作和内部控制，根据《公司章程》的规定认真履行董事会的职责，扎实做好董事会的日常工作，提升公司的治理和决策水平，保障公司健康、稳定、可持续发展。同时严格按照相关监管要求做好信息披露工作，及时编制并披露公司定期报告和临时报告，确保公司信息披露内容的真实、准确、完整，并认真做好投资者关系管理，加强公司与投资者之间的沟通，加深投资者对公司的了股东与公司利益最大化。 以上议案已经公司第三届董事会第二十七次会议审议通过，现提请股东大会审议。 福建福光股份有限公司 董事会 2024年 5月 17日 议案二： 福建福光股份有限公司 2023年度监事会工作报告 各位股东及股东代理人： 2023年度，福建福光股份有限公司（以下简称“公司”）监事会全体成员严格按照《公司法》《公司章程》《公司监事会议事规则》等有关规定和要求，本着对全体股东和公司负责的工作态度，依法独立行使职权，认真履行监督职责，对公司生产经营、重大事项、财务状况以及董事、高级管理人员履职情况进行了监督，较好地保障了股东权益、公司利益和员工的合法权益，促进了公司的规范运作。 现将监事会在 2023年度的主要工作报告如下： 一、监事会工作情况 报告期内，公司监事会共召开了 6次会议，具体情况如下：
二、监事会对公司有关事项的监督审核情况 1、公司依法运作情况 报告期内，公司严格按照《公司法》《公司章程》等相关法律、法规的有关规定规范运作，重大事项决策依据充分，决策程序合法有效；结合实际情况不断健全完善内部控制体系；三会运作规范、决策合理、程序合法，董事会认真执行股东大会的各项决议，忠实履行诚信义务；公司董事、高级管理人员忠于职守，勤勉尽责，严格遵守国家法律法规、《公司章程》和公司内部控制制度的规定，不存在违反法律法规、《公司章程》或损害公司和全体股东利益的行为。 2、检查公司财务情况 报告期内，监事会对公司各项财务制度的执行情况进行了认真、细致的检查，强化了对公司财务状况和经营成果的监督。监事会认为：公司财务管理规范，相应内部控制制度较为完善并得到有效执行，公司编制的定期报告符合国家法律、法规和相关规定，报告内容真实、准确、完整地反应了公司的财务状况和经营成果，未发现有违反法律法规的行为。 监事会检查了报告期内公司募集资金的存放与实际使用情况，监事会认为：公司严格按照《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第 1号——规范运作》《公司章程》及《公司募集资金管理制度》对募集资金进行使用和管理，不存在违规使用募集资金的行为。 4、关联交易情况 监事会严格按照相关法律法规及《公司章程》的规定，对公司日常生产经营过程中所发生的关联交易进行核查及了解。公司监事会认为：公司所发生的关联交易是必要的、合理的，公司严格按照相关协议规定的价格执行，交易及价格公平、公正、合理，不存在损害公司及股东利益的情况。 5、对公司内控执行及内控评价报告的审核 公司根据相关法律法规和实际经营需要，及时制定了《公司财务管理制度》《公司募集资金管理制度》等一系列内控制度，监事会对制度制定程序及内容进行监督。内控相关制度制定完成后，公司的经营管理水平和风险防范能力进一步提高。同时，监事会对《公司 2022年度内部控制评价报告》进行审核，认为公司内部控制评价报告真实、客观地反映了公司内部控制制度的建立健全及运行情况。 三、2024年监事会工作计划 2024年度，公司监事会将继续认真贯彻《公司法》《证券法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》等法律法规和《公司章程》的规定，继续勤勉尽责履行对董事会和高级管理人员日常履职的监督职能，列席公司股东大会、董事会，提升公司规范运作水平，切实维护和保障公司全体股东的合法权益。 以上议案已经公司第三届监事会第二十四次会议审议通过，现提请股东大会审议。 福建福光股份有限公司 监事会 2024年 5月 17日 议案三： 福建福光股份有限公司 公司 2023年年度报告及其摘要 各位股东及股东代理人： 公司于 2024年 4月 27日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《2023年年度报告》及《2023年年度报告摘要》。 以上议案已经公司第三届董事会第二十七次会议及第三届监事会第二十四次会议审议通过，现提请股东大会审议。 福建福光股份有限公司 董事会 2024年 5月 17日 议案四： 福建福光股份有限公司 2023年度财务决算报告 各位股东及股东代理人： 福建福光股份有限公司（以下简称“公司”）2023年 12月 31日的合并及母公司资产负债表，2023年度的合并及母公司利润表、合并及母公司现金流量表、合并及母公司股东权益变动表以及相关财务报表附注已经华兴会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并且被出具标准无保留意见的审计报告。 一、2023年度主要财务数据及财务指标 （一）主要财务数据 单位：万元
报告期内，营业收入、归属于上市公司股东的净利润、归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润同比下降的主要原因如下： 1、受市场周期性波动、客户生产计划延期、合同签订延迟等影响，公司本期定制产品销售收入及毛利分别减少 7,632.37万元、3,349.99万元；受全球经济波动、市场需求尚未全面恢复的影响，公司本期非定制光学镜头销售收入及毛利分别减少 13,324.41万元、4,076.44万元，其中主要为：安防镜头及投影光机销售收入减少 14,629.68万元、毛利减少 4,392.39万元； 2、受市场因素影响，应收账款回收期延长、存货销售速度下降，导致信用减值损失及资产减值损失分别增加 1,192.51万元、1,350.96万元； 3、报告期内，公司持续加大研发投入力度，导致研发费用中职工薪酬增加257.56万元、直接投入增加 250.16万元； 4、受公司参股企业经营情况影响，公司其他非流动金融资产公允价值减少，导致公允价值变动收益减少 1,914.06万元； 5、因汇率波动影响，汇兑收益减少 362.88万元。 以上各因素合计影响公司 2023年年度利润总额 12,754.56万元（合并利润总额未计算所得税影响）。 （二）主要财务指标
本报告期，基本每股收益减少 333.97%、稀释每股收益减少 333.59%，扣除非经常性损益后的基本每股收益减少1234.93%，加权平均净资产收益率减少5.53个百分点，主要原因系归属于上市公司股东的净利润、归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润减少。 二、财务状况、经营成果和现金流量分析 （一）主要资产情况 单位：万元
截止 2023年 12月 31日，公司资产总额 260,823.54万元，较年初减少 7.17%，主要情况如下： （1）货币资金期末余额 22,170.13万元，同比增加 60.22%，主要原因系主要原因系本年经营活动产生的现金流量净额增加； （2）交易性金融资产期末余额 24,286.43万元，同比减少 42.69%，主要原因系主要原因系本年结构性存款到期赎回； （3）应收票据期末余额 2,444.46万元，同比减少 38.23%，主要原因系本期对使用商业承兑汇票结算的客户的收入减少； （4）预付账款期末余额 177.78万元，同比减少 76.72%，主要原因系上期末预付的委外开发费本期已验收结转及预付材料款减少； （5）其他应收款期末余额 752.43万元，同比减少 30.11%，主要原因系保证金收回及本期结清工程结算退款； （6）其他流动资产期末余额 1,467.62万元，同比增加 131.41%，主要原因系本年享受先进制造业增值税加计抵减政策，增值税留抵税额较期初增加； （7）在建工程期末余额 279.78万元，同比减少 95.28%，主要原因系在建工（8）递延所得税资产期末余额 3,748.28万元，同比增加 116.66%，主要原因系当年度未弥补亏损及减值损失增加，导致递延所得税资产增加； （二）主要负债情况 单位：万元
（1）应付票据期末余额 672.69万元，同比减少 48.91%，主要原因系本年采购减少； （2）应付账款期末余额 10,079.20万元，同比减少 44.50%，主要原因系本年采购减少； （3）合同负债期末余额 425.24万元，同比减少 56.25%，主要原因系本年销售减少导致预收货款减少； （4）应交税费期末余额 205.24万元，同比减少 77.29%，主要原因系本期公司因收入利润减少及增值税留抵增加所致； （5）其他应付款期末余额 213.98万元，同比减少 69.70%，主要原因系 2022年限制性股票激励计划终止，退还员工第一类限制性股票款； 主要原因系一年内到期的银行长期借款减少； （7）长期借款期末余额 17,770.79万元，同比增加 30.19%，主要原因系新增长期借款； （8）长期应付款期末余额 0万元，同比减少 100%，主要原因系专项研发项目已验收合格； （9）预计负债期末余额 47.18万元，同比增加 309.34%，主要原因系预计合同亏损较上年增加； （三）经营情况 单位：万元
（1）营业收入变动原因说明：主要原因系受市场周期性波动、客户生产计划延期、合同签订延迟等影响，公司本期定制产品销售收入及毛利减少；受全球经济波动加剧、国内外市场需求尚未全面恢复的影响，公司本期非定制光学镜头销售收入及毛利减少； （2）营业成本变动原因说明：主要原因系公司加大市场开拓力度，加强客户服务，造成售后服务费增加 103.15万元，销售佣金增加 213.78万元； （3）销售费用变动原因说明：主要原因系公司加大市场开拓力度，加强客户服务，造成售后服务费增加 103.15万元，销售佣金增加 213.78万元； （4）管理费用变动原因说明：较上期无显著变化； （5）财务费用变动原因说明：主要原因系主要原因系汇率波动导致汇兑收益减少 362.88万元； （6）研发费用变动原因说明：主要原因系公司持续加大研发投入力度，导致研发费用增加，其中研发人员薪酬增加 257.56万元，研发材料投入增加 250.16万元。 单位：万元
（1）经营活动产生的现金流量净额 7,370.62万元，同比增加 21.87%，主要原因系本年度收入下降造成购买商品、接受劳务支付的现金减少 6,992.75万元； （2）投资活动产生的现金流量净额 6,552.29万元，变动主要原因系本期结构性存款赎回较上年增加 17,179万元、对外投资较上年减少 9,704.65万元及长期资产投入较上年减少 4,563.69万元； （3）筹资活动产生的现金流量净额-5,905.95万元，同比减少 226.28%，主要原因系本年取得借款收到的现金减少。 以上议案已经公司第三届董事会第二十七次会议及第三届监事会第二十四次会议审议通过，现提请股东大会审议。 福建福光股份有限公司 董事会 2024年 5月 17日 议案五： 福建福光股份有限公司 2024年度财务预算报告 各位股东及股东代理人： 一、预算编制说明 本预算报告是在假设国家政策、市场环境、信贷政策等宏观因素在 2024年度没有发生重大变化的前提下，根据公司 2024年度经营情况，结合未来发展战略，并对公司 2024年度业务拓展计划、人员储备、资金筹集等方面综合分析的基础上进行编制的。 二、基本假设 1、公司所遵循的国家和地方的现行有关法律、法规和制度无重大变化。 2、公司主要经营所在地及业务涉及地区的社会经济环境无重大变化。 3、公司所处行业形势及市场行情无重大变化。 4、公司 2024年度业务模式及市场无重大变化。 5、公司主要产品的市场价格不会有重大变化。 6、公司主要原材料成本价格不会有重大变化。 7、公司生产经营业务涉及的税收政策将在正常范围内波动。 8、公司现行的生产组织结构无重大变化,公司能正常运行。 9、无其他不可抗拒力及不可预见因素造成的重大不利影响。 三．2024年度主要经营目标 1、预计实现营业收入：7-7.5亿元。 2、预计实现归属于母公司所有者的扣除非经常性损益的净利润：1,000-1,200万元。 2024年，公司将融合科技、实业及金融等各方面力量，加强人才队伍建设，以创新驱动企业发展，提升公司核心竞争力，争取营业收入进一步增长，增强盈特别提示：上述财务预算仅为公司 2024年经营计划的前瞻性陈述，不构成公司对投资者的实质性承诺，也不代表公司对 2024年度的盈利预测，能否实现取决于宏观经济和市场状况变化等多种因素，存在较大的不确定性，投资者对此应当保持足够的风险意识，并且应当理解经营计划与业绩承诺之间的差异。 以上议案已经公司第三届董事会第二十七次会议审议通过，现提请股东大会审议。 福建福光股份有限公司 董事会 2024年 5月 17日 议案六： 福建福光股份有限公司 2023年年度利润分配预案 各位股东及股东代理人： 经华兴会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司 2023年度实现归属于母公司股东的净利润为-68,274,535.60元，截至 2023年 12月 31日，期末合并报表及母公司可供分配利润分别为人民币 321,330,009.78元、289,228,435.40元。鉴于公司 2023年度实现归属于母公司所有者的净利润为负，综合考虑公司经营、全体股东回报及未来发展等因素，公司 2023年度拟不进行利润分配。 以上议案已经公司第三届董事会第二十七次会议及第三届监事会第二十四次会议审议通过，现提请股东大会审议。 具体内容详见公司于 2024年 4月 27日在上海证券交易所网站 （www.sse.com.cn）披露的《2023年年度利润分配预案及 2024年中期利润分配方案的公告》（公告编号：2024-034）。 福建福光股份有限公司 董事会 2024年 5月 17日 议案七： 福建福光股份有限公司 2024年中期利润分配方案 各位股东及股东代理人： 为加大投资者回报，根据《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上市公司监管指引第 3号——上市公司现金分红》《公司章程》等有关法律法规的规定，公司将在 2024年中期（半年度或前三季度）盈利且满足现金分红条件时进行中期现金分红，现金分红金额不低于相应期间归属于上市公司股东的净利润的 30%，不超过相应期间归属于上市公司股东的净利润的 60%，并由公司董事会根据股东大会授权在符合利润分配的条件下制定具体的中期现金分红方案。 公司董事会提请股东大会授权董事会，根据股东大会决议在符合利润分配的条件下制定具体的 2024年中期利润分配方案。 具体内容详见公司于 2024年 4月 27日在上海证券交易所网站 （www.sse.com.cn）披露的《2023年年度利润分配预案及 2024年中期利润分配方案的公告》（公告编号：2024-034）。 以上议案已经公司第三届董事会第二十七次会议及第三届监事会第二十四次会议审议通过，现提请股东大会审议。 福建福光股份有限公司 董事会 2024年 5月 17日 议案八： 福建福光股份有限公司 关于制定《会计师事务所选聘制度》的议案 各位股东及股东代理人： 为规范福建福光股份有限公司（以下简称“公司”）选聘（含续聘、改聘，下同）会计师事务所的行为，切实维护股东和其他利益相关方的合法权益，提高财务信息质量，保证财务信息的真实性和连续性，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《中华人民共和国会计法》《国有企业、上市公司选聘会计师事务所管理办法》《军工涉密业务咨询服务安全保密监督管理办法》等有关法律法规及中国证监会的相关规定及《福建福光股份有限公司章程》，公司制定《会计师事务所选聘制度》。 具体内容详见公司于 2024年 4月 27日在上海证券交易所网站 （www.sse.com.cn）披露的《会计师事务所选聘制度》。 以上议案已经公司第三届董事会第二十七次会议审议通过，现提请股东大会审议。 福建福光股份有限公司 董事会 2024年 5月 17日 议案九： 福建福光股份有限公司 关于续聘华兴会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2024年度审计机构的议案 各位股东及股东代理人： 鉴于华兴会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“华兴所”）在公司 2023年度及以前年度审计工作中，严格遵守独立、客观、公正的执业准则，履行审计职责，能够胜任公司各项审计工作的要求。公司拟续聘华兴所为公司 2024年度财务审计机构及内部控制审计机构，聘期一年。公司 2024年度的审计费用拟为人民币 122.96万元（含税），其中财务报表审计费用为 72.08万元（含税），内控审计费用为 40.28万元（含税），专项审计费用为 10.6万元（含税），审计费用与2023年持平。 公司董事会提请股东大会授权董事会根据实际业务情况在不超过预计审计费用 20%的范围内调整确定公司 2024年度审计费用并签署相关服务协议。 具体内容详见公司于 2024年 4月 27日在上海证券交易所网站 （www.sse.com.cn）披露的《关于续聘会计师事务所的公告》（公告编号：2024-036）。 以上议案已经公司第三届董事会第二十七次会议审议通过，现提请股东大会审议。 福建福光股份有限公司 董事会 2024年 5月 17日 议案十： 福建福光股份有限公司 （未完）  |