东威科技(688700):昆山东威科技股份有限公司2023年年度股东大会会议资料
原标题:东威科技:昆山东威科技股份有限公司2023年年度股东大会会议资料 2024年5月 目 录 2023年年度股东大会会议须知 ........................................ 1 2023年年度股东大会会议议程 ........................................ 3 2023年年度股东大会会议议案 ........................................ 5 议案一 关于公司2023年度董事会工作报告的议案 .................. 5 议案二 关于公司2023年度监事会工作报告的议案 ................. 14 议案三 关于公司2023年度独立董事述职报告的议案 ............... 18 议案四 关于公司2023年年度报告全文及摘要的议案 ............... 37 议案五 关于公司2023年年度利润分配方案的议案 ................. 38 议案六 关于公司2023年度财务决算报告的议案 ................... 40 议案七 关于公司2024年度董事薪酬方案的议案 ................... 47 议案八 关于公司2024年度监事薪酬方案的议案 ................... 48 议案九 关于公司2024年度高级管理人员薪酬方案的议案 ........... 49 议案十 关于聘请2024年财务审计、内控审计机构的议案 ........... 50 议案十一 关于向银行申请综合授信额度的议案 .................... 51 议案十二 关于修订公司<独立董事工作细则>的议案 ................ 52 议案十三 关于修订公司<关联交易管理制度>的议案 ................ 53 昆山东威科技股份有限公司 2023年年度股东大会会议须知 为了维护全体股东的合法权益，确保股东大会的正常秩序和议事效率，保证大会的顺利进行，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司股东大会规则》以及《昆山东威科技股份有限公司章程》等相关规定，昆山东威科技股份有限公司（以下简称“公司”）特制定2023年年度股东大会会议须知： 一、为确认出席大会的股东或其代理人或其他出席者的出席资格，会议工作人员将对出席会议者的身份进行必要的核对工作，请被核对者给予配合。 二、为保证本次大会的严肃性和正常秩序，切实维护股东的合法权益，请出席大会的股东或其代理人或其他出席者在会议召开前30分钟到达会场办理签到手续，经验证后方可参会。会议开始后，在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有的表决权数量之前，会议登记应当终止。 三、会议按照会议通知上所列顺序审议、表决议案。 四、股东及股东代理人参加股东大会依法享有发言权、质询权、表决权等权利。股东及股东代理人参加股东大会应认真履行其法定义务，不得侵犯公司和其他股东及股东代理人的合法权益，不得扰乱股东大会的正常秩序。 五、要求发言的股东及股东代理人，应当按照会议的议程，经会议主持人许可方可发言。有多名股东及股东代理人同时要求发言时，先举手者发言；不能确定先后时，由主持人指定发言者。会议进行中只接受股东及股东代理人发言或提问。股东及股东代理人发言或提问应围绕本次会议议题进行，简明扼要，时间原则上不超过5分钟。 六、股东及股东代理人要求发言时，不得打断会议报告人的报告或其他股东及股东代理人的发言，在股东大会进行表决时，股东及股东代理人不再进行发言。 股东及股东代理人违反上述规定，会议主持人有权加以拒绝或制止。 七、主持人可安排公司董事、监事、高级管理人员回答股东所提问题。对于可能将泄露公司商业秘密或内幕信息，损害公司、股东共同利益的提问，主持人或其指定的有关人员有权拒绝回答。 八、出席股东大会的股东及股东代理人，应当对提交表决的议案发表如下意见之一：同意、反对或弃权。未填、错填、字迹无法辨认、未投的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所持股份的表决结果计为“弃权”。 九、本次股东大会采取现场投票和网络投票相结合的方式表决，结合现场投票和网络投票的表决结果发布股东大会决议公告。 十、为保证股东大会的严肃性和正常秩序，除出席会议的股东及股东代理人、公司董事、监事、高管人员、聘任律师及董事会邀请的人员外，公司有权依法拒绝其他人员进入会场。 十一、本次会议由公司聘请的律师事务所律师现场见证并出具法律意见书。 十二、开会期间参会人员应注意维护会场秩序，不要随意走动，手机调整为静音状态，会议期间谢绝个人录音、录像及拍照，与会人员无特殊原因应在股东大会结束后再离开会场。对干扰会议正常秩序、侵犯其他股东合法权益的行为，会议工作人员有权予以制止，并报告有关部门处理。 十三、本公司股东大会平等对待所有股东，不向参加股东大会的股东及股东代理人发放礼品，不负责安排参加股东大会股东的交通、食宿等事项。 十四、本次股东大会登记方法及表决方式的具体内容，请参见公司于 2024年4月27日在上海证券交易所网站披露的《昆山东威科技股份有限公司关于召开2023年年度股东大会的通知》（公告编号：2024-020）。 昆山东威科技股份有限公司 2023年年度股东大会会议议程 一、会议时间、地点及投票方式 （一）会议时间：2024年5月20日13点30分 （二）会议地点：昆山东威科技股份有限公司1楼会议室 （三）会议召集人：公司董事会 （四）会议主持人：董事长刘建波 （五）网络投票的系统、起止日期和投票时间： 网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统 网络投票起止时间： 自2024年5月20日 至2024年5月20日 采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。 二、会议议程 （一）参会人员签到、领取会议资料、股东进行发言登记 （二）主持人宣布会议开始，介绍出席现场会议的股东（股东代表）人数及所持有表决权的股份总数，出席及列席会议的公司董事、监事、高管和律师 （三）宣读股东大会会议须知 （四）审议议案 议案一：《关于公司2023年度董事会工作报告的议案》 议案二：《关于公司2023年度监事会工作报告的议案》 议案三：《关于公司2023年度独立董事述职报告的议案》 议案四：《关于公司2023年年度报告全文及摘要的议案》 议案五：《关于公司2023年年度利润分配方案的议案》 议案六：《关于公司2023年度财务决算报告的议案》 议案七：《关于公司2024年度董事薪酬方案的议案》 议案八：《关于公司2024年度监事薪酬方案的议案》 议案九：《关于公司2024年度高级管理人员薪酬方案的议案》 议案十：《关于公司聘请2024年度财务审计、内控审计机构的议案》 议案十一：《关于公司2024年向银行申请综合授信额度的议案》 议案十二：《关于修订公司<独立董事工作细则>的议案》 议案十三：《关于修订公司<关联交易管理制度>的议案》 （五）与会股东及股东代理人发言及提问 （六）推举计票、监票成员 （七）与会股东及股东代理人对各项议案投票表决 （八）休会，统计投票表决结果 （九）复会，宣布投票表决结果 （十）见证律师宣读法律意见书 （十一）签署相关会议文件 （十二）主持人宣布会议结束 昆山东威科技股份有限公司 2023年年度股东大会会议议案 议案一 关于公司2023年度董事会工作报告的议案 各位股东及股东代理人： 2023年，昆山东威科技股份有限公司董事会严格依照《公司法》《证券法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《公司章程》《董事会议事规则》等相关法律法规、规范性文件以及公司制度的规定，切实依法履行董事会职责。公司董事以保障全体股东权益为目标，恪尽职守、积极有效的行使职权，认真贯彻落实股东大会的各项决议，勤勉尽责地开展董事会各项工作。公司董事会对2023年度主要工作情况进行了总结并编制了《公司2023年度董事会工作报告》。 本议案已经公司第二届董事会第十七次会议审议通过，现提请股东大会审议。 附件：《昆山东威科技股份有限公司2023年度董事会工作报告》 昆山东威科技股份有限公司董事会 2024年5月20日 昆山东威科技股份有限公司 2023年度董事会工作报告 2023年度，昆山东威科技股份有限公司（以下简称“公司”）董事会全体成员严格按照《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上海证券交易所科创板股票上市规则》《昆山东威科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）、《昆山东威科技股份有限公司董事会议事规则》（以下简称“《董事会议事规则》”）等规定，忠实履行股东大会赋予的职责，认真贯彻执行股东大会通过的各项决议。全体董事廉洁自律、恪尽职守、勤勉尽责，积极推动公司持续健康发展，实现经营业绩稳定增长。 现将公司董事会2023年度工作情况报告如下： 一、经营情况 2023年，公司以 VCP设备的技术与制造优势为基础，坚守传统市场业务领域的同时，积极开拓新兴市场领域产品应用及纵深发展。围绕公司发展战略和生产经营目标，在公司管理提升、研发创新成果、产品推陈出新等方面均取得显著成效，但受制于全球经济恢复迟缓、国内经济增速放缓、PCB行业需求疲软的环境下，公司2023年度经营业绩完成不及预期。 2023年度公司实现营业收入90,922.99万元，较上年同期下降10.13%；实现归属于上市公司股东的净利润为 15,142.75万元，较上年同期下降 29.01%，实现归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润为13,533.30万元，较上年同期下降32.38%。截至2023年度12月31日，公司总资产为248,192.23万元，较上年同期增长40.40%；归属于上市公司股东所有者权益为173,631.58万元，较上年同期增长85.12%。 二、2023年度公司董事会主要工作情况 （一）关于年度内召开董事会会议的情况 报告期内，公司共召开7次董事会会议，以现场、通讯等会议形式召开，具体情况如下：
2023年，公司董事会严格遵守《公司法》《证券法》等相关法律法规，在《公司章程》《昆山东威科技股份有限公司股东大会议事规则》框架下，召集、召开股东大会，确保股东依法行使权利，相关程序及决议合法有效。2023年度董事会共召集召开2次股东大会，董事会也认真执行了上述股东大会决议的各项事项，具体会议内容如下：
（四）董事会下属专门委员会运行情况 公司董事会下设战略委员会、审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会4个专门委员会，各委员会的主要职责是向董事会提供专业意见或根据《公司章程》或董事会授权就专业事项进行决策。 董事会下设专门委员会成员情况如下：
1、审计委员会：召开4次会议
公司独立董事严格按照法律法规及公司内部规章制度的要求，认真履行职责，勤勉尽责，出席相关会议并认真审议各项议案，积极、客观地发表自己的意见，与公司的董事、高级管理人员及相关工作人员保持密切联系，确保及时获悉公司的重大事项的进展情况，并利用自己的专业知识做出独立判断。2022年公司独立董事对募集资金、利润分配、公司治理、财务报表披露等事项发表了独立意见，对公司的重大决策提供了宝贵的专业性建议和意见，提高了公司决策的科学性和客观性。 （六）投资者关系管理 公司重视与投资者的沟通和交流，指定董事会秘书为投资者关系管理工作的 负责人，董事会办公室为专门的管理机构，负责组织实施投资者关系的日常管理工作。通过上市公司公告、业绩说明会、投资者交流会、上证E互动平台、电话会议、现场调研、电子邮件等多种渠道，全方位、多角度地保持公司的高运营透明度，保障广大投资者和市场参与者能够全面了解公司经营状况和发展动态。 （七）合规及履职培训 公司规范运作，关键在于高管们的持续学习。报告期内，公司高管们陆续参与了《江苏上市公司独立董事制度改革专题培训》、《苏州上市公司高质量发展培训会》、《上市公司董事会秘书后续培训》等培训活动，同时也自主学习了《首次公开发行股票注册管理办法》、《国有企业、上市公司选聘会计师事务所管理办法》、沪深交易所发布《上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》问答、沪深交易所出台《关于进一步规范股份减持行为有关事项的通知》、《优化再融资监管安排》、《上市公司股份回购规则》、《现金分红新规》等证监会范性文件和交易所业务规则。 三、2024年董事会工作计划 （一）充分发挥董事核心作用，服务公司发展。积极发挥董事会在公司治理中的核心作用，扎实做好董事会日常工作，科学高效决策重大事项。根据公司实际情况及发展战略，公司将继续秉持对全体股东负责的原则，做好各项会议决策，争取较好地完成各项经营指标，服务于公司的未来经营发展。 （二）持续完善公司治理结构，规范公司运作。公司治理是现代企业制度中最重要的组织架构，公司治理机制的完善有助于公司可持续发展，是提升公司效益的根本因素。为此，董事会要在已建立的内控制度框架下有效运作，完善相关规则制度，建立更为有效、适合本公司运作的决策和审批程序。 （三）严格执行股东大会决议，保护股东利益。全体董事要勤勉尽责，恪尽职守，认真组织召开股东大会，把对全体股东负责的观念体现在公司重大决策以及日常经营管理之中，使公司章程成为全体董事和高级管理人员的行为准则，确保公司的一切行为依法合规进行，实现股东利益的最大化。 （四）加强董事履职能力建设，提高决策水平。董事会要不断提高决策能力，提高公司的治理水平；要采取多种方式加强对董事的教育和培训，使董事及时、有效地掌握现阶段各种监管政策，从而更好地履行职责；加强对关联交易的审定，对重大决策提出独立客观的判断意见，推动董事会的决策工作。 （五）做好投资者关系管理工作，履行信披义务。严格遵守信披法律规定，确保信息披露的真实、准确、完整、及时、公平。通过上市公司公告、业绩说明会、投资者交流会、上证E互动平台、电话会议、现场调研等多种途径，让广大投资者和市场参与者能够全面了解公司经营状况和发展动态。 以上报告，请股东大会予审议。 昆山东威科技股份有限公司董事会 2024年5月20日 议案二 关于公司2023年度监事会工作报告的议案 各位股东及股东代理人： 2023年，昆山东威科技股份有限公司监事会严格依照《公司法》《证券法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》等相关法律法规、规范性文件以及公司制定的《公司章程》《监事会议事规则》等规定，切实依法履行监事会职责。公司监事以保障公司和全体股东权益为目标，恪尽职守、积极有效的行使职权，了解和掌握公司的经营决策、投资方案、财务状况和生产经营情况，监督公司董事、高级管理人员的履职情况，勤勉尽责地开展监事会各项工作。公司监事会对2023年度主要工作情况进行了总结并编制了《公司2023年度监事会工作报告》。 本议案已经公司第二届监事会第十四次会议审议通过，现提请股东大会审议。 附件：《昆山东威科技股份有限公司2023年度监事会工作报告》 昆山东威科技股份有限公司监事会 2024年5月20日 昆山东威科技股份有限公司 2023年度监事会工作报告 2023年度，昆山东威科技股份有限公司（以下简称“公司”）监事会严格按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上海证券交易所科创板股票上市规则》等法律法规和《昆山东威科技股份有限公司章程》、《昆山东威科技股份有限公司监事会议事规则》的规定，认真履行监督职责，了解和掌握公司的经营决策、投资方案、财务状况和生产经营情况，监督公司董事、高级管理人员的履职情况，维护了公司和全体股东的合法权益，对公司的规范运作起到了积极的作用。现将公司监事会 2023年度工作情况汇报如下： 一、2023年度公司监事会主要工作情况 （一）关于监事会人员机构的相关情况 公司第二届监事会（任期自 2022年 5月 13日之日起 3年有效期）由钟金才、张振、危勇军 3名委员组成，其中钟金才为监事会主席。 （二）关于年度内召开监事会会议的情况 报告期内公司监事会共召开了 5次会议，以现场会议结合通讯方式召开，具体情况如下：
（三）出席监事会、列席董事会及参加股东大会情况 报告期内公司监事会共召开了 5次会议，以现场会议结合通讯方式召开，各监事出席监事会、列席董事会及参加股东大会的具体情况如下：
报告期内，监事会根据国家有关法律、法规，对公司股东大会、董事会的召开程序、决议事项、董事会对股东大会决议的执行情况、公司高级管理人员执行职务的情况及公司管理制度等进行了监督，认为公司股东大会和董事会召开相关程序合法有效，各项决议内容符合法律法规及《公司章程》规定；公司董事会工作运行规范，经营决策科学合理；企业内部控制制度完善，形成了较完善的经营机构、决策机构、监督机构之间的内控机制；公司董事及高级管理人员履行职务过程中不存在违反法律法规或《公司章程》的行为，没有滥用职权损害股东或职工利益情况的发生。2023年，公司监事会成员出席了所有股东大会，并列席了历次董事会会议，监事会经审查没有对公司董事会提交股东大会审议的各项报告和提案提出任何异议，认为公司董事会能够忠实勤勉履行股东大会的决议。 二、2024年度监事会主要工作计划 2024年，公司监事会将继续严格遵守《公司法》等法律法规及《公司章程》等公司内部规章制度的规定，勤勉尽责的履行各项职责，积极做好各项议案的审议工作，对董事、高级管理人员的履职情况进行监督。继续加强相关专业知识的积累，提高专业能力和履职水平；同时加强与董事会和管理层的沟通协调，关注公司风险管理和内控体系建设，促进公司法人治理结构的完善和经营管理的规范运营。 以上报告，请股东大会予审议。 昆山东威科技股份有限公司监事会 2024年5月20日 议案三 关于公司2023年度独立董事述职报告的议案 各位股东及股东代理人： 按照《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》《上海证券交易所科创板股票上市规则》等相关法律法规的要求和《公司章程》及《公司独立董事工作制度》的规定，2022年，公司独立董事认真履行职责，积极参与公司股东大会、董事会及董事会各专门委员会会议，独立行使职责，切实维护公司及全体股东的利益，特别是中小股东的合法权益。 本议案已经公司第二届董事会第十七次会议审议通过，现提请股东大会审议。 附件：《昆山东威科技股份有限公司2023年度独立董事述职报告》 昆山东威科技股份有限公司董事会 2024年5月20日 昆山东威科技股份有限公司 2023年度独立董事述职报告（王龙基） 2023年度，本人作为昆山东威科技股份有限公司的独立董事，严格按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司治理准则》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上市公司独立董事规则》等相关法律、法规和《公司章程》《公司独立董事工作制度》的要求，诚实、勤勉、独立地履行职责，准时出席相关会议，认真审议董事会各项议案，了解公司的生产经营及发展情况，较好的发挥了独立董事的独立性和专业作用，有效维护了公司和股东的利益。现将本人2023年度履行独立董事职责情况汇报如下： 一、独立董事的基本情况 （一）个人工作履历、专业背景以及兼职情况 王龙基，男，汉族，1940年 6月出生，中国国籍，无境外永久居留权，专科学历，高级工程师，1969年至2000年，历任上海无线电二十厂工人、车间调度、车间正副主任、技术厂长、生产厂长、行政厂长等职，1990年至2015年3月，任中国印制电路行业协会秘书长兼副理事长；1993年至今，任上海《印制电路信息》杂志社社长、主编；1993年 4月至今，历任上海广联信息科技有限公司董事长；1997年至今，任上海颖展商务服务有限公司董事长；2012年7月至2018年8月任江西金达莱环保股份有限公司独立董事；2012年10月至2015年11月于广东正业科技股份有限公司任独立董事；2014年10月至2020年11月，任江苏广信感光新材料股份有限公司独立董事；2014年12月至2020年12月，任深南电路股份有限公司独立董事；2015年 3月至今，任中国电子电路行业协会名誉秘书长；2015年12月至2017年7月，任奥士康科技股份有限公司独立董事；2017年8月至2017年11月，任南亚新材料科技股份有限公司独立董事；2017年 9月至今，任四川英创力电子科技股份有限公司独立董事；2018年12月至今，于常州澳弘电子股份有限公司任独立董事；2019年8月至今，于金禄电子科技股份有限公司任独立董事。2021年11月29日至今，于奥士康科技股份有限公司任独立董事；2022年5月13日至今任东威科技独立董事。 （二）是否存在影响独立性的情况说明 作为公司的独立董事，本人未在公司担任除独立董事以外的任何职务，本人及直系亲属、主要社会关系均未在公司或其附属企业任职，亦不存在为公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附属企业提供财务、法律、咨询等服务的情形。与公司以及公司主要股东、实际控制人之间不存在妨碍本人进行独立客观判断的关系，不存在违反《上市公司独立董事管理办法》第六条规定的独立董事任职独立性要求的情况。 二、独立董事年度履职情况 （一）2023年度出席会议情况 2023年度，公司共召开了7次董事会，2次股东大会，本人作为公司第二届董事会的独立董事，不存在无故缺席、连续两次不亲自出席会议的情形，出席会议情况如下：
（二）参加专门委员会工作情况 公司董事会下设了审计委员会、战略委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会，本人担任公司第二届董事会提名委员会召集人、第二届董事会审计委员会委员与战略委员会委员。2023年度本人认真履行职责，主动召集了第二届董事会提名委员会2次，积极参加了第二届董事会审计委员会4次、第二届董事会战略委员会2次，均未有无故缺席的情况发生，对相关议案进行了认真审查，切实履行了独立董事的责任与义务。本人认为，公司董事会专门委员会的召集、召开均符合法定程序，相关事项的决策均履行了必要的审批程序和披露义务，符合法律法规和公司章程的规定。 （三）与会计师事务所的沟通情况 在公司年度财务报告编制和审计过程中，本人切实履行了独立董事的职责与义务。在年审会计师事务所进场审计前，和会计师就会计师事务所和相关审计人员的独立性、审计工作小组的人员构成、审计计划、风险判断、风险及舞弊的测试和评价方法、本年度审计重点进行沟通。并在年审会计师出具初步审计意见后，及时与会计师沟通初审意见，关注审计过程中所发现的问题，保证公司年度报告披露的真实、准确、完整。 （四）现场考察情况 报告期内，本人利用参加展会活动、协会考察活动等方式到公司进行实地参观或考察，同时通过电话、腾讯会议等多种形式与公司管理层、会计师等相关人员保持沟通，时刻关注公司的生产经营及财务情况，积极关注公司董事会决议的执行情况、信息披露工作的执行情况、内部控制机制的建设及其他重大事项的进展情况，为公司规范运作提供合理化建议，促进董事会决策的科学性和客观性。 （五）与中小股东的沟通交流情况 报告期内，本人严格按照有关法律、法规的相关规定履行职责通过审阅公司相关会议资料，与公司管理层沟通、主动学习等方式了解公司经营管理情况及行业其他相关信息，以及利用自身的专业知识对需要发表独立意见的事项均按要求发表了相关意见。在发表相关意见时，不受公司和主要股东的影响，切实维护中小股东的合法权益。 （六）公司配合独立董事工作的情况 本人在行使独立董事职权时，公司管理层积极配合，在召开董事会、股东大会及相关会议前准备会议材料，能够就公司生产经营等重大事项与我们进行沟通，并对我们要求补充的资料及时进行补充或解释，保证本人享有与其他董事同等的知情权。同时，公司使用通讯会议/视频会议接入方式，提供独立董事办公室，为独立董事履行职责提供了较好的协助与支持。 三、独立董事年度履职重点关注事项的情况 （一）关联交易 报告期内，公司不存在关联交易的情形。 （二）上市公司及相关方变更或豁免承诺的方案 报告期内，公司及相关方不存在变更或豁免承诺的情形。 （三）被收购上市公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施 报告期内，公司不存在被收购的情形。 （四）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告 报告期内，公司严格按照《上海证券交易所科创板股票上市规则》的相关规定按时编制并披露了《2022年年度报告》《2023年第一季度报告》《2023年半年度报告》《2023年第三季度报告》，向投资者充分揭示了相应报告期内的经营情况、财务数据和重要事项。公司披露的定期报告内容不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，公司董监高均对公司定期报告签署了书面确认意见，保证内容真实、准确、完整。 除此以外，公司严格按照《企业内部控制基本规范》等法律、法规的有关规定，披露了《2022年度内部控制评价报告》，积极推进企业内部控制规范体系建设，确保了公司股东大会、董事会、监事会等机构的规范运作和内部控制制度的有效性。 （五）聘用、解聘承办上市公司审计业务的会计师事务所 2023年4月7日，公司召开第二届董事会第九次会议暨2022年年度董事会会议，审议通过了《关于聘请2023年财务审计、内控审计机构的议案》，为保持审计工作的连续性和稳定性，董事会同意续聘信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“信永中和”）为公司2023年度财务审计和内控审计机构，聘期一年，并经2023年4月28日召开的2022年年度股东大会审议通过。 信永中和具备专业审计工作的职业素养，不存在违反《中国注册会计师职业道德守则》关于独立性要求的情况，上述决议程序符合相关法律、法规和《公司章程》的有关规定，不存在损害公司及全体股东、特别是中小股东利益的情形，符合公司发展战略需求，能够满足公司年度财务审计和内部控制审计工作要求。 （六）聘任或者解聘上市公司财务负责人 报告期内，公司不存在聘任或者解聘上市公司财务负责人的情形。 （七）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正 报告期内，公司不存在因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正的情形。 （八）提名或者任免董事，聘任或者解聘高级管理人员 报告期内，公司不存在提名或者任免董事的情形。 2023年7月21日，公司召开第二届董事会第十四次会议，审议并通过了《关于聘任公司董事会秘书的议案》，同意聘任徐佩佩女士为公司董事会秘书，任期自本次董事会审议通过之日起至第二届董事会届满之日止。董事会秘书的提名、聘任程序合法规范，候选人具备担任相应职务的资格和能力，不存在《公司法》规定的不适合担任上市公司董事、监事、高级管理人员的情形，不存在损害公司及其他股东利益的情况。 （九）董事、高级管理人员的薪酬，制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件成就，董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划 2023年4月7日，公司召开第二届董事会第九次会议暨2022年年度董事会会议，审议通过了《关于公司2023年度非独立董事、高级管理人员薪酬方案的议案》《关于公司2023年度独立董事薪酬方案的议案》，并经2023年4月28日召开的2022年年度股东大会审议通过。董事、高级管理人员的薪酬根据其本人与公司所建立的聘任合同或劳动合同的规定为基础，符合公司相关薪酬管理制度，不存在损害公司及股东利益的情形。 报告期内，公司不存在制定或者变更股权激励计划、员工持股计划的情形。 报告期内，公司不存在董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划的情形。 四、总体评价和建议 2023年，本人作为公司的独立董事，同时担任公司提名委员会召集人、审计委员会委员与战略委员会委员，我秉承诚信与勤勉的工作准则，按照各项法律法规及规范的要求，积极对公司进行考察调研，与董事会、经营管理层之间进行了良好有效的沟通，关注公司发展战略和经营运作模式，充分利用专业知识为公司的发展建言献策，独立、公正地发表意见并行使表决权，积极履行监督职责，确保公司股东尤其是中小投资者的合法权益能够得到有效维护。 2024年，本人将继续加强与公司董事、监事及管理层的沟通，本着诚信与勤勉的精神以及为公司和全体股东负责的原则，按照法律法规、公司章程的规定和要求行使独立董事权利，履行独立董事义务；积极、主动地提供科学、合理的决策建议，客观公正的保护广大投资者特别是中小股东的合法权益，为公司持续规范运作、不断完善可持续发展发挥积极作用。 特此报告！ 昆山东威科技股份有限公司独立董事： 王龙基 2024年5月20日 昆山东威科技股份有限公司 2023年度独立董事述职报告（马捷） 2023年度，本人作为昆山东威科技股份有限公司的独立董事，严格按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司治理准则》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上市公司独立董事规则》等相关法律、法规和《公司章程》《公司独立董事工作制度》的要求，诚实、勤勉、独立地履行职责，准时出席相关会议，认真审议董事会各项议案，了解公司的生产经营及发展情况，较好的发挥了独立董事的独立性和专业作用，有效维护了公司和股东的利益。现将本人2023年度履行独立董事职责情况汇报如下： 一、独立董事的基本情况 （一）个人工作履历、专业背景以及兼职情况 马捷，男，汉族，1956年 8月出生，中国国籍，无境外永久居留权，研究生，毕业于中国社会科学院研究生院商业经济专业。1975年3月至1983年7月，任北京市电镀总厂干部；1983年8月至1983年11月，任北京电镀协会办公室主任；1983年12月至2011年3月，任北京电镀协会副理事长兼秘书长；2006年10月至今，历任中国表面工程协会电镀分会秘书长、理事长；2008年11月至今，历任中国表面工程协会副理事长兼秘书长、理事长；2011年 3月至今，任北京表面工程协会理事长；2019年9月至今，任三孚新科独立董事。2022年5月至今，任东威科技独立董事。 （二）是否存在影响独立性的情况说明 作为公司的独立董事，本人未在公司担任除独立董事以外的任何职务，本人及直系亲属、主要社会关系均未在公司或其附属企业任职，亦不存在为公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附属企业提供财务、法律、咨询等服务的情形。与公司以及公司主要股东、实际控制人之间不存在妨碍本人进行独立客观判断的关系，不存在违反《上市公司独立董事管理办法》第六条规定的独立董事任职独立性要求的情况。 二、独立董事年度履职情况 （一）2023年度出席会议情况 2023年度，公司共召开了7次董事会，2次股东大会，本人作为公司第二届董事会的独立董事，不存在无故缺席、连续两次不亲自出席会议的情形，出席会议情况如下：
（二）参加专门委员会工作情况 公司董事会下设了审计委员会、战略委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会，本人担任公司第二届董事会薪酬与考核委员会召集人、第二届董事会战略委员会与提名委员会委员。2023年度本人认真履行职责，主动召集了第二届董事会薪酬与考核委员会1次，积极参加了第二届董事会战略委员会2次、第二届董事会提名委员会2次，均未有无故缺席的情况发生，对相关议案进行了认真审查，切实履行了独立董事的责任与义务。本人认为，公司董事会专门委员会的召集、召开均符合法定程序，相关事项的决策均履行了必要的审批程序和披露义务，符合法律法规和公司章程的规定。 （三）与会计师事务所的沟通情况 在公司年度财务报告编制和审计过程中，本人切实履行了独立董事的职责与义务。在年审会计师事务所进场审计前，和会计师就会计师事务所和相关审计人员的独立性、审计工作小组的人员构成、审计计划、风险判断、风险及舞弊的测试和评价方法、本年度审计重点进行沟通。并在年审会计师出具初步审计意见后，及时与会计师沟通初审意见，关注审计过程中所发现的问题，保证公司年度报告披露的真实、准确、完整。 （四）现场考察情况 报告期内，本人利用参加展会活动、协会考察活动等方式到公司进行实地参观或考察，同时通过电话、邮件、腾讯会议等多种形式与公司管理层、会计师等相关人员保持沟通，时刻关注公司的生产经营及财务情况，积极关注公司董事会决议的执行情况、信息披露工作的执行情况、内部控制机制的建设及其他重大事项的进展情况，为公司规范运作提供合理化建议，促进董事会决策的科学性和客观性。 （五）与中小股东的沟通交流情况 报告期内，本人严格按照有关法律、法规的相关规定履行职责通过审阅公司相关会议资料、与公司管理层沟通、主动学习等方式了解公司经营管理情况及行业其他相关信息，对需要发表独立意见的事项均按要求发表了相关意见，切实维护中小股东合法权益。同时，在公司各个定期报告披露前，积极履行独立董事义务，对定期报告的真实性、准确性、完整性进行审核，并发表专业意见。 （六）公司配合独立董事工作的情况 本人在行使独立董事职权时，公司管理层积极配合，在召开董事会、股东大会及相关会议前准备会议材料，能够就公司生产经营等重大事项与我们进行沟通，并对我们要求补充的资料及时进行补充或解释，保证本人享有与其他董事同等的知情权。同时，公司使用通讯会议/视频会议接入方式，采用邮寄签名方式，提供独立董事办公室，为独立董事履行职责提供了较好的协助与支持。 三、独立董事年度履职重点关注事项的情况 （一）关联交易 报告期内，公司不存在关联交易的情形。 （二）上市公司及相关方变更或豁免承诺的方案 报告期内，公司及相关方不存在变更或豁免承诺的情形。 （三）被收购上市公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施 报告期内，公司不存在被收购的情形。 （四）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告 报告期内，公司严格按照《上海证券交易所科创板股票上市规则》的相关规定按时编制并披露了《2022年年度报告》《2023年第一季度报告》《2023年半年度报告》《2023年第三季度报告》，向投资者充分揭示了相应报告期内的经营情况、财务数据和重要事项。公司披露的定期报告内容不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，公司董监高均对公司定期报告签署了书面确认意见，保证内容真实、准确、完整。 除此以外，公司严格按照《企业内部控制基本规范》等法律、法规的有关规定，披露了《2022年度内部控制评价报告》，积极推进企业内部控制规范体系建设，确保了公司股东大会、董事会、监事会等机构的规范运作和内部控制制度的有效性。 （五）聘用、解聘承办上市公司审计业务的会计师事务所 2023年4月7日，公司召开第二届董事会第九次会议暨2022年年度董事会会议，审议通过了《关于聘请2023年财务审计、内控审计机构的议案》，为保持审计工作的连续性和稳定性，董事会同意续聘信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“信永中和”）为公司2023年度财务审计和内控审计机构，聘期一年，并经2023年4月28日召开的2022年年度股东大会审议通过。 信永中和具备专业审计工作的职业素养，不存在违反《中国注册会计师职业道德守则》关于独立性要求的情况，上述决议程序符合相关法律、法规和《公司章程》的有关规定，不存在损害公司及全体股东、特别是中小股东利益的情形，符合公司发展战略需求，能够满足公司年度财务审计和内部控制审计工作要求。 （六）聘任或者解聘上市公司财务负责人 报告期内，公司不存在聘任或者解聘上市公司财务负责人的情形。 （七）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正 报告期内，公司不存在因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正的情形。 （八）募集资金的使用情况 报告期内，公司严格按照《上海证券交易所科创板股票上市规则》、《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》以及公司《募集资金管理制度》等相关规定的要求，规范、合理地使用募集资金。我们对公司募资资金的存放和使用情况进行了持续的监督和关注。 经了解与检查，公司募集资金的存放、管理及使用事项不存在变相改变募集资金投向和损害公司股东、特别是中小股东利益的情形，且有利于提高公司闲置募集资金的使用效率，符合公司长期发展的需要。公司所披露的募集资金存放和使用情况信息与实际情况一致，如实履行了信息披露义务。 （九）现金分红及其他投资者回报情况 2023年4月7日，公司召开第二届董事会第九次会议暨2022年年度董事会会议，审议通过了《关于公司2022年度利润分配及资本公积转增股本方案的议案》，并经2023年4月28日召开的2022年年度股东大会审议批准。以实施权益分派股权登记日的总股本147,200,000股为基数，公司拟向全体股东每10股派发现金红利4.4元（含税），派发现金红利64,768,000.00元；以资本公积金向全体股东每10股转增4.8股，拟转增股本70,656,000股，转增后公司总股本增加至217,856,000股。 经审核，公司2022年度利润分配预案是依据公司实际情况制定的，符合《公司法》、《公司章程》中关于利润分配的相关规定，该事项的审议决策程序合法有效，不存在损害全体股东尤其是中小股东合法权益的情形。 （十）提名或者任免董事，聘任或者解聘高级管理人员 报告期内，公司不存在提名或者任免董事的情形。 2023年7月21日，公司召开第二届董事会第十四次会议，审议并通过了《关于聘任公司董事会秘书的议案》，同意聘任徐佩佩女士为公司董事会秘书，任期自本次董事会审议通过之日起至第二届董事会届满之日止。董事会秘书的提名、聘任程序合法规范，候选人具备担任相应职务的资格和能力，不存在《公司法》规定的不适合担任上市公司董事、监事、高级管理人员的情形，不存在损害公司及其他股东利益的情况。 （十一）董事、高级管理人员的薪酬，制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件成就，董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划 2023年4月7日，公司召开第二届董事会第九次会议暨2022年年度董事会会议，审议通过了《关于公司2023年度非独立董事、高级管理人员薪酬方案的议案》《关于公司2023年度独立董事薪酬方案的议案》，并经2023年4月28日召开的2022年年度股东大会审议通过。董事、高级管理人员的薪酬根据其本人与公司所建立的聘任合同或劳动合同的规定为基础，符合公司相关薪酬管理制度，不存在损害公司及股东利益的情形。 报告期内，公司不存在制定或者变更股权激励计划、员工持股计划的情形。 报告期内，公司不存在董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划的情形。 四、总体评价和建议 2023年度我作为公司独立董事，同时担任薪酬与考核委员会召集人、战略委员会与提名委员会委员，我始终严格遵循相关法律法规及《公司章程》的规定，积极履行独立董事职责，对公司董事会决议的重大事项均要求公司事先提供相关资料，坚持事先进行认真审核，并独立审慎、客观地行使了表决权，切实维护了公司和股东的合法权益。此外，公司董事会和管理层对我作为独立董事的工作给 予了极大的重视，并提供了积极有效的配合与支持。他们确保了我拥有充分的知 情权、参与权和决策权，为我独立履行职责创造了良好的环境。 2024年，我将继续利用自己的专业知识和经验，按照法律法规、《公司章程》规定和要求行使独立董事权利，履行独立董事义务，为公司的发展提供更多具有建设性的意见和建议，充分发挥独立董事的作用，保证公司董事会的客观、公正与独立运作，增强公司董事会的决策能力和领导水平；客观公正地保护广大投资者特别是中小股东的合法权益，为公司持续规范运作、不断完善可持续发展发挥积极作用。 特此报告！ 昆山东威科技股份有限公司独立董事：马 捷 2024年5月20日 昆山东威科技股份有限公司 2023年度独立董事述职报告（陆华明） 2023年度，本人作为昆山东威科技股份有限公司的独立董事，严格按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司治理准则》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上市公司独立董事规则》等相关法律、法规和《公司章程》《公司独立董事工作制度》的要求，诚实、勤勉、独立地履行职责，准时出席相关会议，认真审议董事会各项议案，了解公司的生产经营及发展情况，较好的发挥了独立董事的独立性和专业作用，有效维护了公司和股东的利益。现将本人2023年度履行独立董事职责情况汇报如下： 一、独立董事的基本情况 （一）个人工作履历、专业背景以及兼职情况 陆华明，男，汉族，1962年 4月出生，中国国籍，无境外永久居留权，大专学历，注册会计师。1984年至1987年，任昆山石浦工业公司科员；1987年至1993年，任上海针织十一厂昆山联营厂财务科长；1993年至1997年，任昆山昆港针织漂染有限公司财务总监；1997年至2002年，任苏州信联会计师事务所有限公司部门主任；2003年至今，任苏州华明联合会计师事务所(普通合伙)执行事务合伙人、负责人；2019年至今，任公司独立董事。 （二）是否存在影响独立性的情况说明 作为公司的独立董事，本人未在公司担任除独立董事以外的任何职务，本人及直系亲属、主要社会关系均未在公司或其附属企业任职，亦不存在为公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附属企业提供财务、法律、咨询等服务的情形。与公司以及公司主要股东、实际控制人之间不存在妨碍本人进行独立客观判断的关系，不存在违反《上市公司独立董事管理办法》第六条规定的独立董事任职独立性要求的情况。 二、独立董事年度履职情况 （一）2023年度出席会议情况 2023年度，公司共召开了7次董事会，2次股东大会，本人作为公司第二届董事会的独立董事，不存在无故缺席、连续两次不亲自出席会议的情形，出席会议情况如下：
（二）参加专门委员会工作情况 公司董事会下设了审计委员会、战略委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会，本人担任公司第二届董事会审计委员会召集人、第二届董事会薪酬与考核委员会委员。2023年度本人认真履行职责，主动召集了第二届董事会审计委员会4次，积极参加了第二届董事会薪酬与考核委员会1次，均未有无故缺席的情况发生，对相关议案进行了认真审查，切实履行了独立董事的责任与义务。本人认为，公司董事会专门委员会的召集、召开均符合法定程序，相关事项的决策均履行了必要的审批程序和披露义务，符合法律法规和公司章程的规定。 （三）与会计师事务所的沟通情况 在公司年度财务报告编制和审计过程中，本人切实履行了独立董事的职责与义务。在年审会计师事务所进场审计前，和会计师就会计师事务所和相关审计人员的独立性、审计工作小组的人员构成、审计计划、风险判断、风险及舞弊的测试和评价方法、本年度审计重点进行沟通。并在年审会计师出具初步审计意见后，及时与会计师沟通初审意见，关注审计过程中所发现的问题，保证公司年度报告披露的真实、准确、完整。 （四）现场考察情况 报告期内，本人利用参加董事会、股东大会、经营分析会等多种方式与公司管理层、责任部门进行沟通，及时了解公司的生产经营及财务情况，积极关注公司董事会决议的执行情况、信息披露工作的执行情况、内部控制机制的建设及其他重大事项的进展情况，为公司规范运作提供合理化建议，促进董事会决策的科学性和客观性。 （五）与中小股东的沟通交流情况 报告期内，本人严格按照有关法律、法规的相关规定履行职责通过审阅公司相关会议资料、与公司管理层沟通、主动学习等方式了解公司经营管理情况及行业其他相关信息，对需要发表独立意见的事项均按要求发表了相关意见，切实维护中小股东合法权益。同时，在公司各个定期报告披露前，积极履行独立董事义务，对定期报告的真实性、准确性、完整性进行审核，并发表专业意见。 （六）公司配合独立董事工作的情况 本人在行使独立董事职权时，公司管理层积极配合，在召开董事会、股东大会及相关会议前准备会议材料，能够就公司生产经营等重大事项与我们进行沟通，并对我们要求补充的资料及时进行补充或解释，保证本人享有与其他董事同等的知情权。 三、独立董事年度履职重点关注事项的情况 2023年度本人认真地履行了独立董事的职责，多次与公司董事、董事会秘书、财务总监及其他相关工作人员保持联系，对须经董事会决策的重大事项进行会议资料的事前审阅，向公司充分了解情况，并在会上积极发表意见、行使职权，切实维护公司和全体股东的合法权益。 根据相关法律法规及公司规章制度关于独立董事的职责要求，本人对公司董事会决议执行情况、财务管理、内部控制等多方面事项予以重点关注，详实地听取了相关人员对生产经营、募集资金、审计业务等情况的汇报，及时了解公司的日常经营状态和可能存在的经营风险，对董事会科学决策和公司良性发展起到了积极作用。 （一）关联交易 报告期内，公司不存在关联交易的情形。 （二）上市公司及相关方变更或豁免承诺的方案 报告期内，公司及相关方不存在变更或豁免承诺的情形。 （三）被收购上市公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施 报告期内，公司不存在被收购的情形。 （四）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告 报告期内，公司严格按照《上海证券交易所科创板股票上市规则》的相关规定按时编制并披露了《2022年年度报告》《2023年第一季度报告》《2023年半年度报告》《2023年第三季度报告》，向投资者充分揭示了相应报告期内的经营情况、财务数据和重要事项。公司披露的定期报告内容不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，公司董监高均对公司定期报告签署了书面确认意见，保证内容真实、准确、完整。 除此以外，公司严格按照《企业内部控制基本规范》等法律、法规的有关规定，披露了《2022年度内部控制评价报告》，积极推进企业内部控制规范体系建设，确保了公司股东大会、董事会、监事会等机构的规范运作和内部控制制度的有效性。 （五）聘用、解聘承办上市公司审计业务的会计师事务所 2023年4月7日，公司召开第二届董事会第九次会议暨2022年年度董事会会议，审议通过了《关于聘请2023年财务审计、内控审计机构的议案》，为保持审计工作的连续性和稳定性，董事会同意续聘信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“信永中和”）为公司2023年度财务审计和内控审计机构，聘期一年，并经2023年4月28日召开的2022年年度股东大会审议通过。 信永中和具备专业审计工作的职业素养，不存在违反《中国注册会计师职业道德守则》关于独立性要求的情况，上述决议程序符合相关法律、法规和《公司章程》的有关规定，不存在损害公司及全体股东、特别是中小股东利益的情形，符合公司发展战略需求，能够满足公司年度财务审计和内部控制审计工作要求。 （六）聘任或者解聘上市公司财务负责人 报告期内，公司不存在聘任或者解聘上市公司财务负责人的情形。 （七）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正 报告期内，公司不存在因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正的情形。 （八）募集资金的使用情况 报告期内，公司严格按照《上海证券交易所科创板股票上市规则》、《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》以及公司《募集资金管理制度》等相关规定的要求，规范、合理地使用募集资金。我们对公司募资资金的存放和使用情况进行了持续的监督和关注。 经了解与检查，公司募集资金的存放、管理及使用事项不存在变相改变募集资金投向和损害公司股东、特别是中小股东利益的情形，且有利于提高公司闲置募集资金的使用效率，符合公司长期发展的需要。公司所披露的募集资金存放和使用情况信息与实际情况一致，如实履行了信息披露义务。 （九）提名或者任免董事，聘任或者解聘高级管理人员 报告期内，公司不存在提名或者任免董事的情形。 2023年7月21日，公司召开第二届董事会第十四次会议，审议并通过了《关于聘任公司董事会秘书的议案》，同意聘任徐佩佩女士为公司董事会秘书，任期自本次董事会审议通过之日起至第二届董事会届满之日止。董事会秘书的提名、聘任程序合法规范，候选人具备担任相应职务的资格和能力，不存在《公司法》规定的不适合担任上市公司董事、监事、高级管理人员的情形，不存在损害公司及其他股东利益的情况。（未完）  |