芯导科技(688230):2023年年度股东大会会议资料
上海芯导电子科技股份有限公司 2023年年度股东大会会议资料 2024年 5月 目 录 2023年年度股东大会会议须知 ......................................... 2 2023年年度股东大会会议议程 ......................................... 4 2023年年度股东大会会议议案 ......................................... 6 议案一：关于公司2023年度董事会工作报告的议案....................... 6 议案二：关于公司2023年度监事会工作报告的议案...................... 11 议案三：关于公司2023年度财务决算报告的议案........................ 14 议案四：关于公司2023年年度报告及其摘要的议案...................... 19 议案五：关于续聘公司2024年度审计机构的议案........................ 20 议案六：关于公司2024年董事薪酬的议案.............................. 21 议案七：关于公司2024年监事薪酬的议案.............................. 22 议案八：关于公司2023年年度利润分配方案的议案...................... 23 议案九：关于使用部分超募资金永久补充流动资金的议案................. 24 上海芯导电子科技股份有限公司 2023年年度股东大会会议须知 为了维护全体股东的合法权益，确保股东大会的正常秩序和议事效率，保证大会的顺利进行，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司股东大会规则》以及《公司章程》《股东大会议事规则》等相关规定，特制定上海芯导电子科技股份有限公司（以下简称“公司”）2023年年度股东大会会议须知： 一、为确认出席大会的股东或其代理人或其他出席者的出席资格，会议工作人员将对出席会议者的身份进行必要的核对工作，请被核对者给予配合。 二、为保证本次大会的严肃性和正常秩序，切实维护股东的合法权益，务必请出席大会的股东或其代理人或其他出席者准时到达会场签到确认参会资格，在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有的表决权数量之前，会议登记应当终止。 三、会议按照会议通知上所列顺序审议、表决议案。 四、股东及股东代理人参加股东大会依法享有发言权、质询权、表决权等权利。股东及股东代理人参加股东大会应认真履行其法定义务，不得侵犯公司和其他股东及股东代理人的合法权益，不得扰乱股东大会的正常秩序。 五、要求发言的股东及股东代理人，应提前在股东大会签到处进行登记，会议进行中只接受股东及股东代理人发言或提问，股东现场提问请举手示意，经会议主持人许可方可发言。有多名股东及股东代理人同时要求发言时，先举手者发言；不能确定先后时，由主持人指定发言者。股东及股东代理人发言或提问应围绕本次会议议题进行，简明扼要，时间不超过 5分钟。 六、股东及股东代理人要求发言或提问时，不得打断会议报告人的报告或其他股东及股东代理人的发言，在股东大会进行表决时，股东及股东代理人不再进行发言。股东及股东代理人违反上述规定，会议主持人有权加以拒绝或制止。 七、主持人可安排公司董事、监事、高级管理人员回答股东所提问题。对于可能泄露公司商业秘密及/或内幕信息，损害公司、股东共同利益的提问，主持人或其指定的有关人员有权拒绝回答。 八、出席股东大会的股东及股东代理人，应当对提交表决的议案发表如下意见之一：同意、反对或弃权。现场出席的股东或股东代理人请务必在表决票上签署股东名称或姓名。未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所持股份的表决结果计为“弃权”。 九、本次大会表决票清点工作由四人参加，由出席会议的股东推选两名股东代表、一名监事和一名律师组成，负责计票、监票。 十、本次股东大会采取现场投票和网络投票相结合的方式表决，结合现场投票和网络投票的表决结果发布股东大会决议公告。 十一、为保证股东大会的严肃性和正常秩序，除出席会议的股东及股东代理人、公司董事、监事、高级管理人员、聘任律师及董事会邀请的人员外，公司有权依法拒绝其他人员进入会场。 十二、本次会议由公司聘请的律师事务所执业律师现场见证并出具法律意见书。 十三、为保证每位参会股东的权益，开会期间参会人员应注意维护会场秩序，不要随意走动，手机调整为静音状态，谢绝个人录音、录像及拍照，与会人员无特殊原因应在大会结束后再离开会场。对于干扰会议正常秩序或侵犯其他股东合法权益的行为，会议工作人员有权予以制止，并报告有关部门处理。 十四、股东出席本次股东大会所产生的费用由股东自行承担。公司不向参加股东大会的股东发放礼品，不负责安排参加股东大会股东的住宿等事项，平等对待所有股东。 十五、本次股东大会登记方法及表决方式的具体内容，请参见公司于 2024年 4月 16日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于召开 2023年年度股东大会的通知》。 上海芯导电子科技股份有限公司 2023年年度股东大会会议议程 一、会议时间、地点及投票方式 （一）会议时间：2024年 5月 17日 14点 00分 （二）会议地点：上海市浦东新区张江集成电路设计产业园盛夏路 565弄 54号（D幢）11层公司会议室 （三）会议投票方式：现场投票与网络投票相结合 （四）网络投票的系统、起止日期和投票时间 投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统 网络投票起止时间：自 2024年 5月 17日至 2024年 5月 17日 采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日（2024年 5月 17日）的交易时间段，即 9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的 9:15-15:00。 二、现场会议议程： （一）参会人员签到，股东进行登记 （二）会议主持人宣布会议开始，并向大会报告出席现场会议的股东人数、代表股份数，介绍现场会议参会人员、列席人员 （三）宣读股东大会会议须知 （四）推举计票、监票成员 （五）逐项审议会议各项议案
（七）与会股东或股东代表对各项议案进行投票表决 （八）休会，统计表决结果 （九）复会，主持人宣布表决结果和决议 （十）见证律师宣读关于本次股东大会的法律意见书 （十一）签署会议文件 （十二）现场会议结束 议案一： 关于公司 2023年度董事会工作报告的议案 各位股东及股东代表： 2023年度，上海芯导电子科技股份有限公司（以下简称“公司”）董事会严格按照《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上海证券交易所科创板股票上市规则》、《上海芯导电子科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）、《上海芯导电子科技股份有限公司董事会议事规则》（以下简称“《董事会议事规则》”）等相关规定，本着对全体股东负责的态度，切实履行董事会职责，勤勉尽责地开展各项工作。 现将公司董事会2023年度工作情况汇报如下： 一、2023年度主要经营情况指标 2023年度，公司实现整体销售收入 32,042.67万元，较上年同期减少 4.68%；实现归属于上市公司股东的净利润 9,648.77万元，较上年同期减少 19.23%；本期归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润为 4,357.55万元，较上年同期减少 33.39%。 截至 2023年 12月 31日，公司总资产为 228,154.47万元，同比增长 3.11%；归属于上市公司股东的净资产 222,254.94万元，同比增长 2.37%。 二、2023年度董事会履职情况 （一）董事会召开情况 报告期内，公司董事会按照《公司法》等法律法规的规定以及《公司章程》等相关制度的规定，根据发展需要，共召开 8次董事会会议，认真审议议案，有效地发挥了董事会的决策作用，具体情况如下：
报告期内，公司董事会严格按照《公司法》等法律法规的规定以及《公司章程》《董事会议事规则》的要求，召集并组织了 4次股东大会，认真执行股东大会的各项决议，及时完成了股东大会交办的各项工作，具体情况如下：
公司董事会下设战略委员会、审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会四个专门委员会。报告期内，审计委员会共召开了会议 5次，提名委员会召开会议 1次，薪酬与考核委员会召开会议 2次，战略委员会召开会议 1次，各专门委员会依据各自工作细则规定的职权范围运作，认真谨慎履职，为董事会决策提供了良好的建议及支持。 （四）独立董事履职情况 公司独立董事严格按照《公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司治理准则》《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》等相关法律、法规、规范性文件的规定和《公司章程》《上海芯导电子科技股份有限公司独立董事工作制度》的要求，诚信、勤勉、认真履行职责，对公司的重大事项发表了意见，充分发挥了独立董事的作用。报告期内，独立董事对历次董事会会议审议的议案以及公司其他事项均未提出异议。 （五）公司治理情况 报告期内，公司严格遵循《公司法》等相关法律法规，以及《公司章程》《上海芯导电子科技股份有限公司股东大会议事规则》《董事会议事规则》《上海芯导电子科技股份有限公司监事会议事规则》等内部制度的规定，持续完善了公司治理机制，严格贯彻执行相关制度，切实保障公司和股东的合法权益，促进企业持续健康发展。 三、2024年董事会工作规划 2024年，董事会将一如既往地接受股东大会的委托，对股东大会负责，在公司章程和股东大会赋予的职权范围内行使职权。根据市场发展趋势、下游客户需求和主要竞争对手动态合理规划，有计划、有目的、有步骤地进行技术开发和创新，增强公司核心竞争力，进一步推动公司业绩及盈利能力的增长，实现公司和全体股东利益最大化。 在董事会日常工作方面，董事会将继续严格按照相关法律、法规等相关规定和公司相关制度要求，认真自觉履行信息披露义务，确保公司信息披露的内真实、准确、完整，使股东及时、全面了解公司重要信息，不断完善与投资者的良好沟通机制，通过多平台、多方式向外界传递公司价值，推进公司规范化运作水平。 本议案已经公司第二届董事会第十一次会议审议通过，现提请股东大会审议。 上海芯导电子科技股份有限公司董事会 2024年 4月 16日 议案二： 关于公司 2023年度监事会工作报告的议案 各位股东及股东代表： 上海芯导电子科技股份有限公司（以下简称“公司”） 2023年度监事会工作报告如下： 一、对公司 2023年度经营管理行为和业绩的基本评价 2023年度，监事会严格按照《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）等法律、法规和《上海芯导电子科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的要求，从切实维护公司利益和广大股东权益出发，认真履行了监督职责。 监事会列席了 2023年度董事会会议、股东大会，并认为：董事会认真执行了股东大会的各项决议，诚勉尽责，未出现损害公司、股东利益的行为，董事会的各项决议符合《公司法》等法律法规和《公司章程》的要求。 监事会对任期内公司的生产经营活动进行了有效地监督，认为公司经营班子认真执行了董事会的各项决议，取得了良好的经营业绩，圆满完成了年初制订的生产经营计划和公司的盈利预测，经营中未出现违规操作行为。 二、监事会工作情况 报告期内，监事会共召开了 7次会议，具体内容如下：
1、公司依法运作情况 经检查，监事会认为：2023年度，公司的决策程序符合国家有关法律、法规和《公司章程》的规定。公司董事、经理及其他高级管理人员在履行职责时，不存在违反法律、法规和《公司章程》等的规定或损害公司及股东利益的行为。 2、检查公司财务情况 2023年度，监事会对公司的财务制度、内控制度和财务状况等进行了认真细致的检查，认为公司目前财务会计内控制度健全，会计无重大遗漏和虚假记载，公司财务状况、经营成果及现金流量情况良好。 3、募集资金使用情况 2023年度，公司部分募投项目新增实施主体和实施地点、使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理，全资子公司开立募集资金专项账户，以上对募集资金的使用均履行决策程序，符合相关法律法规和《公司章程》的有关规定，不存在损害公司及股东利益的情形。 4、公司对外担保及股权、资产置换情况 2023年度，公司无违规对外担保，无债务重组、非货币性交易事项、资产置换，也无其他损害公司股东利益或造成公司资产流失的情况。 四、监事会工作计划 2024年度，本届监事会将继续严格按照《公司法》《公司章程》和国家有关法规政策的规定，忠实履行自己的职责，进一步促进公司的规范运作。 本议案已经公司第二届监事会第十次会议审议通过，现提请股东大会审议。 上海芯导电子科技股份有限公司监事会 2024年 4月 16日 议案三： 关于公司 2023年度财务决算报告的议案 各位股东及股东代表： 一、2023年度公司财务报表的审计情况 天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）对公司 2023年度的财务报表进行了审计，并出具了标准无保留意见的审计报告，认为公司财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制，公允反映了公司 2023年 12月 31日的财务状况以及 2023年度的经营成果和现金流量。 二、主要会计数据和财务指标 1、主要会计数据 单位：元 币种：人民币
1、资产及负债状况 单位：元 币种：人民币
2、利润表及现金流量表相关科目变动分析表 单位：元 币种：人民币
管理费用变动原因说明：主要由于报告期内增加股份支付费用及职工薪酬、折旧费增长； 财务费用变动原因说明：主要受美元汇率波动影响，汇兑收益较去年同期减少。 研发费用变动原因说明：主要由于报告期内增加股份支付费用、职工薪酬及新产品开发模具费、折旧费增长； 经营活动产生的现金流量净额变动原因说明：主要由于报告期内购买商品支付的货款减少及公司营业收入减少收到货款减少；同时，上年同期留抵税额导致出口退税额较多。 投资活动产生的现金流量净额变动原因说明：主要由于报告期内使用暂时闲置资金进行现金管理净额大于上年同期，同时上年同期进行研发中心办公场地建设。 筹资活动产生的现金流量净额变动原因说明：主要由于公司实施 2022年度股利分派金额较上年同期增加。 本议案已经公司第二届董事会第十一次会议、第二届监事会第十次会议审议通过，现提请股东大会审议。 上海芯导电子科技股份有限公司董事会 2024年 4月 16日 议案四： 关于公司 2023年年度报告及其摘要的议案 各位股东及股东代表： 根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第2号——年度报告的内容与格式》《上海证券交易所科创板股票上市规则》等相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的要求，公司编制了《2023年年度报告》及《2023年年度报告摘要》。 具体内容详见公司于 2024年 4月 16日在上海证券交易所网站 （www.sse.com.cn）披露的《2023年年度报告》和《2023年年度报告摘要》。 本议案已经公司第二届董事会第十一次会议、第二届监事会第十次会议审议通过，现提请股东大会审议。 上海芯导电子科技股份有限公司董事会 2024年 4月 16日 议案五： 关于续聘公司 2024年度审计机构的议案 各位股东及股东代表： 根据《中华人民共和国公司法》及《公司章程》等规定，并经公司审计委员会审议，公司拟继续聘请天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2024年度财务报告审计机构及内部控制审计机构，聘期一年，由股东大会授权董事会决定其报酬事宜。 具体内容详见公司于 2024年 4月 16日在上海证券交易所网站 （www.sse.com.cn）披露的《关于续聘公司2024年度审计机构的公告》。 本议案已经公司第二届董事会第十一次会议、第二届监事会第十次会议审议通过，现提请股东大会审议。 上海芯导电子科技股份有限公司董事会 2024年 4月 16日 议案六： 关于公司 2024年董事薪酬的议案 各位股东及股东代表： 根据《公司章程》《董事会薪酬与考核委员会实施细则》等相关制度，结合公司的实际经营情况，参考所处行业、所在地区的薪酬水平，经公司薪酬与考核委员会审议，现拟定 2024年董事薪酬方案如下： 1、独立董事津贴方案 2024年度，公司独立董事王志瑾先生、杨敏女士津贴标准为 12万元整（含税）/年，独立董事张兴先生津贴标准为 20万元整（含税）/年，按月发放。 2、非独立董事薪酬方案 2024年度，公司非独立董事依据其与公司签署的《劳动合同》、具体任职岗位、履职情况等领取薪酬，不再额外领取董事薪酬。 本议案已经公司第二届董事会第十一次会议审议通过，现提请股东大会审议。 上海芯导电子科技股份有限公司董事会 2024年 4月 16日 议案七： 关于公司 2024年监事薪酬的议案 各位股东及股东代表： 根据《公司章程》《董事会薪酬与考核委员会实施细则》等相关制度，结合公司的实际经营情况，参考所处行业、所在地区的薪酬水平，现拟定 2024年监事薪酬方案如下： 2024年度，公司监事依据其与公司签署的《劳动合同》、具体任职岗位、履职情况等领取薪酬，不再额外领取监事薪酬。 本议案已经公司第二届监事会第十次会议审议通过，现提请股东大会审议。 上海芯导电子科技股份有限公司监事会 2024年 4月 16日 议案八： 关于公司 2023年年度利润分配方案的议案 各位股东及股东代表： 经天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）审计，截至 2023年 12月 31日,上海芯导电子科技股份有限公司（以下简称“公司”）期末可供分配利润为人民币 265,448,865.65元，公司 2023年度归属于上市公司股东的净利润为人民币96,487,677.18元。本次利润分配方案如下： 公司拟向全体股东每 10股派发现金红利 6.00元（含税），截至 2023年 12月 31日，公司总股本 117,600,000股，以此计算合计拟派发现金红利 70,560,000.00元 (含税)。本年度公司现金分红总额占 2023年度归属于上市公司股东净利润的73.13%。本次利润分配不进行公积金转增股本，不送红股。上述现金分红后，剩余未分配利润结转至下一年度。 如在本议案披露之日起至实施权益分派股权登记日期间，因可转债转股、回购股份、股权激励授予股份回购注销、重大资产重组股份回购注销等致使公司总股本发生变动的，公司拟维持分配总额不变，相应调整每股分配比例。如后续总股本发生变化，将另行公告具体调整情况。同时提请股东大会授权公司管理层执行上述利润分配方案的具体实施等事宜。 具体内容详见公司于 2024年 4月 16日在上海证券交易所网站 （www.sse.com.cn）披露的《关于2023年年度利润分配方案的公告》。 本议案已经公司第二届董事会第十一次会议、第二届监事会第十次会议审议通过，现提请股东大会审议。 上海芯导电子科技股份有限公司董事会 2024年 4月 16日 议案九： 关于使用部分超募资金永久补充流动资金的议案 各位股东及股东代表： 结合公司2024年度的资金安排以及业务发展规划，为满足公司流动资金需求，提高募集资金的使用效率，降低财务成本，进一步提升公司盈利能力，维护上市公司和股东的利益，根据《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等相关法律法规的规定，在保证本次发行募集资金投资项目建设的资金需求的前提下，公司拟使用41,500万元超募资金永久补充流动资金，占超募资金总额的比例为29.9265%。公司12个月内累计使用超募资金永久补充流动资金的金额不超过超募资金总额的30%，未违反中国证监会、上海证券交易所关于上市公司募集资金使用的有关规定。 具体内容详见公司于 2024年 4月 16日在上海证券交易所网站 （www.sse.com.cn）披露的《关于使用部分超募资金永久补充流动资金的公告》。 本议案已经公司第二届董事会第十一次会议、第二届监事会第十次会议审议通过，现提请股东大会审议。 上海芯导电子科技股份有限公司董事会 2024年 4月 16日 中财网
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