万邦德(002082):东北证券关于万邦德发行股份购买资产暨关联交易之2023年度持续督导意见暨持续督导总结报告

 时间：2024年05月09日 18:35:52 中财网

原标题:万邦德:东北证券关于万邦德发行股份购买资产暨关联交易之2023年度持续督导意见暨持续督导总结报告

东北证券股份有限公司 关于 万邦德医药控股集团股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易 之 2023年度持续督导意见 暨持续督导总结报告 独立财务顾问 二〇二四年五月

独立财务顾问声明
东北证券股份有限公司（以下简称“东北证券”或“本独立财务顾问”）作为万邦德医药控股集团股份有限公司（以下简称“万邦德”、“上市公司”或“公司”）发行股份购买资产暨关联交易的独立财务顾问，对本持续督导意见特作如下声明： 本独立财务顾问严格按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》等法律规范的相关要求，按照证券行业公认的业务标准、道德规范，本着诚实信用、勤勉尽责的精神，遵循客观、公正原则，经过审慎核查并结合万邦德2023年度报告，出具了关于万邦德发行股份购买资产暨关联交易之 2023年度持续督导意见暨持续督导总结报告。

本独立财务顾问对万邦德发行股份购买资产暨关联交易所出具的持续督导意见所依据的文件、材料由相关各方向本独立财务顾问提供，相关各方对所提供资料的真实性、准确性、完整性负责，相关各方保证不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对所提供资料的合法性、真实性、完整性承担个别和连带责任。本独立财务顾问对本次督导所发表意见的真实性、准确性和完整性负责。

本独立财务顾问未委托和授权任何其他机构和个人提供未在本独立财务顾问持续督导意见中列载的信息和对本独立财务顾问持续督导意见做任何解释或者说明。

本独立财务顾问提请投资者注意：本独立财务顾问持续督导意见不构成对万邦德的任何投资建议，对投资者根据本持续督导意见所作出的任何投资决策可能产生的风险，本独立财务顾问不承担任何责任。本独立财务顾问特别提请广大投资者认真阅读万邦德的相关公告文件信息。


释义
在本核查意见中，除非文义载明，下列简称具有如下含义：

一般术语　　
万邦德、本公司、公司、 上市公司指万邦德医药控股集团股份有限公司（曾用名“万邦德新材股 份有限公司”）
万邦德制药、标的公司指万邦德制药集团有限公司（曾用名“万邦德制药集团股份有 限公司”、“浙江万邦药业股份有限公司”）
实际控制人指赵守明、庄惠夫妇
控股股东、万邦德集团指万邦德集团有限公司（曾用名“温岭万邦投资有限公司”）
交易对方指万邦德集团有限公司、嘉兴嘉昊九鼎投资中心（有限合 伙）、温岭惠邦投资咨询有限公司、江苏中茂节能环保产 业创业投资基金合伙企业（有限合伙）、温岭富邦投资咨 询有限公司、青岛同印信投资有限公司、南京金茂中医药 产业创业投资合伙企业（有限合伙）、太仓金茂生物医药 创业投资企业（有限合伙）、上海沁朴股权投资基金合伙 企业（有限合伙）、台州禧利股权投资合伙企业（有限合 伙）、台州国禹君安股权投资合伙企业（有限合伙）、扬州 经信新兴产业创业投资中心（有限合伙）、无锡金茂二号 新兴产业创业投资企业（有限合伙）、台州创新股权投资 合伙企业（有限合伙）、赵守明、庄惠、周国旗、杜焕达、 夏延开、童慧红、张智华、沈建新、王国华、许颙良、王 吉萍、朱冬富、陈小兵
交易标的、标的资产指交易对方合计持有的万邦德制药集团有限公司 100%股权
惠邦投资指温岭惠邦投资咨询有限公司（曾用名“温岭万邦汽车零部件 有限公司”，简称“万邦汽配”）
富邦投资指温岭富邦投资咨询有限公司（曾用名“温岭万邦船舶制造有 限公司”，简称“万邦船舶”）
业绩承诺方指万邦德集团、赵守明、庄惠、惠邦投资、富邦投资
《盈利预测补偿协议》指《万邦德新材股份有限公司与万邦德集团有限公司等五 名万邦德制药集团股份有限公司股东之盈利预测补偿协 议》及其补充协议
业绩承诺期指2019年度、2020年度、2021年度和 2022年度
本持续督导期指2023年度
栋梁铝业指栋梁铝业有限公司
湖州加成指湖州加成金属涂料有限公司
本次交易、本次重组、本 次重大资产重组指万邦德发行股份购买万邦德制药 100%股权
大华会计师指大华会计师事务所（特殊普通合伙）
天健会计师指天健会计师事务所（特殊普通合伙）
独立财务顾问、东北证券指东北证券股份有限公司
中国证监会指中国证券监督管理委员会
证券交易所、深交所指深圳证券交易所
《重组管理办法》指《上市公司重大资产重组管理办法》（2023年修订）
元、万元指人民币元、人民币万元
特别说明：本核查意见所列数据可能因四舍五入原因而与根据相关单项数据直接相加之和在尾数上略有差异。


2020年 1月 16日，中国证监会核发《关于核准万邦德新材股份有限公司向万邦德集团有限公司等发行股份购买资产的批复》（证监许可[2020]116号），核准上市公司向万邦德集团等 27名交易对方发行股份购买其合计持有的万邦德制药 100%股权，2020年 2月 4日，上市公司完成了对万邦德制药 100%股权的过户工作以及工商股权变更登记手续，万邦德制药成为公司的全资子公司，2020年 3月 5日完成发行股份的上市工作。

东北证券作为上市公司本次发行股份购买资产暨关联交易的独立财务顾问，根据《重组管理办法》《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》等法律法规的有关规定，对上市公司进行持续督导，并发表如下意见：
一、本次交易过程中交易各方当事人承诺的履行情况
本次交易过程中，相关方出具了多项承诺，主要内容已在《万邦德新材股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书》中披露，相关承诺及履行情况具体如下：

承诺方承诺内容履行情况
（一）关于提供信息的真实性、准确性和完整性的承诺　　
万邦德制药的控股 股东万邦德集团及 实际控制人赵守 明、庄惠夫妇，一 致行动人惠邦投 资、富邦投资，交 易对方之万邦德集 团、惠邦投资、富 邦投资、赵守明、 庄惠1、本公司/本人已向万邦德及为本次交易服务的中介机 构提供了本公司有关本次交易的相关信息和文件（包括 但不限于原始书面材料、副本材料或口头证言等），并 保证所提供的文件资料的副本或复印件与正本或原件 一致，且该等文件资料的签字与印章都是真实的，该等 文件的签署人业经合法授权并有效签署该文件，保证所 提供信息和文件的真实性、准确性和完整性，保证不存 在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信 息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责 任。该承诺在履行过程 中，不存在违反该承 诺的情况。
　2、本公司/本人保证，本次交易的各中介机构在本次交 易申请文件引用的由本公司所出具的文件及引用文件 的相关内容已经本公司审阅，确认本次交易申请文件不 致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗 漏。如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重 大遗漏，给万邦德或者投资者造成损失的，本公司/本人 将依法承担个别和连带的法律责任。该承诺在履行过程 中，不存在违反该承 诺的情况。
　3、本公司/本人保证，如本次交易所提供或披露的信息 涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关 立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结 论明确之前，不转让本公司在万邦德拥有权益的股份， 并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的 书面申请和股票账户提交万邦德董事会，由万邦德董事该承诺在履行过程 中，不存在违反该承 诺的情况。
承诺方承诺内容履行情况
　会代本公司向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未 在两个交易日内提交锁定申请的，授权万邦德董事会核 实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本公司身 份信息和账户信息并申请锁定；万邦德董事会未向证券 交易所和登记结算公司报送本公司的身份信息和账户 信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关 股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本公司/本人 承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。　
　4、参与本次交易期间，本公司/本人将依照相关法律、 法规、规章、中国证监会和深圳证券交易所的有关规定， 及时向万邦德披露有关本次交易的信息，并保证该等信 息的真实性、准确性和完整性，保证该等信息不存在虚 假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 如违反上述保证，本公司/本人愿意承担个别和连带的法 律责任。该承诺在履行过程 中，不存在违反该承 诺的情况。
上市公司及全体董 事、监事、高级管 理人员1、本公司/本人已向万邦德及为本次交易服务的中介机 构提供了本公司/本人有关本次交易的相关信息和文件 （包括但不限于原始书面材料、副本材料或口头证言 等），并保证所提供的文件资料的副本或复印件与正本 或原件一致，且该等文件资料的签字与印章都是真实 的，该等文件的签署人业经合法授权并有效签署该文 件，保证所提供信息和文件的真实性、准确性和完整性， 保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对 所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带 的法律责任。该承诺在履行过程 中，不存在违反该承 诺的情况。
　2、本公司/本人保证，本次交易的各中介机构在本次交 易申请文件引用的由本公司/本人所出具的文件及引用 文件的相关内容已经本公司/本人审阅，确认本次交易申 请文件不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或 重大遗漏。如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，给万邦德或者投资者造成损失的，本公 司/本人将依法承担个别和连带的法律责任。该承诺在履行过程 中，不存在违反该承 诺的情况。
　3、在参与本次交易期间，本公司/本人将依照相关法律、 法规、规章、中国证监会和深圳证券交易所的有关规定， 及时向万邦德披露有关本次交易的信息，并保证该等信 息的真实性、准确性和完整性，保证该等信息不存在虚 假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 如违反上述保证，本公司/本人愿意承担个别和连带的法 律责任。该承诺在履行过程 中，不存在违反该承 诺的情况。
交易对方之九鼎投 资、江苏中茂、青 岛同印信、南京金 茂、太仓金茂、上 海沁朴、台州禧利、 台州国禹君安、扬 州经信、无锡金茂、 台州创新、周国旗、 杜焕达、夏延开、1、本人已向万邦德及为本次交易服务的中介机构提供 了本人有关本次交易的相关信息和文件（包括但不限于 原始书面材料、副本材料或口头证言等），并保证所提 供的文件资料的副本或复印件与正本或原件一致，且该 等文件资料的签字与印章都是真实的，该等文件的签署 人业经合法授权并有效签署该文件，保证所提供信息和 文件的真实性、准确性和完整性，保证不存在虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、 准确性和完整性承担相应的法律责任。该承诺在履行过程 中，不存在违反该承 诺的情况。
承诺方承诺内容履行情况
童慧红、张智华、 王国华、沈建新、 许颙良、王吉萍、 朱冬富、陈小兵2、本人保证，如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚 假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦 查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确 之前，不转让本人在万邦德拥有权益的股份，并于收到 立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请 和股票账户提交万邦德董事会，由万邦德董事会代本人 向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易 日内提交锁定申请的，授权万邦德董事会核实后直接向 证券交易所和登记结算公司报送本人身份信息和账户 信息并申请锁定；万邦德董事会未向证券交易所和登记 结算公司报送本人的身份信息和账户信息的，授权证券 交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论 发现存在违法违规情节，本人承诺锁定股份自愿用于相 关投资者赔偿安排。该承诺在履行过程 中，不存在违反该承 诺的情况。
　3、在参与本次交易期间，本人将依照相关法律、法规、 规章、中国证监会和深圳证券交易所的有关规定，及时 向万邦德披露有关本次交易的信息，并保证该等信息的 真实性、准确性和完整性，保证该等信息不存在虚假记 载、误导性陈述或者重大遗漏。 如违反上述保证，本人愿意承担相应的法律责任。该承诺在履行过程 中，不存在违反该承 诺的情况。
标的公司及全体董 事、监事、高级管 理人员1、本公司/本人已向万邦德及为本次交易服务的中介机 构提供了本公司/本人有关本次交易的相关信息和文件 （包括但不限于原始书面材料、副本材料或口头证言 等），并保证所提供的文件资料的副本或复印件与正本 或原件一致，且该等文件资料的签字与印章都是真实 的，该等文件的签署人业经合法授权并有效签署该文 件，保证所提供信息和文件的真实性、准确性和完整性， 保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对 所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带 的法律责任。该承诺在履行过程 中，不存在违反该承 诺的情况。
　2、本公司/本人保证，本次交易的各中介机构在本次交 易申请文件引用的由本公司/本人所出具的文件及引用 文件的相关内容已经本公司/本人审阅，确认本次交易申 请文件不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或 重大遗漏。如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，给万邦德或者投资者造成损失的，本公 司/本人将依法承担个别和连带的法律责任。该承诺在履行过程 中，不存在违反该承 诺的情况。
　3、在参与本次交易期间，本公司/本人将依照相关法律、 法规、规章、中国证监会和深圳证券交易所的有关规定， 及时向万邦德披露有关本次交易的信息，并保证该等信 息的真实性、准确性和完整性，保证该等信息不存在虚 假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 如违反上述保证，本公司/本人愿意承担个别和连带的法 律责任。该承诺在履行过程 中，不存在违反该承 诺的情况。
（二）关于拥有的标的资产完整权利的承诺　　
交易对方之万邦德 集团、惠邦投资、 富邦投资、赵守明、1、本公司/本人保证已经依法对万邦德制药履行了实缴 出资义务，出资额缴纳情况符合现行有效的公司法的规 定；本公司/本人真实合法持有万邦德制药的股份，不存该承诺在履行过程 中，不存在违反该承 诺的情况。
承诺方承诺内容履行情况
庄惠在任何虚假出资、延期出资、抽逃出资等违反本企业作 为股东所应当承担的义务及责任的行为，不存在任何可 能导致本企业作为万邦德制药股东的主体资格存在任 何瑕疵或异议的情形；本公司/本人依法拥有该等股份的 占有、使用、收益及处分权，为履行本次交易而将本公 司/本人所持有的万邦德制药股份过户或者转移不存在 任何法律障碍。　
　2、截至本承诺出具日，本公司/本人所持有的万邦德制 药的股权为合法所有，权属清晰且真实、有效，不存在 股权纠纷或者潜在纠纷；该等股权不存在委托持股、委 托投票、信托持股、职工持股会、一致行动等类似安排 或协议；不存在质押等任何担保权益，不存在冻结、查 封或者其他任何被采取强制保全措施的情形；不存在禁 止转让、限制转让、其他任何权利限制的合同、承诺或 安排；不存在任何可能导致上述股份被有关司法机关或 者行政机关查封、冻结、征用或者限制转让的未决或潜 在的诉讼、仲裁以及任何其他行政或司法程序。该承诺在履行过程 中，不存在违反该承 诺的情况。
　3、本公司/本人保证上述状况持续至上述股权登记至万 邦德名下。本公司/本人保证对因违反上述承诺所产生的 法律问题或纠纷承担全部责任，并赔偿因违反上述承诺 给万邦德造成的一切损失。该承诺在履行过程 中，不存在违反该承 诺的情况。
交易对方之九鼎投 资、江苏中茂、青 岛同印信、南京金 茂、太仓金茂、上 海沁朴、台州禧利、 台州国禹君安、扬 州经信、无锡金茂、 台州创新、周国旗、 杜焕达、夏延开、 童慧红、张智华、 王国华、沈建新、 许颙良、王吉萍、 朱冬富、陈小兵1、本公司/本人/本企业保证已经依法对万邦德制药履行 了实缴出资义务，出资额缴纳情况符合现行有效的公司 法的规定；本公司/本人/本企业真实合法持有万邦德制 药的股份，不存在任何虚假出资、延期出资、抽逃出资 等违反本公司/本人/本企业作为股东所应当承担的义务 及责任的行为，不存在任何可能导致本公司/本人/本企 业作为万邦德制药股东的主体资格存在任何瑕疵或异 议的情形；本公司/本人依法拥有该等股份的占有、使用、 收益及处分权，为履行本次交易而将本公司/本人/本企 业所持有的万邦德制药股份过户或者转移不存在任何 法律障碍。该承诺在履行过程 中，不存在违反该承 诺的情况。
　2、截至本承诺出具日，本公司/本人/本企业所持有的万 邦德制药的股权为合法所有，权属清晰且真实、有效， 不存在股权纠纷或者潜在纠纷；该等股权不存在委托持 股、委托投票、信托持股、职工持股会、一致行动等类 似安排或协议；不存在质押等任何担保权益，不存在冻 结、查封或者其他任何被采取强制保全措施的情形；不 存在禁止转让、限制转让、其他任何权利限制的合同、 承诺或安排；不存在任何可能导致上述股份被有关司法 机关或者行政机关查封、冻结、征用或者限制转让的未 决或潜在的诉讼、仲裁以及任何其他行政或司法程序。该承诺在履行过程 中，不存在违反该承 诺的情况。
　3、本公司/本人/本企业保证上述状况持续至上述股权登 记至万邦德名下本公司/本人/本企业保证对因违反上述 承诺所产生的法律问题或纠纷承担全部责任，并赔偿因 违反上述承诺给万邦德造成的一切损失。该承诺在履行过程 中，不存在违反该承 诺的情况。
（三）关于股份锁定期的承诺　　
上市公司控股股东1、因本次发行股份购买资产而获得的万邦德的股份，该承诺已履行完毕，
承诺方承诺内容履行情况
万邦德集团及实际 控制人赵守明、庄 惠夫妇，及其一致 行动人惠邦投资、 富邦投资 交易对方之万邦德 集团、惠邦投资、 富邦投资、赵守明、 庄惠自本次发行结束之日起届满 36个月内不得以任何形式 转让。自前述限售期届满之日起，且经具有证券期货从 业资格的会计师事务所审计确认本公司/本人无需向万 邦德履行补偿义务或本公司/本人对万邦德的补偿义务 已经履行完毕的，本公司/本人因本次发行股份购买资产 而获得并届时持有的万邦德股份全部解除锁定。不存在违反该承诺的 情况。
　2、本公司/本人在本次交易前所控制的上市公司股份， 自本次交易完成之日起届满 36个月内将不以任何方式 进行转让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过 协议方式转让，也不委托他人管理本公司/本人控制的上 市公司股份。该承诺已履行完毕， 不存在违反该承诺的 情况。
　3、本次交易完成后 6个月内如万邦德股票连续 20个交 易日的收盘价低于发行价，或者交易完成后 6个月期末 收盘价低于发行价的，本公司/本人从本次交易中所取得 的万邦德发行的股份的锁定期自动延长 6个月。该承诺已履行完毕， 不存在违反该承诺的 情况。
　4、如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记 载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或 者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确以 前，本公司/本人不转让在本次交易中获得的股份。该承诺已履行完毕， 不存在违反该承诺的 情况。
　5、本次交易完成后，在股份锁定期限内，本公司/本人 从本次交易中所取得的万邦德发行的股份及本次交易 完成前所控制的万邦德的股份因万邦德发生送红股、转 增股本等除息除权事项而增加的部分，亦应遵守上述股 份锁定安排。锁定期限届满后，其转让和交易依照届时 有效的法律法规和深交所的规则办理。若中国证监会或 其它监管机构对股份锁定期另有要求，本公司/本人承诺 同意根据中国证监会或其它监管机构的监管意见进行 相应调整。该承诺已履行完毕， 不存在违反该承诺的 情况。
　本公司/本人保证通过本次交易获得的万邦德对价股份 优先用于履行业绩补偿承诺，不通过质押股份等方式逃 废补偿义务；如未来质押对价股份时，将书面告知质权 人根据业绩补偿协议上述股份具有潜在业绩承诺补偿 义务情况，并在质押协议中就相关股份用于支付业绩补 偿事项等与质权人作出明确约定。该承诺已履行完毕， 不存在违反该承诺的 情况。
交易对方之九鼎投 资、江苏中茂、青 岛同印信、南京金 茂、太仓金茂、上 海沁朴、台州禧利、 台州国禹君安、扬 州经信、无锡金茂、 台州创新、周国旗、 杜焕达、夏延开、 童慧红、张智华、 王国华、沈建新、 许颙良、王吉萍、 朱冬富、陈小兵1、因本次发行股份购买资产而获得的万邦德的股份， 自本次发行结束之日起届满 24个月内不得以任何形式 转让；本次交易完成后 6个月内如万邦德新材股票连续 20个交易日的收盘价低于发行价，或者交易完成后 6个 月期末收盘价低于发行价的，本公司/本人/本企业持有 万邦德新材股票的锁定期自动延长至少 6个月；该承诺已履行完毕， 不存在违反该承诺的 情况。
　2、如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记 载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或 者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确以 前，本公司/本人/本企业不转让在本次交易中获得的股 份； 3、本公司/本人/本企业因本次交易取得的万邦德股份在 限售期届满后的减持还须遵守相关法律法规、规范性文 件、深圳证券交易所相关规则以及万邦德《公司章程》 的相关规定；该承诺已履行完毕， 不存在违反该承诺的 情况。
承诺方承诺内容履行情况
　4、本次交易完成后，在股份锁定期限内，本公司/本人/ 本企业从本次交易中所取得的万邦德发行的股份因万 邦德发生送红股、转增股本等除息除权事项而增加的部 分，亦应遵守上述股份锁定安排。锁定期限届满后，其 转让和交易依照届时有效的法律法规和深交所的规则 办理。若中国证监会或其它监管机构对股份锁定期另有 要求，本公司/本人/本企业承诺同意根据中国证监会或 其它监管机构的监管意见进行相应调整。该承诺已履行完毕， 不存在违反该承诺的 情况。
（四）关于避免同业竞争的承诺　　
上市公司控股股东 万邦德集团及实际 控制人赵守明、庄 惠夫妇，实际控制 人的一致行动人惠 邦投资、富邦投资1、本公司/本人及本公司/本人控制的企业（除万邦德及 其控制的企业外）目前没有从事与万邦德、万邦德制药 主营业务相同或构成竞争的业务，也未以控股等拥有实 际控制权的任何形式经营任何与万邦德、万邦德制药的 主营业务相同、相近或构成竞争的业务；该承诺在履行过程 中，不存在违反该承 诺的情况。
　2、在作为万邦德控股股东、实际控制人及其一致行动 人期间，本公司/本人及本公司/本人控制的企业未来亦 不会从事与万邦德、万邦德制药及其下属公司相同或相 似的业务或其他经营活动，也不得直接或间接投资任何 与万邦德、万邦德制药及其下属公司从事的业务有直接 或间接竞争关系的经济实体；该承诺在履行过程 中，不存在违反该承 诺的情况。
　3、在作为万邦德控股股东、实际控制人及其一致行动 人期间，如本公司/本人及本公司/本人控制的企业未来 从任何第三方获得的任何商业机会与万邦德、万邦德制 药及其下属公司主营业务有竞争或可能有竞争，则本公 司/本人及本公司/本人控制的企业将立即通知万邦德， 在征得第三方允诺后，尽力将该商业机会给予万邦德、 万邦德制药及其下属公司；若万邦德、万邦德制药及其 下属公司未获得该等业务机会，则本公司承诺采取法 律、法规及中国证监会许可的方式加以解决；该承诺在履行过程 中，不存在违反该承 诺的情况。
　4、本公司/本人保证绝不利用对万邦德、万邦德制药及 其下属公司的了解和知悉的信息协助第三方从事、参与 或投资与万邦德、万邦德制药及其下属公司相竞争的业 务或项目；该承诺在履行过程 中，不存在违反该承 诺的情况。
　5、本公司/本人如因不履行或不适当履行上述承诺而获 得的经营利润归万邦德所有。本公司/本人保证将赔偿万 邦德、万邦德制药及其下属公司因本公司违反本承诺而 遭受或产生的任何损失或开支。该承诺在履行过程 中，不存在违反该承 诺的情况。
（五）关于减少和规范关联交易的承诺　　
上市公司控股股东 万邦德集团及实际 控制人赵守明、庄 惠夫妇，实际控制 人的一致行动人惠 邦投资、富邦投资1、在作为万邦德实际控制人期间，本公司/本人将严格 按照法律、法规以及规范性文件的要求以及万邦德、万 邦德制药公司章程的有关规定，行使股东权利或者督促 董事依法行使董事权利，在股东大会以及董事会对有关 涉及本公司/本人事项的关联交易进行表决时，履行回避 表决的义务。该承诺在履行过程 中，不存在违反该承 诺的情况。
　2、在作为万邦德实际控制人、实际控制人及其一致行 动人期间，本公司/本人及本公司/本人控制的企业或其 他与本公司/本人有关联关系的企业（除万邦德及其控制 的企业外）与万邦德、万邦德制药之间将尽量减少关联该承诺在履行过程 中，不存在违反该承 诺的情况。
承诺方承诺内容履行情况
　交易，避免资金占用，在进行确有必要且无法避免的关 联交易时，保证按市场化原则和公允价格进行公平操 作，并按相关法律、法规以及规范性文件的规定履行相 关审批程序及信息披露义务，保证不通过关联交易及资 金占用损害上市公司及其他股东的合法权益；本次交易 后不会占用上市公司的资金或要求其为本公司/本人或 本公司/本人的关联企业提供担保；保证上市公司与控股 股东、实际控制人及其控制的其他企业间不存在显示公 平的关联交易；　
　3、本承诺一经签署，即构成本公司/本人不可撤销的法 律义务。如出现因本公司/本人违反上述承诺与保证而导 致万邦德、万邦德制药或其他股东权益受到损害的情 况，本公司/本人将依法承担相应的赔偿责任。该承诺在履行过程 中，不存在违反该承 诺的情况。
（六）关于保持上市公司独立性的承诺　　
上市公司控股股东 万邦德集团及实际 控制人赵守明、庄 惠夫妇1、保证上市公司具有独立完整的资产，且资产全部处 于上市公司的控制之下，并为上市公司独立拥有和运 营；保证承诺人及承诺人控制的其他企业不以任何方式 违规占用上市公司的资金、资产及其他资源；不以上市 公司的资产为承诺人及承诺人控制的其他企业的债务 提供担保。 2、保证上市公司的董事、监事及高级管理人员均按照 法律、法规规范性文件及公司章程的规定选举、更换、 聘任或解聘，不得超越董事会和股东大会违法干预上市 公司上述人事任免；保证上市公司总经理、副总经理、 财务负责人和董事会秘书等高级管理人员专职在上市 公司任职并仅在上市公司领薪；保证上市公司拥有完 整、独立的劳动、人事及薪酬管理体系，且该等体系和 上市公司生产经营与行政管理完全独立于承诺人及承 诺人控制的其他企业。 3、保证上市公司拥有独立的财务部门，建立独立的财 务核算体系和财务管理制度；保证上市公司具有规范、 独立的财务会计制度和对分公司、子公司的财务管理制 度；保证上市公司独立在银行开户，不与承诺人及承诺 人控制的其他企业共用一个银行账户；保证上市公司能 够作出独立的财务决策，承诺人不违法干预上市公司的 资金使用调度；保证不干涉上市公司依法独立纳税。 4、保证上市公司建立健全公司法人治理结构，拥有独 立、完整的组织机构，并规范运作；保证上市公司内部 经营管理机构依照法律、法规和公司章程独立行使职 权；保证承诺人及承诺人控制的其他企业与上市公司之 间不产生机构混同的情形。 5、保证上市公司的业务独立于承诺人及承诺人控制的 其他企业；保证上市公司拥有独立开展经营活动的资 产、人员、资质和能力，具有面向市场独立自主持续经 营的能力；保证承诺人除通过行使股东权利之外，不干 涉上市公司的业务活动。该承诺在履行过程 中，不存在违反该承 诺的情况。
交易对方之九鼎投 资1、承诺人保证万邦德的资产独立完整，承诺人及承诺 人控制的其他企业不以任何方式违规占用上市公司的该承诺在履行过程 中，不存在违反该承
承诺方承诺内容履行情况
　资金、资产及其他资源；不以上市公司的资产为承诺人 及承诺人控制的其他企业的债务提供担保。 2、承诺人不超越董事会和股东大会违法干预万邦德董 事、监事和高级管理人员的人事任免；承诺人保证承诺 人及承诺人控制的其他企业不影响万邦德劳动人事、薪 酬管理体系及万邦德生产经营与行政管理的独立性。 3、承诺人保证不与承诺人及承诺人控制的其他企业共 用一个银行账户，不违法干预万邦德的资金使用调度， 不干涉万邦德依法独立纳税。 4、承诺人保证不与承诺人及承诺人控制的其他企业产 生机构混同的情形。 5、承诺人保证承诺人除通过合法行使股东权利之外， 不干涉万邦德的业务活动，保证万邦德的业务独立于承 诺人及承诺人控制的其他企业。诺的情况。
（七）关于不存在内幕交易的承诺　　
上市公司及其董 事、监事、高级管 理人员；上市公司 控股股东万邦德集 团及实际控制人赵 守明、庄惠夫妇； 交易对方之九鼎投 资、惠邦投资、江 苏中茂、富邦投资、 青岛同印信、南京 金茂、太仓金茂、 上海沁朴、台州禧 利、台州国禹君安、 扬州经信、无锡金 茂、台州创新、周 国旗、杜焕达、夏 延开、童慧红、张 智华、王国华、沈 建新、许颙良、王 吉萍、朱冬富、陈 小兵1、本公司/本人/本企业不存在泄露本次交易内幕信息以 及利用本次交易信息进行内幕交易的情形；不存在因涉 嫌本次交易相关的内幕交易被中国证监会立案调查或 被司法机关立案侦查的情形。该承诺在履行过程 中，不存在违反该承 诺的情况。
　2、本公司/本人/本企业及本公司/本人/本企业控制的机 构不存在因涉嫌重大资产重组相关的内幕交易被中国 证监会立案调查或者被司法机关立案侦查的情形，最近 36个月内不存在被中国证监会作出行政处罚或者司法 机关依法追究刑事责任的情形。本公司/本人/本企业不 存在《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常 交易监管的暂行规定》第十三条规定的不得参与任何上 市公司的重大资产重组的情形。该承诺在履行过程 中，不存在违反该承 诺的情况。
（八）关于合法合规及承诺情况的承诺　　
上市公司控股股东 万邦德集团及实际 控制人赵守明、庄 惠夫妇 实际控制人的一致 行动人惠邦投资、 富邦投资1、截至本承诺函出具日，本公司/本人及主要管理人员 最近五年未受过与证券市场有关的行政处罚，也未受过 刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或 者仲裁；该承诺在履行过程 中，不存在违反该承 诺的情况。
　2、截至本承诺函出具日，本公司/本人及主要管理人员 最近五年诚信情况良好，不存在未按期偿还大额债务、 未履行承诺或被中国证监会采取行政监管措施或受到 证券交易所纪律处分的情况，不存在其他重大失信行 为。该承诺在履行过程 中，不存在违反该承 诺的情况。
上市公司截至本承诺函出具日，本公司不存在尚未了结或可以预 见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件，不存在因涉嫌犯该承诺在履行过程 中，不存在违反该承
承诺方承诺内容履行情况
　罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证 监会立案调查的情形。本公司最近三年不存在受到重大 行政处罚或者刑事处罚的情形，不存在涉及重大诉讼或 者仲裁的情形。本公司最近三年未被中国证监会或证券 交易所处以监管措施或行政处罚，不存在其他重大失信 行为。诺的情况。
交易对方之九鼎投 资、江苏中茂、青 岛同印信、南京金 茂、太仓金茂、上 海沁朴、台州禧利、 台州国禹君安、扬 州经信、无锡金茂、 台州创新、周国旗、 杜焕达、夏延开、 童慧红、张智华、 王国华、沈建新、 许颙良、王吉萍、 朱冬富、陈小兵1、截至本承诺函出具日，本公司/本人/本企业及主要管 理人员不存在尚未了结或可以预见的重大诉讼、仲裁及 行政处罚案件，不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦 查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形。该承诺在履行过程 中，不存在违反该承 诺的情况。
　2、本公司/本人/本企业及主要管理人员在最近五年内诚 信情况良好，不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺 或被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所 监管处罚的情况。该承诺在履行过程 中，不存在违反该承 诺的情况。
　3、本公司/本人/本企业及主要管理人员最近五年内，不 存在被处以刑事处罚或重大行政处罚之情形，不存在被 中国证监会或证券交易所处以重大监管措施或行政处 罚之情形，亦未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或 仲裁。该承诺在履行过程 中，不存在违反该承 诺的情况。
　4、本公司/本人/本企业及主要管理人员最近五年内，不 存在重大诉讼或者仲裁。该承诺在履行过程 中，不存在违反该承 诺的情况。
（九）关于标的公司无处罚的承诺　　
标的公司控股股东 万邦德集团及实际 控制人赵守明、庄 惠夫妇1、万邦德制药及其下属公司自 2016年 1月 1日以来不 存在重大违法违规行为，不存在违反工商、国税、地税、 土地、房屋管理、环保、安全生产、质量技术监督、劳 动与社会保障、住房公积金、消防、外汇、海关、道路 运输、交通管理、商务、邮政管理、航港管理、航空运 输、出入境检验检疫等主管部门的规定而受到重大处罚 的情形，保证万邦德制药及其下属公司自 2016年 1月 1 日至今未发生对生产经营产生重大不利影响的诉讼仲 裁或行政处罚案件，亦无潜在的重大诉讼仲裁或行政处 罚。该承诺在履行过程 中，不存在违反该承 诺的情况。
　2、截至本承诺函出具之日，万邦德制药及其下属公司 未因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规 被中国证监会立案调查，未受到重大行政处罚或者刑事 处罚。该承诺在履行过程 中，不存在违反该承 诺的情况。
　3、截至本承诺函出具之日，万邦德制药及其下属公司 不存在尚未了结的重大诉讼或仲裁，不存在对外担保。该承诺在履行过程 中，不存在违反该承 诺的情况。
　4、如发生政府主管部门或其他有权机构因万邦德制药 在本次交易完成前存在上述情形对其追缴、补缴、收取 相关税款或费用（含滞纳金）、处罚；或被有权机关追 究行政、刑事责任或提起诉讼、仲裁等情形，本公司/ 本人将承担万邦德或万邦德制药因此遭受的全部损失， 且本公司/本人保证在承担相关责任后不向万邦德或万 邦德制药追偿，保证万邦德或万邦德制药不会因此遭受 任何损失。该承诺在履行过程 中，不存在违反该承 诺的情况。
承诺方承诺内容履行情况
　5、如万邦德制药及其下属公司因资质、资产权属瑕疵、 未为部分员工缴纳社会保险或住房公积金导致其被主 管部门处罚、补缴的，本公司/本人将承担因此而给万邦 德制药及其下属公司造成的一切直接和间接损失，且本 公司/本人保证在承担相关责任后不向万邦德制药及其 下属公司追偿，保证万邦德制药不会因此遭受任何损 失。该承诺在履行过程 中，不存在违反该承 诺的情况。
标的公司及其全体 董事、监事和高级 管理人员1、本公司及其下属公司自 2015年 1月 1日以来不存在 重大违法违规行为，不存在违反工商、国税、地税、土 地、房屋管理、环保、安全生产、质量技术监督、劳动 与社会保障、住房公积金、消防、外汇、海关、道路运 输、交通管理、商务、邮政管理、航港管理、航空运输、 出入境检验检疫等主管部门的规定而受到重大处罚的 情形，本公司及其下属公司自 2015年 1月 1日至今未 发生对生产经营产生重大不利影响的诉讼仲裁或行政 处罚案件，亦无潜在的重大诉讼仲裁或行政处罚。该承诺在履行过程 中，不存在违反该承 诺的情况。
　2、截至本承诺函出具之日，本公司及其下属公司未因 涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中 国证监会立案调查，未受到行政处罚或者刑事处罚。该承诺在履行过程 中，不存在违反该承 诺的情况。
　3、截至本承诺函出具之日，本公司及其下属公司不存 在尚未了结的重大诉讼或仲裁，不存在对外担保。该承诺在履行过程 中，不存在违反该承 诺的情况。
经核查，本独立财务顾问认为，截至本持续督导意见出具之日，交易各方均正常履行相关协议及承诺，未出现违反相关承诺的情形。（未完）
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