露笑科技(002617):露笑科技股份有限公司2024年员工持股计划管理办法
2024年员工持股计划管理办法 第一章 总则 第一条 为规范露笑科技股份有限公司（以下简称“露笑科技”或“公司”）2024年员工持股计划（以下简称“本次员工持股计划”）的实施，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》（以下简称“《指导意见》”）及《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1号——主板上市公司规范运作》等相关法律、行政法规、规章、规范性文件和《公司章程》之规定，特制定本管理办法。 第二章 员工持股计划的制定 第二条 员工持股计划所遵循的基本原则 （一）依法合规原则 公司实施本员工持股计划，严格按照法律、行政法规的规定履行程序，真实、准确、完整、及时地实施信息披露。任何人不得利用员工持股计划进行内幕交易、操纵证券市场等证券欺诈行为。 （二）自愿参与原则 公司实施本员工持股计划遵循公司自主决定，员工自愿参加的原则，公司不以摊派、强行分配等方式强制员工参加本员工持股计划。 （三）风险自担原则 本员工持股计划参与人盈亏自负，风险自担，与其他投资者权益平等。 第三条 员工持股计划履行的程序 1、公司实施本员工持股计划前，应通过职工代表大会等组织充分征求员工意见； 2、董事会审议通过本员工持股计划草案，与员工持股计划有关联的董事应当回避表决，独立董事应当就本员工持股计划是否有利于公司的持续发展，是否存在损害公司及全体股东的利益，是否存在摊派、强行分配等方式强制员工参与本员工持股计划发表独立意见； 3、监事会负责对本员工持股计划是否有利于公司的持续发展，是否存在损害公司及全体股东的利益，是否存在摊派、强行分配等方式强制员工参与本员工持股计划发表意见； 4、董事会在审议通过本员工持股计划草案后的 2个交易日内，公告董事会决议、本员工持股计划草案全文及摘要、独立董事意见及监事会意见等； 5、公司聘请律师事务所对员工持股计划及其相关事项是否合法合规、是否已履行必要的决策和审批程序等出具法律意见书； 6、公司发出召开股东大会的通知，并在召开关于审议本员工持股计划的股东大会前公告法律意见书； 7、召开股东大会审议本员工持股计划。股东大会将采用现场投票与网络投票相结合的方式进行投票，对中小投资者的表决单独计票并公开披露；本员工持股计划涉及相关董事、股东的，相关董事、股东应当回避表决。经出席股东大会有效表决权半数以上通过后，本员工持股计划即可以实施； 8、召开本员工持股计划持有人会议，选举产生管理委员会委员，明确本员工持股计划实施的具体事项； 9、公司实施本员工持股计划，在完成将标的股票过户至本员工持股计划名下的 2个交易日内，以临时公告形式披露获得标的股票的时间、数量、比例等情况； 10、其他中国证监会、深交所规定需要履行的程序。 第四条 员工持股计划持有人的确定依据和范围 本员工持股计划的持有人系依据《公司法》、《证券法》、《指导意见》、《深圳证券交易所上市公司信息披露指引第 4号——员工持股计划》等有关法律、法规、规章及《公司章程》的相关规定而确定，公司员工按照依法合规、自愿参与、风险自担的原则参加本员工持股计划。 本员工持股计划的持有人范围为公司（含下属子公司）的董事（不含独立董事）、监事、高级管理人员、中层管理人员、核心技术骨干，以及符合本计划草案规定的条件并经董事会同意的其他人员。所有参与对象必须在在本员工持股计划的有效期内，与公司或公司子公司签署劳动合同或聘用合同。 第五条 员工持股计划的资金来源、股票来源、规模和购买价格 （一）资金来源 本员工持股计划的资金来源为员工合法薪酬、自筹资金以及法律法规允许的其他方式。公司不得向持有人提供垫资、担保、借贷等财务资助。本员工持股计划拟筹集资金总额上限为 9,286.76万元，以“份”作为认购单位，每份份额为 1.00元。具体份额根据实际出资缴款金额确定。 （二）股票来源 本员工持股计划持股规模不超过 31,695,415股，股票来源为公司回购专用账户回购的公司 A股普通股股票，公司回购股份情况具体如下： 公司于 2023年 3月 28日召开第五届董事会第二十七次会议及第五届监事会第二十一次会议、于 2023年 4月 13日召开 2023年第二次临时股东大会，审议通过了《关于<回购公司股份方案>的议案》，公司拟以集中竞价的方式从二级市场回购公司部分股份。2024年 4月 11日，公司召开第六届董事会第二次会议和第六届监事会第二次会议，审议通过了《关于调整回购股份资金总额及实施期限延期的议案》。 截至本员工持股计划草案公告日，公司已累计回购股份 31,695,415股，其中31,695,415股将用于本次员工持股计划。 （三）规模 本员工持股计划持股规模不超过 31,695,415股，约占本员工持股计划草案公告日公司股本总额 1,923,005,903股的 1.65%。 本员工持股计划草案获得股东大会批准后，将通过包括但不限于非交易过户等法律法规允许的方式获得公司回购专用证券账户所持有的公司股票。 公司全部有效的员工持股计划所持有的股票总数累计不超过公司股本总额的 10%，单个员工所获股份权益对应的股票总数累计不超过公司股本总额的 1%。 本员工持股计划持有的股票总数不包括员工在公司首次公开发行股票上市前获得的股份、通过二级市场自行购买的股份及通过股权激励获得的股份。 （四）购买价格 本员工持股计划受让公司回购股票的价格为 2.93元/股。本次购买价格不低于下列价格较高者： 1、本员工持股计划草案公布前 1个交易日的公司股票交易均价的 50%； 2、本员工持股计划草案公布前 20个交易日的公司股票交易均价的 50%。 在本员工持股计划草案公布日至本员工持股计划完成股份过户期间，若公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细、缩股、配股或派息等事宜，股票购买价格做相应的调整。 第六条 员工持股计划的存续期、锁定期及业绩考核 （一）存续期 1、本员工持股计划的存续期为 48个月，自本员工持股计划草案经公司股东大会审议通过且公司公告最后一笔标的股票过户至本员工持股计划名下之日起计算，本员工持股计划在存续期届满时如未展期则自行终止。 2、本员工持股计划的锁定期满后，当员工持股计划所持有的股票全部转出且员工持股计划项下货币资产（如有）已全部清算、分配完毕后，本员工持股计划可提前终止。 3、本员工持股计划的存续期届满前 1个月，如持有的公司股票仍未全部出售或过户至员工持股计划份额持有人，经出席持有人会议的持有人所持 2/3以上（含）份额同意并提交公司董事会审议通过后，本员工持股计划的存续期可以延长。 4、如因公司股票停牌或者信息敏感期等情况，导致本员工持股计划所持有的公司股票无法在存续期上限届满前全部变现的，经出席持有人会议的持有人所持 2/3以上（含）份额同意并提交公司董事会审议通过后，员工持股计划的存续期限可以延长。 （二）锁定期 本员工持股计划通过非交易过户等法律法规许可的方式所获标的股票，自本次员工持股计划草案经公司股东大会审议通过且公司公告全部标的股票过户至本计划名下之日 12个月后，分三期进行解锁，锁定期最长 36个月。本员工持股计划所取得标的股票，因上市公司分配股票股利、资本公积转增等情形所衍生取得的股份，亦应遵守上述股份锁定安排，具体如下：
2、个人层面业绩考核 本计划实施过程中，持有人个人层面的考核由人力资源部门根据公司内部考核相关制度实施。持有人个人考核评价结果分为“合格” 与“不合格” 两个等级。 在公司业绩目标达成的前提下，若持有人对应年度个人考核结果为“合格” ，则持有人根据本计划解锁安排享受其所持本计划份额对应的标的股票收益。 若持有人个人考核结果为“不合格” ，则持有人当期持有的本计划份额对应的标的股票不得解锁，由本员工持股计划管理委员会收回，管理委员会可以将收回的本员工持股计划份额转让给指定的具备参与本员工持股计划资格的受让人，如没有符合参与本员工持股计划资格的受让人，则由参与本员工持股计划的持有人共同享有；或由管理委员会择机出售，择机出售后按照出资金额与售出金额孰低值返还持有人，返还出资后剩余资金（如有）归属于公司；或通过法律法规允许的其他方式处理对应标的股票。 第三章 员工持股计划的管理 第七条 员工持股计划的管理机构及管理模式 本员工持股计划由公司自行管理。本员工持股计划的最高权力机构为持有人会议；员工持股计划设管理委员会，作为员工持股计划的管理方，监督员工持股计划的日常管理，代表持有人行使股东权利。公司董事会负责拟定、修改本计划并在股东大会授权范围内办理本次员工持股计划的其他相关事宜。公司采取了适当的风险防范和隔离措施切实维护本员工持股计划持有人的合法权益。 第八条 员工持股计划持有人会议 1、持有人会议是员工持股计划的内部管理权力机构。所有持有人均有权利参加持有人会议，并按其持有份额行使表决权。持有人可以亲自出席持有人会议并表决，也可以委托代理人代为出席并表决。持有人及其代理人出席持有人会议的差旅费用、食宿费用等，均由持有人自行承担。单独或合计持有员工持股计划10%以上份额的持有人可以提议召开持有人会议。 2、以下事项需要召开持有人会议进行审议： （1）选举、罢免管理委员会委员； （2）审议员工持股计划的变更、终止、存续期的延长和提前终止； （3）审议员工持股计划在存续期内是否参与公司配股、可转债等融资及资金解决方案； （4）授权管理委员会负责员工持股计划的日常管理； （5）修订《员工持股计划管理办法》； （6）授权管理委员会行使股东权利； （7）其他管理委员会认为需要召开持有人会议审议的事项。 3、首次持有人会议由公司董事长或董事会秘书负责召集和主持，其后持有人会议由管理委员会负责召集，由管理委员会主任主持。管理委员会主任不能履行职务时，由其指派一名管理委员会委员负责主持。 4、召开持有人会议，管理委员会应提前 5日将书面会议通知通过直接送达、邮寄、传真、电子邮件或者其他方式，提交给全体持有人。书面会议通知应当至少包括以下内容： （1）会议的时间、地点； （2）会议的召开方式； （3）拟审议的事项（会议提案）； （4）会议召集人和主持人、临时会议的提议人及其书面提议； （5）会议表决所必需的会议材料； （6）持有人应当亲自出席或者委托其他持有人代为出席会议的要求； （7）联系人和联系方式； （8）发出通知的日期。 如遇紧急情况，可以通过口头方式通知召开持有人会议。口头方式通知至少应包括上述第（1）、（2）项内容以及因情况紧急需要尽快召开持有人会议的说明。 5、持有人会议的表决程序 （1）每项提案经过充分讨论后，主持人应当适时提请与会持有人进行表决。 主持人也可决定在会议全部提案讨论完毕后一并提请与会持有人进行表决，表决方式为书面表决。 （2）本员工持股计划的持有人按其持有的份额享有表决权，每一份本员工持股计划份额对应享有一票表决权。 （3）持有人的表决意向分为同意、反对和弃权。与会持有人应当从上述意向中选择其一，未做选择或者同时选择两个以上意向的，视为弃权；中途离开会场不回而未做选择的，视为弃权。持有人在会议主持人宣布表决结果后或者规定的表决时限结束后进行表决的，其表决情况不予统计。 （4）会议主持人应当当场宣布现场表决统计结果。每项议案如经出席持有人会议的持有人所持 50%以上（不含 50%）份额同意后则视为表决通过（《员工持股计划管理办法》约定需 2/3以上份额同意的除外），形成持有人会议的有效决议。 （5）持有人会议决议需报公司董事会、股东大会审议的，须按照《公司章程》的规定提交公司董事会、股东大会审议。 （6）会议主持人负责安排人员对持有人会议做好记录。 6、单独或合计持有员工持股计划 3%以上份额的持有人可以向持有人会议提交临时提案，临时提案须在持有人会议召开前 3日向管理委员会提交。 第九条 员工持股计划管理委员会 1、本员工持股计划设管理委员会，作为员工持股计划的管理方，监督员工持股计划的日常管理，代表持有人行使股东权利。 2、管理委员会由 3名委员组成，设管理委员会主任 1人。管理委员会委员均由持有人会议选举产生。管理委员会主任由管理委员会以全体委员的过半数选举产生。管理委员会委员的任期为员工持股计划的存续期。 3、管理委员会委员应当遵守法律、行政法规和《露笑科技股份有限公司 2024年员工持股计划管理办法》的规定，对员工持股计划负有下列忠实义务： （1）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占员工持股计划的财产； （2）不得挪用员工持股计划资金； （3）未经管理委员会同意，不得将员工持股计划资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储； （4）未经持有人会议同意，不得将员工持股计划资金借贷给他人或者以员工持股计划财产为他人提供担保； （5）不得利用其职权损害员工持股计划利益。 管理委员会委员违反忠实义务给员工持股计划造成损失的，应当承担赔偿责任。 4、管理委员会行使以下职责： （1）负责召集持有人会议； （2）代表全体持有人负责员工持股计划的日常管理，包括但不限于负责员工持股计划的清算和财产分配等事宜； （3）代表全体持有人行使股东权利； （4）代表员工持股计划对外签署相关协议、合同； （5）管理员工持股计划利益分配； （6）办理员工持股计划份额继承登记； （7）负责员工持股计划的减持安排； （8）持有人会议授权的其他职责。 5、管理委员会主任行使下列职权： （1）主持持有人会议和召集、主持管理委员会会议； （2）督促、检查持有人会议、管理委员会决议的执行； （3）管理委员会授予的其他职权。 6、管理委员会不定期召开会议，由管理委员会主任召集，于会议召开 1日前通知全体管理委员会委员。 7、管理委员会委员可以提议召开管理委员会临时会议。管理委员会主任应当自接到提议后 5日内，召集和主持管理委员会会议。 8、管理委员会召开临时管理委员会会议的通知方式为：邮件、电话、传真或专人送出等方式；通知时限为：会议召开前 3天（如遇紧急情况可通过口头通知随时召开）。 9、管理委员会会议应有过半数的管理委员会委员出席方可举行。管理委员会作出决议，必须经全体管理委员会委员的过半数通过。管理委员会决议的表决，实行一人一票。 10、管理委员会决议表决方式为记名投票表决。管理委员会会议在保障管理委员会委员充分表达意见的前提下，可以用通讯方式进行并作出决议，并由参会管理委员会委员签字。 11、管理委员会会议，应由管理委员会委员本人出席；管理委员会委员因故不能出席的，可以书面委托其他管理委员会委员代为出席，委托书中应载明代理人的姓名、代理事项、授权范围和有效期限，并由委托人签名或盖章。代为出席会议的管理委员会委员应当在授权范围内行使管理委员会委员的权利。管理委员会委员未出席管理委员会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。 12、管理委员会应当对会议所议事项的决定形成会议记录，出席会议的管理委员会委员应当在会议记录上签名。 第十条 员工持股计划持有人 1、持有人的权利 （1）依照其持有的本员工持股计划份额享有本员工持股计划资产的权益； （2）参加或委派其代理人参加持有人会议，并行使相应的表决权； （3）对本员工持股计划的管理进行监督，提出建议或质询； （4）公司控股股东露笑集团有限公司将向本员工持股计划员工提供其出资本金的保底承诺。（发生本员工持股计划草案之“九、员工持股计划的资产构成及持有人权益的处置”之“（二）持有人权益的处置”中第 6条之（5）情形时除外）； （5）法律、行政法规、部门规章或本员工持股计划规定的其他权利。 2、持有人的义务 （1）遵守本员工持股计划和《员工持股计划管理办法》的相关规定； （2）遵守持有人会议决议； （3）在员工持股计划存续期间内，不得要求分配员工持股计划资产； （4）依照其所持有的本员工持股计划份额承担本员工持股计划的投资风险； （5）遵守相关法律、行政法规、部门规章或规范性文件及本员工持股计划规定的其他义务。 第四章 员工持股计划的资产构成及持有人权益的处置 第十一条 员工持股计划的资产构成 1、公司股票对应的权益：本员工持股计划持有公司股票所对应的权益； 2、现金存款和银行利息； 3、本员工持股计划资金管理取得的收益或其他投资所形成的资产。 本员工持股计划的资产独立于公司的资产，公司不得将本员工持股计划资产委托归入其固有财产。因本员工持股计划的管理、运用或者其他情形而取得的财产和收益归入本员工持股计划资产。 第十二条 员工持股计划的权益分配 1、在本员工持股计划存续期内，除法律、行政法规、本计划约定的特殊情况外，持有人所持的本计划份额不得转让、退出、质押、担保、偿还债务或作其他类似处置； 2、持股计划项下标的股票锁定期满后，由持股计划管理委员会确定标的股票的处置方式。 锁定期届满后，由管理委员会陆续变现员工持股计划资产，并按持有人所持份额的比例，分配给持有人；或者由管理委员会向证券登记结算机构提出申请，根据相关法律法规的要求，按持有人所持份额的比例，将标的股票过户至持有人个人账户，由个人自行处置。如受法律法规限制无法过户至个人账户的，由管理委员会统一变现该部分资产，并按持有人所持份额的比例，分配给持有人。 如存在剩余未分配标的股票及其对应的分红（如有），由持股计划管理委员会在该期持股计划存续期满前按持有人所持份额的比例进行分配。 3、在本员工持股计划存续期内，持有人不得要求对本员工持股计划的权益进行分配。 4、当本员工持股计划存续期届满或提前终止时，由管理委员会根据持有人会议的授权在依法扣除相关税费后，在届满或终止之日起 30个工作日内完成清算，并按持有人持有的份额进行分配。 第五章 员工持股计划的变更、终止及持有人权益的处置 第十三条 公司发生实际控制权变更、合并、分立 若公司实际控制权发生变更，或发生合并、分立等情形，公司董事会将在情形发生之日起 5个交易日内决定是否终止实施本次员工持股计划。 第十四条 员工持股计划的变更 存续期内，本员工持股计划的变更须经出席持有人会议的持有人所持 2/3（含）以上份额同意，并提交公司董事会审议通过。 第十五条 员工持股计划的终止 1、本员工持股计划在存续期届满时如未展期则自行终止； 2、本员工持股计划的锁定期满后，当员工持股计划所持有的资产均为货币资金且清算、分配完毕后，本员工持股计划可提前终止； 3、本员工持股计划的存续期届满前 2个月，经出席持有人会议的持有人所持 2/3以上（含）份额同意并提交公司董事会审议通过，本员工持股计划的存续期可以延长； 4、如因公司股票停牌或者信息敏感期等情况，导致本员工持股计划所持有的公司股票无法在存续期上限届满前全部变现的，经出席持有人会议的持有人所持 2/3以上（含）份额同意并提交公司董事会审议通过后，员工持股计划的存续期限可以延长。 第十六条 持有人权益的处置 1、在本员工持股计划存续期内，除法律、行政法规、本计划约定的特殊情况外，持有人所持的本计划份额不得转让、退出、质押、担保、偿还债务或作其他类似处置； 2、持股计划项下标的股票锁定期满后，由持股计划管理委员会确定标的股票的处置方式。 锁定期届满后，由管理委员会陆续变现员工持股计划资产，并按持有人所持份额的比例，分配给持有人；或者由管理委员会向证券登记结算机构提出申请，根据相关法律法规的要求，按持有人所持份额的比例，将标的股票过户至持有人个人账户，由个人自行处置。如受法律法规限制无法过户至个人账户的，由管理委员会统一变现该部分资产，并按持有人所持份额的比例，分配给持有人。 如存在剩余未分配标的股票及其对应的分红（如有），由持股计划管理委员会在该期持股计划存续期满前按持有人所持份额的比例进行分配。 3、在本员工持股计划存续期内，持有人不得要求对本员工持股计划的权益进行分配。 4、当本员工持股计划存续期届满或提前终止时，由管理委员会根据持有人会议的授权在依法扣除相关税费后，在届满或终止之日起 30个工作日内完成清算，并按持有人持有的份额进行分配。 5、存续期内，发生如下情形之一的，管理委员会对已解锁部分不作处理；未解锁的部分，管理委员会有权取消该持有人参与本员工持股计划的资格，并将其持有的本员工持股计划权益收回，按照出资金额返还个人；管理委员会可以将收回的本员工持股计划份额转让给指定的具备参与员工持股计划资格的受让人；如没有符合参与本员工持股计划资格的受让人，则由参与本员工持股计划的持有人共同享有；或由管理委员会择机出售，返还出资后剩余资金（如有）归属于公司；或通过法律法规允许的其他方式处理对应标的股票： （1）持有人担任独立董事或其他不能参与本员工持股计划的人员； （2）持有人在公司控股子公司任职的，若公司失去对该子公司控制权，且持有人仍留在该子公司任职的； （3）持有人因公司裁员等原因被动离职且不存在绩效不合格、过失、违法违纪等行为的； （4）持有人非因工受伤而丧失劳动能力而离职的； （5）持有人因执行职务外的其他原因而身故的，公司返还持有人的资金由其指定的财产继承人或法定继承人代为接收。 6、存续期内，发生如下情形之一的，管理委员会对已解锁部分不作处理（除第（5）条所述情形外）；管理委员会有权取消该持有人参与本员工持股计划的资格，并将其持有的本员工持股计划权益收回，按照出资金额返还个人（除下述第（5）条情形按出资金额与售出金额孰低值返还个人）；管理委员会可以将收回的本员工持股计划份额转让给指定的具备参与员工持股计划资格的受让人；如没有符合参与本员工持股计划资格的受让人，则由参与本员工持股计划的持有人共同享有；或由管理委员会择机出售，返还出资后剩余资金（如有）归属于公司；或通过法律法规允许的其他方式处理对应标的股票： （1）持有人劳动合同或聘用合同到期且不再续约； （2）持有人劳动合同或聘用合同未到期， 双方协议解除劳动合同或聘用合同的； （3）持有人擅自离职，或主动辞职的； （4）持有人因个人绩效考核不合格而致使公司提出解除或终止劳动合同或聘用合同的（包括被公司辞退、除名等）； （5）持有人因为触犯法律、违反职业道德、泄露公司机密、因失职或渎职等行为损害公司利益或声誉而导致职务变更的，或因前述原因导致公司解除与持有人劳动关系或聘用关系的。 同时，持有人应将其因行使权益所得全部收益返还给公司，给公司造成损失的，还应同时向公司承担赔偿责任。 7、发生如下情形之一的，持有人所持有的员工持股计划权益由管理委员会根据情况发生前持有人的工作表现决定可归属权益额度，自情况发生日之后其个人绩效考核结果不再纳入归属条件；不可归属的权益由管理委员会强制收回，管理委员会可以将收回的本员工持股计划份额转让给指定的具备参与员工持股计划资格的受让人： （1）持有人退休的； （2）持有人因工丧失劳动能力而离职的； （3）持有人因执行职务而身故的， 其持有的权益由其指定的财产继承人或法定继承人代为持有。 8、在本员工持股计划存续期内，若发生以上条款未详细约定之需变更持有人持有的本员工持股计划份额或份额权益的归属条件的情况，届时由公司管理委员会另行决议。 第十六条 员工持股计划期满后权益的处置方法 员工持股计划锁定期届满之后，本计划资产均为货币资金时，本计划可提前终止。 本计划的存续期届满或提前终止后 30个工作日内完成清算，并按持有人持有的份额进行分配。 第六章 附则 第十八条 本管理办法经公司股东大会审议通过方可实施。 第十九条 本管理办法未尽事宜，由董事会、管理委员会和持有人另行协商解决。 第二十条 本管理办法解释权归公司董事会。 露笑科技股份有限公司董事会 2024年 5月 10日 中财网
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