露笑科技(002617):露笑科技股份有限公司2024年员工持股计划（草案）摘要
露笑科技股份有限公司 2024年员工持股计划（草案） 摘要 二〇二四年五月 声明 本公司及全体董事、监事保证本员工持股计划不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。 风险提示 （一）露笑科技股份有限公司（以下简称“露笑科技”或“公司”）2024年员工持股计划须经公司股东大会批准后方可实施，本次员工持股计划能否获得公司股东大会批准，存在不确定性。 （二）本次员工持股计划设立后将由公司自行管理，但能否达到计划规模、目标存在不确定性。 （三）有关本次员工持股计划的具体实施方案属初步结果，能否完成实施，存在不确定性。 （四）员工遵循依法合规、自愿参与、风险自担原则，本次员工持股计划存在不成立的风险。 （五）股票价格受公司经营业绩、宏观经济周期、国际/国内政治经济形势及投资者心理等多种复杂因素影响。因此，股票交易是有一定风险的投资活动，投资者对此应有充分准备。 （六）敬请广大投资者谨慎决策，注意投资风险。 特别提示 本部分内容中的词语简称与“释义”部分保持一致。 1、《露笑科技股份有限公司 2024年员工持股计划（草案）》系依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》及《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1号——主板上市公司规范运作》等相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定编制。 2、为配合公司中长期发展战略规划，建立和完善员工、股东的利益共享机制，公司推出本员工持股计划。 3、本计划遵循公司自主决定、员工自愿参加的原则，不存在摊派、强行分配等强制员工参加本计划的情形。 4、参加本计划的对象范围为公司（含下属子公司）的董事（不含独立董事）、监事、高级管理人员、中层管理人员、核心技术骨干，以及符合本计划草案规定的条件并经董事会同意的其他人员（以下简称“持有人”），总人数不超过 150人，具体参加人数、名单将根据公司分配以及员工实际参与情况确定。 本计划实施后，公司全部有效的员工持股计划所持有的股票总数累计不超过公司股本总额的 10%；单个员工所获股份权益对应的股票总数累计不超过公司股本总额的 1%。 5、本员工持股计划持股规模不超过 31,695,415股，约占本员工持股计划草案公告日公司股本总额 1,923,005,903股的 1.65%。 6、本员工持股计划股票来源为公司回购专用账户回购的公司 A股普通股股票。 7、本计划受让公司回购股票的价格为每股 2.93元，不低于下列价格较高者：（1）本员工持股计划草案公布前 1个交易日的公司股票交易均价的 50%；（2）本员工持股计划草案公布前 20个交易日的公司股票交易均价的 50%。在本员工持股计划草案公布日至本员工持股计划完成股份过户期间，若公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细、缩股、配股或派息等事宜，股票购买价格做相应的调整。 8、本次员工持股计划的存续期为 48个月，所获标的股票的锁定期为最长36个月，分三期解锁，均自《露笑科技股份有限公司 2024年员工持股计划（草案）》经股东大会审议通过且公司公告最后一笔标的股票过户至本次员工持股计划名下之日起计算。 本次员工持股计划存续期届满后自行终止，亦可在存续期届满后，对员工持股计划进行展期，经持有人会议的持有人所持 2/3以上（含）份额同意并提交公司董事会审议通过后，员工持股计划的存续期可以延长。 9、公司实施本次员工持股计划的财务、会计处理及其税收等问题，按有关财务制度、会计准则、税务制度规定执行，持有人因本次员工持股计划实施而需缴纳的相关个人所得税由持有人个人自行承担。 10、公司董事会审议通过本员工持股计划后，公司将发出召开股东大会的通知，审议本员工持股计划，本员工持股计划经公司股东大会批准后方可实施。公司审议本员工持股计划的股东大会将采取现场投票与网络投票相结合的方式。公司将通过深圳证券交易所股东大会网络投票系统向公司股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。 11、公司控股股东露笑集团有限公司将向本员工持股计划员工提供其出资本金的保底承诺。（发生本员工持股计划草案之“九、员工持股计划的资产构成及持有人权益的处置”之“（二）持有人权益的处置”中第 6条之（5）情形时除外）。 本次员工持股计划持有人放弃因参与本次员工持股计划而间接持有公司股票的表决权。本员工持股计划与公司控股股东或第一大股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员之间不存在关联关系或一致行动关系。 12、本计划实施后，将不会导致公司控制权发生变化，亦不会导致公司股权分布不符合上市条件要求。 目录 一、员工持股计划的持有人确定依据及参与情况 ................................................... 7 二、员工持股计划的资金来源、股票来源、购股价格和购股规模 ....................... 8 三、员工持股计划的存续期及锁定期 ..................................................................... 10 四、员工持股计划的管理机构和管理模式 ............................................................. 12 五、公司与持有人的权利和义务 ............................................................................. 12 六、员工持股计划的资产构成及持有人权益的处置 ............................................. 13 七、员工持股计划的变更、终止 ............................................................................. 15 八、员工持股计划的关联关系及一致行动关系 ..................................................... 16 九、员工持股计划的会计处理及对经营业绩的影响 ............................................. 17 十、员工持股计划履行的程序 ................................................................................. 17
注 2：上表中部分合计数与各明细数相加之和在尾数上如有差异，系以上百分比结果四舍五入所致。 本员工持股计划持有人按照认购份额按期足额缴纳认购资金，本员工持股计划的缴款时间由公司统一通知安排。持有人未按期、足额缴纳其认购资金的，则视为自动放弃认购权利，管理委员会可根据员工实际缴款情况对参加对象名单及额根据最终缴款情况确定。 本员工持股计划实施后，公司全部有效的员工持股计划所持有的股票总数累计不超过公司股本总额的 10%，单个员工所获股份权益对应的股票总数累计不超过公司股本总额的 1%。 二、员工持股计划的资金来源、股票来源、购股价格和购股规模 （一）资金来源 本员工持股计划的资金来源为员工合法薪酬、自筹资金以及法律法规允许的其他方式。公司不得向持有人提供垫资、担保、借贷等财务资助。本员工持股计划拟筹集资金总额上限为 9,286.76万元，以“份”作为认购单位，每份份额为 1.00元。具体份额根据实际出资缴款金额确定。 为提高员工参与本次员工持股计划的积极性，公司控股股东露笑集团有限公司将向本员工持股计划员工提供其出资本金的保底承诺。（发生本员工持股计划草案之“九、员工持股计划的资产构成及持有人权益的处置”之“（二）持有人权益的处置”中第 6条之（5）情形时除外）。 （二）股票来源 本员工持股计划持股规模不超过 31,695,415股，股票来源为公司回购专用账户回购的公司 A股普通股股票，公司回购股份情况具体如下： 公司于 2023年 3月 28日召开第五届董事会第二十七次会议及第五届监事会第二十一次会议、于 2023年 4月 13日召开 2023年第二次临时股东大会，审议通过了《关于<回购公司股份方案>的议案》，公司拟以集中竞价的方式从二级市场回购公司部分股份。2024年 4月 11日，公司召开第六届董事会第二次会议和第六届监事会第二次会议，审议通过了《关于调整回购股份资金总额及实施期限延期的议案》。 截至本员工持股计划草案公告日，公司已累计回购股份 31,695,415股，其中31,695,415股将用于本次员工持股计划。 （三）员工持股计划规模 本员工持股计划持股规模不超过 31,695,415股，约占本员工持股计划草案公告日公司股本总额 1,923,005,903股的 1.65%。 本员工持股计划草案获得股东大会批准后，将通过包括但不限于非交易过户等法律法规允许的方式获得公司回购专用证券账户所持有的公司股票。 公司全部有效的员工持股计划所持有的股票总数累计不超过公司股本总额的 10%，单个员工所获股份权益对应的股票总数累计不超过公司股本总额的 1%。 本员工持股计划持有的股票总数不包括员工在公司首次公开发行股票上市前获得的股份、通过二级市场自行购买的股份及通过股权激励获得的股份。 （四）购股价格及合理性说明 1、购买价格 本员工持股计划受让公司回购股票的价格为 2.93元/股。本次购买价格不低于下列价格较高者： （1）本员工持股计划草案公布前 1个交易日的公司股票交易均价的 50%； （2）本员工持股计划草案公布前 20个交易日的公司股票交易均价的 50%。 在本员工持股计划草案公布日至本员工持股计划完成股份过户期间，若公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细、缩股、配股或派息等事宜，股票购买价格做相应的调整。 2、合理性说明 近年来，公司所在的行业竞争加剧，特别是人才竞争激烈。在现有现金薪酬体系的基础上，公司需要进一步建立健全长效激励机制，建立和完善劳动者与所有者的利益共享机制，从而充分有效调动管理者和公司员工的主动性、积极性和创造性，吸引和保留优秀管理人才和业务骨干，应对人才流失风险，提高员工的凝聚力和公司的核心竞争力，推动公司稳定、健康、长远发展，使得员工分享到公司持续成长带来的收益。 本员工持股计划购买股票的价格为 2.93元/股，不低于本员工持股计划草案公布前 1个交易日的公司股票交易均价的 50%，且不低于本员工持股计划草案公布前 20个交易日的公司股票交易均价的 50%。本员工持股计划购买股票的定价综合考量了公司的经营情况和行业发展情况，有利于充分调动员工的积极性和创造性，使员工真正享受到劳动付出带来的收益，形成公司、股东和员工利益相互促进的正向联动。综上所述，本员工持股计划的定价能够体现员工持股计划的原则，具有合理性与科学性，且未损害公司及全体股东利益。 三、员工持股计划的存续期及锁定期 （一）本计划的存续期 1、本员工持股计划的存续期为 48个月，自本员工持股计划草案经公司股东大会审议通过且公司公告最后一笔标的股票过户至本员工持股计划名下之日起计算，本员工持股计划在存续期届满时如未展期则自行终止。 2、本员工持股计划的锁定期满后，当员工持股计划所持有的股票全部转出且员工持股计划项下货币资产（如有）已全部清算、分配完毕后，本员工持股计划可提前终止。 3、本员工持股计划的存续期届满前 1个月，如持有的公司股票仍未全部出售或过户至员工持股计划份额持有人，经出席持有人会议的持有人所持 2/3以上（含）份额同意并提交公司董事会审议通过后，本员工持股计划的存续期可以延长。 4、如因公司股票停牌或者信息敏感期等情况，导致本员工持股计划所持有的公司股票无法在存续期上限届满前全部变现的，经出席持有人会议的持有人所持 2/3以上（含）份额同意并提交公司董事会审议通过后，员工持股计划的存续期限可以延长。 （二）本计划的锁定期 1、锁定期及解锁安排 本员工持股计划通过非交易过户等法律法规许可的方式所获标的股票，自本次员工持股计划草案经公司股东大会审议通过且公司公告全部标的股票过户至本计划名下之日 12个月后，分三期进行解锁，锁定期最长 36个月。本员工持
（2）个人层面业绩考核 本计划实施过程中，持有人个人层面的考核由人力资源部门根据公司内部考核相关制度实施。持有人个人考核评价结果分为“合格” 与“不合格” 两个等级。 在公司业绩目标达成的前提下，若持有人对应年度个人考核结果为“合格” ，则持有人根据本计划解锁安排享受其所持本计划份额对应的标的股票收益。 若持有人个人考核结果为“不合格” ，则持有人当期持有的本计划份额对应的标的股票不得解锁，由本员工持股计划管理委员会收回，管理委员会可以将收回的本员工持股计划份额转让给指定的具备参与本员工持股计划资格的受让人，如没有符合参与本员工持股计划资格的受让人，则由参与本员工持股计划的持有人共同享有；或由管理委员会择机出售，择机出售后按照出资金额与售出金额孰低值返还持有人，返还出资后剩余资金（如有）归属于公司；或通过法律法规允许的其他方式处理对应标的股票。 四、员工持股计划的管理机构和管理模式 本员工持股计划由公司自行管理。本员工持股计划的最高权力机构为持有人会议；员工持股计划设管理委员会，作为员工持股计划的管理方，监督员工持股计划的日常管理，代表持有人行使股东权利。公司董事会负责拟定、修改本计划并在股东大会授权范围内办理本次员工持股计划的其他相关事宜。公司采取了适当的风险防范和隔离措施切实维护本员工持股计划持有人的合法权益。 五、公司与持有人的权利和义务 （一）公司的权利和义务 1、公司的权利 （1）按照本员工持股计划草案“十、员工持股计划的资产构成及持有人权益的处置”相关规定对持有人权益进行处置； （2）法律、行政法规及本员工持股计划规定的其他权利。 2、公司的义务 （1）真实、准确、完整、及时地履行关于本员工持股计划的信息披露义务； （2）根据相关法规为本员工持股计划开立及注销证券交易账户等； （3）法律、行政法规及本员工持股计划规定的其他义务。 （二）持有人的权利和义务 1、持有人的权利如下： （1）依照其持有的本员工持股计划份额享有本员工持股计划资产的权益； （2）参加或委派其代理人参加持有人会议，并行使相应的表决权； （3）对本员工持股计划的管理进行监督，提出建议或质询； （4）公司控股股东露笑集团有限公司将向本员工持股计划员工提供其出资本金的保底承诺。（发生本员工持股计划草案之“九、员工持股计划的资产构成及持有人权益的处置”之“（二）持有人权益的处置”中第 6条之（5）情形时除外）； （5）法律、行政法规、部门规章或本员工持股计划规定的其他权利。 2、持有人的义务如下： （1）遵守本员工持股计划和《员工持股计划管理办法》的相关规定； （2）遵守持有人会议决议； （3）在员工持股计划存续期间内，不得要求分配员工持股计划资产； （4）依照其所持有的本员工持股计划份额承担本员工持股计划的投资风险； （5）遵守相关法律、行政法规、部门规章或规范性文件及本员工持股计划规定的其他义务。 六、员工持股计划的资产构成及持有人权益的处置 （一）员工持股计划的资产构成 1、公司股票对应的权益：本员工持股计划持有公司股票所对应的权益； 2、现金存款和银行利息； 3、本员工持股计划资金管理取得的收益或其他投资所形成的资产。 本员工持股计划的资产独立于公司的固定资产，公司不得将本员工持股计划资产委托归入其固有财产。因本员工持股计划的管理、运用或者其他情形而取得的财产和收益归入本员工持股计划资产。 （二）持有人权益的处置 1、在本员工持股计划存续期内，除法律、行政法规、本计划约定的特殊情况外，持有人所持的本计划份额不得转让、退出、质押、担保、偿还债务或作其他类似处置； 2、持股计划项下标的股票锁定期满后，由持股计划管理委员会确定标的股票的处置方式。 锁定期届满后，由管理委员会陆续变现员工持股计划资产，并按持有人所持份额的比例，分配给持有人；或者由管理委员会向证券登记结算机构提出申请，根据相关法律法规的要求，按持有人所持份额的比例，将标的股票过户至持有人个人账户，由个人自行处置。如受法律法规限制无法过户至个人账户的，由管理委员会统一变现该部分资产，并按持有人所持份额的比例，分配给持有人。 如存在剩余未分配标的股票及其对应的分红（如有），由持股计划管理委员会在该期持股计划存续期满前按持有人所持份额的比例进行分配。 3、在本员工持股计划存续期内，持有人不得要求对本员工持股计划的权益进行分配。 4、当本员工持股计划存续期届满或提前终止时，由管理委员会根据持有人会议的授权在依法扣除相关税费后，在届满或终止之日起 30个工作日内完成清算，并按持有人持有的份额进行分配。 5、存续期内，发生如下情形之一的，管理委员会对已解锁部分不作处理；未解锁的部分，管理委员会有权取消该持有人参与本员工持股计划的资格，并将其持有的本员工持股计划权益收回，按照出资金额返还个人；管理委员会可以将收回的本员工持股计划份额转让给指定的具备参与员工持股计划资格的受让人；如没有符合参与本员工持股计划资格的受让人，则由参与本员工持股计划的持有人共同享有；或由管理委员会择机出售，返还出资后剩余资金（如有）归属于公司；或通过法律法规允许的其他方式处理对应标的股票： （1）持有人担任独立董事或其他不能参与本员工持股计划的人员； （2）持有人在公司控股子公司任职的，若公司失去对该子公司控制权，且持有人仍留在该子公司任职的； （3）持有人因公司裁员等原因被动离职且不存在绩效不合格、过失、违法违纪等行为的； （4）持有人非因工受伤而丧失劳动能力而离职的； （5）持有人因执行职务外的其他原因而身故的，公司返还持有人的资金由其指定的财产继承人或法定继承人代为接收。 6、存续期内，发生如下情形之一的，管理委员会对已解锁部分不作处理（除第（5）条所述情形外）；管理委员会有权取消该持有人参与本员工持股计划的资格，并将其持有的本员工持股计划权益收回，按照出资金额返还个人（除下述第（5）条情形按出资金额与售出金额孰低值返还个人）；管理委员会可以将收回的本员工持股计划份额转让给指定的具备参与员工持股计划资格的受让人；如没有符合参与本员工持股计划资格的受让人，则由参与本员工持股计划的持有人共同享有；或由管理委员会择机出售，返还出资后剩余资金（如有）归属于公司；或通过法律法规允许的其他方式处理对应标的股票： （1）持有人劳动合同或聘用合同到期且不再续约； （2）持有人劳动合同或聘用合同未到期， 双方协议解除劳动合同或聘用合同的； （3）持有人擅自离职，或主动辞职的； （4）持有人因个人绩效考核不合格而致使公司提出解除或终止劳动合同或聘用合同的（包括被公司辞退、除名等）； （5）持有人因为触犯法律、违反职业道德、泄露公司机密、因失职或渎职等行为损害公司利益或声誉而导致职务变更的，或因前述原因导致公司解除与持有人劳动关系或聘用关系的。 同时，持有人应将其因行使权益所得全部收益返还给公司，给公司造成损失的，还应同时向公司承担赔偿责任。 7、发生如下情形之一的，持有人所持有的员工持股计划权益由管理委员会根据情况发生前持有人的工作表现决定可归属权益额度，自情况发生日之后其个人绩效考核结果不再纳入归属条件；不可归属的权益由管理委员会强制收回，管理委员会可以将收回的本员工持股计划份额转让给指定的具备参与员工持股计划资格的受让人： （1）持有人退休的； （2）持有人因工丧失劳动能力而离职的； （3）持有人因执行职务而身故的， 其持有的权益由其指定的财产继承人或法定继承人代为持有。 8、在本员工持股计划存续期内，若发生以上条款未详细约定之需变更持有人持有的本员工持股计划份额或份额权益的归属条件的情况，届时由公司管理委员会另行决议。 七、员工持股计划的变更、终止 （一）公司发生实际控制权变更、合并、分立 若公司实际控制权发生变更，或发生合并、分立等情形，公司董事会将在情形发生之日起 5个交易日内决定是否终止实施本次员工持股计划。 （二）员工持股计划的变更 存续期内，本员工持股计划的变更须经出席持有人会议的持有人所持 2/3（含）以上份额同意，并提交公司董事会审议通过。 （三）员工持股计划的终止 1、本员工持股计划在存续期届满时如未展期则自行终止； 2、本员工持股计划的锁定期满后，当员工持股计划所持有的资产均为货币资金且清算、分配完毕后，本员工持股计划可提前终止； 3、本员工持股计划的存续期届满前 2个月，经出席持有人会议的持有人所持 2/3以上（含）份额同意并提交公司董事会审议通过，本员工持股计划的存续期可以延长； 4、如因公司股票停牌或者信息敏感期等情况，导致本员工持股计划所持有的公司股票无法在存续期上限届满前全部变现的，经出席持有人会议的持有人所持 2/3以上（含）份额同意并提交公司董事会审议通过后，员工持股计划的存续期限可以延长。 八、员工持股计划的关联关系及一致行动关系 本员工持股计划与公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员之间不构成《上市公司收购管理办法》规定的一致行动关系，具体如下： （一）本次员工持股计划未与公司控股股东、实际控制人签署一致行动协议或存在一致行动的相关安排。 （二）公司部分董事、监事及高级管理人员持有本次员工持股计划份额，本次员工持股计划持有人之间未签署一致行动协议或存在一致行动的相关安排。 （三）在公司股东大会及董事会、监事会审议与本员工持股计划相关事项时，本员工持股计划及相关董事、监事均回避表决。 （四）本员工持股计划在股东大会审议公司与股东、董事、监事、高级管理人员等参与对象的交易相关提案时回避表决。
（一）公司实施本员工持股计划前，应通过职工代表大会等组织充分征求员工意见； （二）董事会审议通过本员工持股计划草案，与员工持股计划有关联的董事应当回避表决，独立董事应当就本员工持股计划是否有利于公司的持续发展，是否存在损害公司及全体股东的利益，是否存在摊派、强行分配等方式强制员工参与本员工持股计划发表独立意见； （三）监事会负责对本员工持股计划是否有利于公司的持续发展，是否存在损害公司及全体股东的利益，是否存在摊派、强行分配等方式强制员工参与本员工持股计划发表意见； （四）董事会在审议通过本员工持股计划草案后的 2个交易日内，公告董事会决议、本员工持股计划草案全文及摘要、独立董事意见及监事会意见等； （五）公司聘请律师事务所对员工持股计划及其相关事项是否合法合规、是否已履行必要的决策和审批程序等出具法律意见书； （六）公司发出召开股东大会的通知，并在召开关于审议本员工持股计划的股东大会前公告法律意见书； （七）召开股东大会审议本员工持股计划。股东大会将采用现场投票与网络投票相结合的方式进行投票，对中小投资者的表决单独计票并公开披露；本员工持股计划涉及相关董事、股东的，相关董事、股东应当回避表决。经出席股东大会有效表决权半数以上通过后，本员工持股计划即可以实施； （八）召开本员工持股计划持有人会议，选举产生管理委员会委员，明确本员工持股计划实施的具体事项； （九）公司实施本员工持股计划，在完成将标的股票过户至本员工持股计划名下的 2个交易日内，以临时公告形式披露获得标的股票的时间、数量、比例等情况； （十）其他中国证监会、深交所规定需要履行的程序。 露笑科技股份有限公司董事会 2024年 5月 10日 中财网
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