三晖电气(002857):上海市锦天城律师事务所关于郑州三晖电气股份有限公司2023年度股东大会的法律意见书
电话：021-20511000 传真：021-20511999 邮编：200120 上海市锦天城律师事务所 关于郑州三晖电气股份有限公司 2023年度股东大会的 法律意见书 致：郑州三晖电气股份有限公司 上海市锦天城律师事务所（以下简称“本所”）接受郑州三晖电气股份有限公司（以下简称“公司”）的委托，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股东大会规则》等法律、法规、规章和规范性文件以及《郑州三晖电气股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的相关规定，指派律师列席公司2023年度股东大会（以下简称“本次股东大会”），对本次股东大会相关事项进行见证，并依法出具本法律意见书。 本法律意见书仅就本次股东大会的召集人资格、召集和召开程序、出席本次股东大会现场会议人员的资格、表决程序及表决结果发表意见，而不对本次股东大会所审议的议案内容以及该等议案所表述的相关事实或数据的真实性、准确性、完整性、合法性发表意见。 本法律意见书仅供公司本次股东大会之目的使用，未经本所书面同意，不得用作其他任何目的。 基于上述，本所律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》的相关规定以及本法律意见书出具之日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责的精神，进行了充分的核查验证，就题述事项发表法律意见，并在公司提供文件、披露公告及其签章、内容均真实、准确、完整、有效，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，且文件副本、复印件均与原件一致的前提下，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。 一、本次股东大会的召集人资格、召集和召开程序 1、经核查，本次股东大会的召集人为公司第五届董事会，公司已于2024年4月18日召开了第五届董事会第二十三次会议，审议并通过了《关于提请召开2023年度股东大会的议案》。 2、经核查，公司董事会已于 2024年4月19日在深圳证券交易所网站 （www.szse.cn）等公司指定信息披露媒体披露了本次股东大会的通知公告，就本次股东大会的届次、召集人、会议召开时间、会议召开方式、股权登记日、出席对象、会议召开地点、会议审议事项、会议登记办法等内容以公告形式通知了全体股东，本次股东大会通知公告的披露日期距本次股东大会的实际召开日期已达20日。 3、经核查，本次股东大会采用现场投票和网络投票相结合的方式召开。本次股东大会现场会议于2024年5月9日14：30在河南省郑州市经济技术开发区崇光路与第十九大街交汇处三晖工业园办公楼二楼会议室召开。本次股东大会网络投票采用深圳证券交易所网络投票系统进行，通过交易系统投票平台的投票起止时间为：2024年5月9日9：15至9：25以及9：30至11：30以及13：00至15：00，通过互联网投票平台的投票起止时间为：2024年5月9日9：15至15：00。本次股东大会召开的实际时间、地点、召开方式与股东大会通知一致。 综上所述，本所律师认为，本次股东大会的召集人具备《公司法》《上市公司股东大会规则》等法律、法规、规章和规范性文件以及《公司章程》规定的股东大会的召集人资格；本次股东大会的召集和召开程序符合《公司法》《上市公司股东大会规则》等法律、法规、规章和规范性文件以及《公司章程》的相关规定。 二、出席本次股东大会人员的资格 1、出席现场会议的股东及股东代理人 根据出席本次股东大会现场会议的股东及股东代理人提供的身份证明、授权委托书以及股东登记相关文件，并经本所律师核查，通过现场以及通讯方式出席本次股东大会现场会议的股东及股东代理人合计 3名，代表公司股份数为44,344,647股，占公司有表决权股份总数的35.0998%。 根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司提供的截至本次股东大会股权登记日下午交易收市时的股东名册，并经本所律师核查，上述股东及股东代理人均持有出席会议的合法证明，其出席会议的资格均合法有效。 2、通过深圳证券交易所交易系统投票平台以及互联网投票平台进行网络投票的股东 根据深圳证券交易所交易系统投票平台以及互联网投票平台统计，并经公司确认，在网络投票时间内通过网络投票系统进行投票的股东合计2名，代表公司股份数为2,864,515股，占公司有表决权股份总数的2.2673%。该等通过网络投票系统进行投票的股东资格，由网络投票系统提供机构验证其身份。 据此，参与公司本次股东大会并表决的股东及股东代理人合计5名，代表公司股份数为47,209,162股，占公司有表决权股份总数的37.3671%。 3、出席或列席会议的其他人员 通过现场以及通讯方式出席本次股东大会的其他人员为公司董事、监事、董事会秘书，公司其他高级管理人员和本所律师通过现场以及通讯方式列席了本次股东大会，其均具备出席或列席本次股东大会的资格。 综上所述，本所律师认为，出席本次股东大会现场会议人员的资格符合《公司法》《上市公司股东大会规则》等法律、法规、规章和规范性文件以及《公司章程》的相关规定。 三、本次股东大会审议的议案 经核查，本所律师认为，公司本次股东大会审议的议案均属于公司股东大会的职权范围，并与本次股东大会通知公告中列明的审议事项相一致；本次股东大会现场会议未发生对本次股东大会通知公告中列明的审议事项进行修改的情形，亦未发生股东提出新议案的情形。 四、本次股东大会的表决程序及表决结果 本次股东大会对列入股东大会通知的议案进行了审议，并采用现场投票和网络投票相结合的方式进行表决。计票人、监票人共同对现场投票进行了计票和监票，根据现场投票和网络投票的统计结果，本次股东大会审议议案的表决结果如下： （一）《2023年度董事会工作报告的议案》 表决结果：本议案有效表决股份总数47,209,162股，同意47,207,762股，占有效表决股份总数的99.9970%；反对1,400股，占有效表决股份总数的0.0030%；弃权0股，占有效表决股份总数的0%。 其中，中小投资者（除公司董事、监事、高级管理人员以及单独或者合计持有公司5%以上股份股东以外的其他股东，下同）投票情况为：同意2,863,115股，占出席本次会议的中小投资者持有的有效表决股份总数的99.9511%；反对1,400股，占出席本次会议的中小投资者持有的有效表决股份总数的0.0489%；弃权0股，占出席本次会议的中小投资者持有的有效表决股份总数的0%。 表决结果：该议案获得通过。 （二）《2023年度监事会工作报告的议案》 表决结果：本议案有效表决股份总数47,209,162股，同意47,207,762股，占有效表决股份总数的99.9970%；反对1,400股，占有效表决股份总数的0.0030%；弃权0股，占有效表决股份总数的0%。 其中，中小投资者（除公司董事、监事、高级管理人员以及单独或者合计持有公司5%以上股份股东以外的其他股东，下同）投票情况为：同意2,863,115股，占出席本次会议的中小投资者持有的有效表决股份总数的99.9511%；反对1,400股，占出席本次会议的中小投资者持有的有效表决股份总数的0.0489%；弃权0股，占出席本次会议的中小投资者持有的有效表决股份总数的0%。 表决结果：该议案获得通过。 （三）《2023年度报告全文及其摘要的议案》 表决结果：本议案有效表决股份总数47,209,162股，同意47,207,762股，占有效表决股份总数的99.9970%；反对1,400股，占有效表决股份总数的0.0030%；弃权0股，占有效表决股份总数的0%。 其中，中小投资者（除公司董事、监事、高级管理人员以及单独或者合计持有公司5%以上股份股东以外的其他股东，下同）投票情况为：同意2,863,115股，占出席本次会议的中小投资者持有的有效表决股份总数的99.9511%；反对1,400股，占出席本次会议的中小投资者持有的有效表决股份总数的0.0489%；弃权0股，占出席本次会议的中小投资者持有的有效表决股份总数的0%。 表决结果：该议案获得通过。 （四）《2023年度财务决算报告的议案》 表决结果：本议案有效表决股份总数47,209,162股，同意47,207,762股，占有效表决股份总数的99.9970%；反对1,400股，占有效表决股份总数的0.0030%；弃权0股，占有效表决股份总数的0%。 其中，中小投资者（除公司董事、监事、高级管理人员以及单独或者合计持有公司5%以上股份股东以外的其他股东，下同）投票情况为：同意2,863,115股，占出席本次会议的中小投资者持有的有效表决股份总数的99.9511%；反对1,400股，占出席本次会议的中小投资者持有的有效表决股份总数的0.0489%；弃权0股，占出席本次会议的中小投资者持有的有效表决股份总数的0%。 表决结果：该议案获得通过。 （五）《关于聘任公司2024年度审计机构的议案》 表决结果：本议案有效表决股份总数47,209,162股，同意47,207,762股，占有效表决股份总数的99.9970%；反对1,400股，占有效表决股份总数的0.0030%；弃权0股，占有效表决股份总数的0%。 其中，中小投资者（除公司董事、监事、高级管理人员以及单独或者合计持有公司5%以上股份股东以外的其他股东，下同）投票情况为：同意2,863,115股，占出席本次会议的中小投资者持有的有效表决股份总数的99.9511%；反对1,400股，占出席本次会议的中小投资者持有的有效表决股份总数的0.0489%；弃权0股，占出席本次会议的中小投资者持有的有效表决股份总数的0%。 表决结果：该议案获得通过。 （六）《关于2023年度利润分配预案及2024年中期现金分红规划的议案》 表决结果：本议案有效表决股份总数47,209,162股，同意47,207,762股，占有效表决股份总数的99.9970%；反对1,400股，占有效表决股份总数的0.0030%；弃权0股，占有效表决股份总数的0%。 其中，中小投资者（除公司董事、监事、高级管理人员以及单独或者合计持有公司5%以上股份股东以外的其他股东，下同）投票情况为：同意2,863,115股，占出席本次会议的中小投资者持有的有效表决股份总数的99.9511%；反对1,400股，占出席本次会议的中小投资者持有的有效表决股份总数的0.0489%；弃权0股，占出席本次会议的中小投资者持有的有效表决股份总数的0%。 表决结果：该议案获得通过。 （七）《关于2024年度公司董事、监事薪酬方案以及绩效考核方案的议案》 表决结果：本议案有效表决股份总数47,209,162股，同意47,207,762股，占有效表决股份总数的99.9970%；反对1,400股，占有效表决股份总数的0.0030%；弃权0股，占有效表决股份总数的0%。 其中，中小投资者（除公司董事、监事、高级管理人员以及单独或者合计持有公司5%以上股份股东以外的其他股东，下同）投票情况为：同意2,863,115股，占出席本次会议的中小投资者持有的有效表决股份总数的99.9511%；反对1,400股，占出席本次会议的中小投资者持有的有效表决股份总数的0.0489%；弃权0股，占出席本次会议的中小投资者持有的有效表决股份总数的0%。 表决结果：该议案获得通过。 （八）《关于向银行申请综合授信额度的议案》 表决结果：本议案有效表决股份总数47,209,162股，同意47,207,762股，占有效表决股份总数的99.9970%；反对1,400股，占有效表决股份总数的0.0030%；弃权0股，占有效表决股份总数的0%。 其中，中小投资者（除公司董事、监事、高级管理人员以及单独或者合计持有公司5%以上股份股东以外的其他股东，下同）投票情况为：同意2,863,115股，占出席本次会议的中小投资者持有的有效表决股份总数的99.9511%；反对1,400股，占出席本次会议的中小投资者持有的有效表决股份总数的0.0489%；弃权0股，占出席本次会议的中小投资者持有的有效表决股份总数的0%。 表决结果：该议案获得通过。 （九）《关于提请股东大会授权董事会办理小额快速融资相关事宜的议案》 表决结果：本议案有效表决股份总数47,209,162股，同意47,207,762股，占有效表决股份总数的99.9970%；反对1,400股，占有效表决股份总数的0.0030%；弃权0股，占有效表决股份总数的0%。 其中，中小投资者（除公司董事、监事、高级管理人员以及单独或者合计持有公司5%以上股份股东以外的其他股东，下同）投票情况为：同意2,863,115股，占出席本次会议的中小投资者持有的有效表决股份总数的99.9511%；反对1,400股，占出席本次会议的中小投资者持有的有效表决股份总数的0.0489%；弃权0股，占出席本次会议的中小投资者持有的有效表决股份总数的0%。 表决结果：该议案获得通过。 （十）《关于修订<公司章程>并办理工商登记的议案》 表决结果：本议案有效表决股份总数47,209,162股，同意47,207,762股，占有效表决股份总数的99.9970%；反对1,400股，占有效表决股份总数的0.0030%；弃权0股，占有效表决股份总数的0%。 其中，中小投资者（除公司董事、监事、高级管理人员以及单独或者合计持有公司5%以上股份股东以外的其他股东，下同）投票情况为：同意2,863,115股，占出席本次会议的中小投资者持有的有效表决股份总数的99.9511%；反对1,400股，占出席本次会议的中小投资者持有的有效表决股份总数的0.0489%；弃权0股，占出席本次会议的中小投资者持有的有效表决股份总数的0%。 表决结果：该议案获得通过。 综上所述，本所律师认为，本次股东大会的表决程序符合《公司法》《上市公司股东大会规则》等法律、法规、规章和规范性文件以及《公司章程》的相关规定，表决结果合法、有效。 五、结论意见 综上所述，本所律师认为，公司本次股东大会的召集人资格、召集和召开程序、出席本次股东大会现场会议人员的资格、表决程序符合《公司法》《上市公司股东大会规则》等法律、法规、规章和规范性文件以及《公司章程》的相关规定，表决结果合法、有效。 本法律意见书正本一式叁份，经本所负责人、本所律师签字并加盖本所公章后生效。 （本页以下无正文） （本页无正文，为《上海市锦天城律师事务所关于郑州三晖电气股份有限公司2023年度股东大会的法律意见书》之签署页） 上海市锦天城律师事务所（章） 负责人：____________________ 经办律师：____________________ 沈国权 包智渊 经办律师：____________________ 王廉洁 2024年 5月 9日 上海 北京 杭州 深圳 苏州 南京 成都 重庆 太原 香港 青岛 厦门 天津 济南 合肥 郑州 福州 南昌 西安 广州 长春 武汉 乌鲁木齐 海口 长沙 香港 伦敦 西雅图 新加坡 地 址：上海市浦东新区银城中路 501号上海中心大厦 11、12层，邮编：200120 中财网
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