东方精工(002611):海润天睿关于东方精工2022年限制性股票首次授予部分第二期解除限售条件未达成之法律意见书
北京海润天睿律师事务所 关于广东东方精工科技股份有限公司 2022年限制性股票激励计划首次授予部分 第二个解除限售期解除限售条件未成就 暨回购注销部分限制性股票事项之 法 律 意 见 书 中国 · 北京 朝阳区建国门外大街甲 14号广播大厦 5层、9层、10层、13层、17层 邮政编码：100022 5/9/10/13/17F, Broadcasting Tower, No. 14 Jianguomenwai Avenue, Chaoyang District, Beijing 100022，China 电话（Tel）：（010）65219696 传真（Fax）：（010）88381869 二〇二四年五月 北京海润天睿律师事务所 关于广东东方精工科技股份有限公司 2022年限制性股票激励计划首次授予部分 第二个解除限售期解除限售条件未成就 暨回购注销部分限制性股票事项之 法律意见书 致：广东东方精工科技股份有限公司 北京海润天睿律师事务所（以下简称“本所”）接受广东东方精工科技股份有限公司（以下简称“东方精工”或“公司”）的委托，担任公司 2022年限制性股票激励计划（以下简称“激励计划”、“本次激励计划”或“本计划”）的专项法律顾问。本所律师根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《上市公司股权激励管理办法》（以下简称《管理办法》）等法律、法规及其他规范性文件和《广东东方精工科技股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对公司根据《广东东方精工科技股份有限公司2022年限制性股票激励计划》（以下简称《激励计划》）规定的，就首次授予部分第二个解除限售期解除限售条件未成就暨回购注销部分限制性股票（以下简称“本次回购注销”）的相关事项，出具本法律意见书。 本所律师对本法律意见书的出具特作如下声明： 1. 本所律师仅根据本法律意见书出具日前已经发生或存在的事实、中国现行有效的法律、行政法规和规范性文件的规定发表法律意见。 2. 本所律师在工作过程中，已得到公司的保证，即公司就本次回购注销向本所提供了为出具法律意见书所必需的、真实、准确完整、合法有效的书面材料或口头证言，并无遗漏，不包含误导性信息；公司就本次回购注销向本所提供的有关副本材料与正本材料一致或复印件与原件一致；公司就本次回购注销向本所提供的文件中的盖章及签字全部真实。 有赖于有关政府部门、东方精工或者其他有关单位出具的证明文件及主管部门公开可查的信息作为制作本法律意见书的依据。 4. 本所律师已根据相关法律、法规及规范性文件的规定严格履行法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用的原则，对公司本次回购注销的合法性、合规性、真实性和有效性进行了充分查验并发表法律意见，本法律意见书不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏，否则愿承担相应的法律责任。 5. 本法律意见书仅就与本次回购注销有关的中国境内法律问题发表法律意见，本所及经办律师并不具备对有关会计、审计等专业事项发表专业意见的适当资格。 本法律意见书中涉及会计、审计事项等内容时，均为严格按照有关中介机构出具的专业文件和东方精工的说明予以引述。 6. 本法律意见书仅供公司为实施本次回购注销之目的使用，不得用作任何其他用途。本所律师同意将本法律意见书作为公开披露的法律文件，随其他材料一起予以公告，并依法对本法律意见书承担相应的法律责任。 基于上述声明，本所律师根据《管理办法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对公司提供的相关文件和有关事实进行了核查，现出具法律意见如下： 一、本次回购注销事项的批准与授权 1. 2022年 2月 25日，公司召开第四届董事会第十三次（临时）会议，审议并通过了《关于公司〈2022年限制性股票激励计划（草案）〉及摘要的议案》《关于公司〈2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》以及《关于提请股东大会授权董事会办理公司 2022年限制性股票激励计划有关事宜的议案》等议案。公司独立董事对《2022年限制性股票激励计划（草案）》是否有利于公司的持续发展，是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形等事项发表独立意见，同意实施本次激励计划。 2. 2022年 2月 25日，公司召开第四届监事会第十次（临时）会议，审议并通司〈2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》《关于核查公司 2022年限制性股票激励计划首次授予部分激励对象名单的议案》等议案；监事会对本次激励计划首次授予部分激励对象名单进行了核查，发表了核查意见。 3. 2022年 3月 10日，公司公告了《监事会关于 2022年限制性股票激励计划首次授予部分激励对象名单的公示情况说明及核查意见》。 4. 2022年 3月 14日，公司召开 2022年第一次临时股东大会，审议通过了《关于公司〈2022年限制性股票激励计划（草案）〉及摘要的议案》《关于公司〈2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》以及《关于提请股东大会授权董事会办理公司 2022年限制性股票激励计划有关事宜的议案》等议案，并于同日提交披露了《2022年限制性股票激励计划》《关于 2022年限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》。 5. 2022年 3月 21日，公司召开第四届董事会第十五次（临时）会议，审议通过了《关于向 2022年限制性股票激励计划首次授予部分激励对象授予限制性股票的议案》等议案。独立董事对授予事项发表了独立意见。 6. 2022年 3月 21日，公司召开第四届监事会第十二次（临时）会议，审议通过了《关于向 2022年限制性股票激励计划首次授予部分激励对象授予限制性股票的议案》等议案，对授予限制性股票激励对象名单进行了核查。 7. 2022年 4月 28日，公司完成了 2022年限制性股票激励计划的首次授予登记工作，向 7名激励对象授予 265万股限制性股票。 8. 2023年 4月 21日，公司召开第四届董事会第二十五次（临时）会议，审议通过了《关于 2022年限制性股票激励计划首次授予部分第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》等议案。独立董事对授予事项发表了独立意见。 9. 2023年 4月 21日，公司召开第四届监事会第十九次（临时）会议，审议通过了《关于 2022年限制性股票激励计划首次授予部分第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》等议案。 10. 2023年 4月 27日，公司披露《关于 2022年限制性股票激励计划首次授予部分第一个解除限售期解除限售股份上市流通的提示性公告》，该次解除限售的激日。 11. 2023年 6月 13日，公司召开第四届董事会第二十六次（临时）会议、第四届监事会第二十次（临时）会议，审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》，2023年 6月 30日，公司 2023年第三次临时股东大会审议并通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》《关于变更注册资本暨修订〈公司章程〉的议案》，批准公司回购注销 1名参与 2022年限制性股票激励计划的已离职激励对象所持有的已获授但尚未解除限售的限制性股票 120,000股。2023年 8月 10日，公司披露了《关于部分限制性股票回购注销完成的公告》（公告编号：2023-071），确认完成上述 120,000股限制性股票的回购注销。 12. 2023年 8月 18日，公司召开第四届董事会第二十八次（临时）会议、第四届监事会第二十二次（临时）会议，审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》，2023年 9月 5日，公司 2023年第四次临时股东大会审议并通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》《关于变更注册资本暨修订〈公司章程〉的议案》，批准公司回购注销 1名参与 2022年限制性股票激励计划的已离职激励对象所持有的已获授但尚未解除限售的限制性股票 240,000股。2023年 10月 25日，公司披露了《关于部分限制性股票回购注销完成的公告》（公告编号：2023-091），确认完成上述 240,000股限制性股票的回购注销。 13. 2024年 5月 9日，公司召开第五届董事会第五次（临时）会议、第五届监事会第五次（临时）会议，审议通过了《关于 2022年限制性股票激励计划首次授予部分第二个解除限售期解除限售条件未成就暨回购注销部分限制性股票的议案》。 综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，公司本次回购注销已经取得现阶段必要的批准与授权，符合《公司法》《证券法》《管理办法》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》及《激励计划》的相关规定。 二、本次回购注销事宜的具体内容 （一）本次回购注销的原因及数量 该激励计划首次授予部分的限制性股票，解除限售条件包括“公司层面业绩考核要求”和“个人层面绩效考核要求”；公司层面业绩考核要求，在 2022-2024年的 3个会计年度中，分年度进行业绩考核并解除限售，每个会计年度考核一次，以达到公司业绩考核目标作为激励对象的解除限售条件；若限制性股票某个解除限售期的年度公司层面业绩考核目标未达成，所有激励对象对应考核当年可解除限售的限制性股票均不得解除限售，由公司回购注销，回购价格为授予价格。 该激励计划第二个解除限售期的公司层面业绩考核目标，以及实际达成情况如下所示：
（二）本次回购注销的价格 根据《激励计划》“第十四章、限制性股票回购注销原则”之规定：“公司按本计划规定回购注销限制性股票的，除本计划另有约定外，回购价格为授予价格，但根据本计划需对回购价格进行调整的除外”。 根据上述条款，公司按照授予价格进行回购，即回购价格为 1.00元/股。 （三）本次回购的资金来源 公司以自有资金支付回购价款 880,000元。 综上所述，本所律师认为，本次回购注销的原因、回购注销数量、回购价格及回购资金来源符合《管理办法》及《激励计划》的相关规定。 三、结论意见 综上所述，本所律师认为： 截至本法律意见书出具日，公司本次回购注销已经取得现阶段必要的批准与授权，符合《公司法》《证券法》《管理办法》《公司章程》及《激励计划》的相关规定；本次回购注销的原因、回购注销数量、回购价格及回购资金来源符合《管理办法》及《激励计划》的相关规定。公司尚需就本次回购注销部分限制性股票事宜提交公司股东大会审批、办理股份回购注销及减少注册资本的相关手续，并依法履行信息披露义务。 本法律意见书一式三份，经本所盖章及本所经办律师签字后生效。 （以下无正文） 中财网
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