润阳科技(300920):兴业证券股份有限公司关于浙江润阳新材料科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市之保荐总结报告书
关于浙江润阳新材料科技股份有限公司 首次公开发行股票并在创业板上市之保荐总结报告书 经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《关于同意浙江润阳新材料科技股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可〔2020〕2654号）同意，浙江润阳新材料科技股份有限公司（以下简称“润阳科技”或“公司”或“发行人”）首次公开发行人民币普通股（A股）2,500.00万股，发行价格为26.93元/股，募集资金总额为人民币67,325.00万元,扣除不含税发行费用人民币6,123.02万元，募集资金净额为人民币61,201.98万元。本次募集资金已于2020年 12月全部到位，立信会计师事务所（特殊普通合伙）已于2020年12月21日对公司资金到位情况进行了审验，并出具《验资报告》（信会师报字[2020]第ZF11043号）。 本次发行证券已于2020年12月25日在深圳证券交易所上市。兴业证券股份有限公司（以下简称“兴业证券”或“保荐机构”）作为润阳科技首次公开发行股票并上市的保荐机构，持续督导期间为2020年12月25日至2023年12月31日。截至2023年12月31日，保荐机构对润阳科技持续督导期已经届满。 保荐机构现根据《证券发行上市保荐业务管理办法》等相关规定，出具本保荐总结报告书。 一、保荐机构及保荐代表人承诺 1、保荐总结报告书和证明文件及其相关资料的内容不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，保荐机构及保荐代表人对其真实性、准确性、完整性承担法律责任。 2、本机构及本人自愿接受中国证监会对保荐总结报告书相关事项进行的任何质询和调查。 3、本机构及本人自愿接受中国证监会及深圳证券交易所按照《证券发行上市保荐业务管理办法》的有关规定采取的监管措施。 二、保荐机构基本情况
（一）尽职推荐阶段 保荐机构及保荐代表人按照有关法律、行政法规和中国证监会的规定，对润阳科技进行尽职调查，组织编制申请文件并出具推荐文件；提交推荐文件后，积极配合深圳证券交易所及中国证监会审核，组织润阳科技及其他中介机构对深圳证券交易所审核问询及中国证监会的注册问询进行答复，按照相关监管审核机构的要求对涉及本次证券发行上市的特定事项进行尽职调查或者核查，按照深圳证券交易所上市规则的要求向其提交推荐股票发行上市所要求的相关文件。 （二）持续督导阶段 润阳科技首次公开发行股票并上市完成后，保荐机构针对公司具体情况确定了持续督导的内容和重点，并承担了以下相关工作： 1、督导发行人完善治理结构，关注发行人内部控制制度建设和内部控制运行情况； 2、督导发行人及时履行信息披露义务，对上市公司信息披露文件进行事前或事后审阅； 3、督导发行人合规存放与使用募集资金； 4、持续关注发行人关联交易、对外担保、委托理财、套期保值是否合规履行并及时披露； 5、持续关注发行人独立性以及与控股股东、实际控制人及其他关联方资金往来情况； 6、持续关注发行人及相关主体承诺履行情况，督导相关各方切实履行其所作出的各项承诺； 7、定期对发行人进行现场检查，及时向深圳证券交易所报送持续督导现场检查报告及持续督导跟踪报告等相关文件； 8、对发行人董事、监事、高级管理人员及中层管理人员进行培训； 9、持续关注发行人经营环境、业务发展、财务状况等事项。 五、履行保荐职责期间发生的重大事项及处理情况 （一）募集资金置换前期投入 公司于2021年4月23日召开第三届董事会第三次会议和第三届监事会第三次会议审议通过《关于使用募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金的议案》，同意公司使用募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金 6,303.78万元，立信会计师事务所（特殊普通合伙）对公司以自筹资金预先投入募投项目的情况进行了专项核验，并出具了《浙江润阳新材料科技股份有限公司募集资金置换专项鉴证报告》（信会师报字[2021]第ZF10329号）。 （二）部分项目新增实施地点 为了提高募集资金使用效率，更好地满足市场需求和发展战略需要，确保募集资金使用效率，经公司审慎研究，“年产10,000万平方米IXPE扩产项目”拟增加实施主体为公司已在泰国设立的全资孙公司“泰阳新材料科技（泰国）有限公司”，新增实施地点为泰国春武里府是拉差县，项目预计正常投产时间为2026年10月。该事项已经第四届董事会第三次会议及第四届监事会第三次会议审议通过，独立董事已发表明确同意意见，保荐机构已出具相关核查意见。 公司已于2024年4月22日履行了信息披露义务。本次仅涉及募集资金项目新增实施地点，不涉及募集资金实际投资项目变更。 （三）部分项目延期 2022年4月27日公司召开了第三届董事会第十次会议，审议通过了《关于调整部分募集资金投资项目实施进度的议案》，同意公司首次公开发行股票募集资金投资项目中“年增产1,600万平方米IXPE自动化技改项目”、“年产10,000万平方米IXPE扩产项目”、“研发中心建设项目”及“智能仓储中心建设项目”项目达到预定可使用状态日期进行延期，公司独立董事对该事项发表了同意的独立意见，保荐机构对该事项发表了无异议的核查意见，上述事项相关决议、核查意见已于2022年4月28日进行了公告。 2022年10月27日公司召开了第三届董事会第十三次会议，审议通过了《关于继续调整部分募集资金投资项目实施进度的议案》，同意公司首次公开发行股票募集资金投资项目中“年增产1,600万平方米IXPE自动化技改项目”、“年产10,000万平方米IXPE扩产项目”、“研发中心建设项目”及“智能仓储中心建设项目”等项目达到预定可使用状态日期调整为2024年4月30日，公司独立董事对该事项发表了同意的独立意见，保荐机构对该事项发表了无异议的核查意见，上述事项相关决议、核查意见已于2022年10月28日进行了公告。 2024年4月18日公司召开了第四届董事会第三次会议，审议通过了《关于部分募投项目结项、部分募投项目增加实施主体、实施地点及延长实施期限、部分募投项目延期的议案》，同意公司首次公开发行股票募集资金投资项目中“年产10,000万平方米IXPE扩产项目”、“研发中心建设项目”及“智能仓储中心建设项目”等项目达到预定可使用状态日期进行延期，其中将“年产 10,000万平方米IXPE扩产项目”达到预定可使用状态日期调整为2026年10月31日；“智能仓储中心建设项目”达到预定可使用状态日期调整为2026年10月31日；“研发中心建设项目”达到预定可使用状态日期调整为2024年10月31日。公司独立董事对该事项发表了同意的独立意见，保荐机构对该事项发表了无异议的核查意见，上述事项相关决议、核查意见已于2024年4月22日进行了公告。 （四）公司股东收到深圳证券交易所监管函及浙江证监局警示函和整改情况 2022年12月15日，因理解偏差，公司股东宁波梅山保税港区安扬投资管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“宁波安扬”）通过集中竞价交易方式合计减持947,315股，占公司股份总数的0.9473%，集中竞价减持价格低于公司发行价，违反了其在首次公开发行时做出的减持意向承诺函。 2022年12月20日，宁波安扬通过公司《关于特定股东减持公司股份及致歉的公告》向公司及市场致歉。 2022年12月27日，深圳证券交易所向宁波安扬出具《关于对宁波梅山保税港区安扬投资管理合伙企业（有限合伙）的监管函》（创业板监管函〔2022〕第200号），监管函中要求宁波安扬充分重视上述问题，吸取教训，尽快整改，杜绝上述问题的再次发生。 2023年2月7日，公司公告了《关于公司特定股东收到浙江证监局警示函的公告》，宁波安扬收到中国证券监督管理委员会浙江证监局出具的《关于对宁波梅山保税港区安扬投资管理合伙企业（有限合伙）采取出具警示函措施的决定》（行政监管措施决定书[2023]11号），浙江证监局决定对宁波安扬采取出具警示函的监督管理措施。上述的监督管理措施仅针对相关股东执行，不影响公司的正常生产经营。后续，公司将继续督促并监督相关股东切实履行相关承诺，进一步加强相关股东对法律、法规和规范性文件的学习，严格监督相关股东的股票交易行为，并及时履行信息披露义务。 六、对发行人配合保荐工作情况的说明及评价 1、尽职推荐阶段：发行人能够及时向保荐机构及律师、会计师提供本次发行所需的文件材料，并保证所提供的文件材料信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；润阳科技能够按照有关法律法规的要求，积极配合保荐机构的尽职调查工作，为本次发行的推荐工作提供必要的条件和便利。 2、持续督导阶段：发行人能够根据有关法律、法规的要求规范运作，并按有关法律、法规的要求，及时、准确的按照要求进行对外信息披露；重要事项能够及时通知保荐机构、并与保荐代表人沟通，同时根据保荐机构要求及时提供相关文件资料，保证了本保荐机构及其保荐代表人及时对有关重大事项提出建议和发表专业意见。 七、对证券服务机构参与证券发行上市相关工作情况的说明及评价 1、尽职推荐阶段：发行人聘请的中介机构能够按照有关法律法规的规定出具专业意见，并能够积极配合保荐机构的协调和核查工作。 2、持续督导阶段：发行人聘请的中介机构能够根据相关法律法规要求及时出具专业意见。 八、对上市公司信息披露审阅的结论性意见 保荐机构履职期间，保荐机构对上市公司的信息披露文件进行了事前或事后审阅，对信息披露文件的内容及格式、履行的相关程序进行了核查，上市公司已按照监管部门的相关规定进行了信息披露，依法公开对外发布各类公告，确保各项重大信息披露及时、真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 九、对上市公司募集资金使用审阅的结论性意见 保荐机构对公司募集资金的存放与使用情况进行了审阅，认为公司本次证券发行募集资金的存放与使用符合中国证监会和深圳证券交易所的相关规定。 公司对募集资金进行了专户存储和专项使用，募集资金使用的审批程序合法合规，不存在违规使用募集资金的情形。截至2023年12月31日，上市公司募集资金累计投资进度为49.98%，募集资金整体投资进度较为缓慢。保荐机构已督促上市公司对募投项目的可行性进行定期复盘，结合实际情况加快募投项目的实施。 十、尚未完结的保荐事项 截至2023年12月31日，润阳科技首次公开发行股票募集资金尚未使用完毕，保荐机构将对该事项继续履行持续督导义务。 十一、中国证监会、证券交易所要求的其他事项 无。 （本页无正文，为《兴业证券股份有限公司关于浙江润阳新材料科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市之保荐总结报告书》之签字盖章页） 保荐代表人： 邱龙凡 陆晓航 兴业证券股份有限公司 2024年 5月 9日 （本页无正文，为《兴业证券股份有限公司关于浙江润阳新材料科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市之保荐总结报告书》之签字盖章页） 保荐机构法定代表人： 杨华辉 杨华辉 兴业证券股份有限公司 2024年 5月 9日 中财网
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