国力股份(688103):昆山国力电子科技股份有限公司2023年年度股东大会会议资料
证券代码：688103 证券简称：国力股份 二零二四年五月 昆山国力电子科技股份有限公司 2023年年度股东大会会议资料目录 2023年年度股东大会会议须知 ......................................... 2 2023年年度股东大会会议议程 ......................................... 4 2023年年度股东大会会议议案 ......................................... 6 议案一：《关于公司2023年度董事会工作报告的议案》................ 6 议案二：《关于公司2023年度监事会工作报告的议案》................ 7 议案三：《关于公司2023年度财务决算报告的议案》.................. 8 议案四：《关于公司2024年度财务预算报告的议案》.................. 9 议案五：《关于公司2023年年度报告及摘要的议案》................. 10 议案六：《关于公司2023年度利润分配方案的议案》................. 11 议案七：《关于公司2024年度向银行申请综合授信及贷款的议案》..... 12 议案八：《关于公司2024年度董事薪酬方案的议案》................. 13 议案九：《关于公司2024年度监事薪酬方案的议案》................. 14 议案十：《关于续聘公司2024年度审计机构的议案》................. 15 附件 .............................................................. 16 2023年年度股东大会会议须知 为了维护全体股东的合法权益，确保股东大会的正常秩序和议事效率，保证大会的顺利进行，根据《中华人民共和国公司法》(以下或简称《公司法》)、《中华人民共和国证券法》(以下或简称《证券法》)、《上市公司股东大会规则》以及《昆山国力电子科技股份有限公司章程》《昆山国力电子科技股份有限公司股东大会议事规则》等相关规定，昆山国力电子科技股份有限公司（以下简称“公司”）特制定本次股东大会会议须知： 一、为确认出席大会的股东或其代理人或其他出席者的出席资格，会议工作人员将对出席会议者的身份进行必要的核对工作，请被核对者给予配合。 二、为保证本次大会的严肃性和正常秩序，切实维护股东的合法权益，请出席大会的股东或其代理人或其他出席者准时到达会场签到确认参会资格。会议开始后，会议登记应当终止，由会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有的表决权数量。 三、会议按照会议通知上所列顺序审议、表决议案。 四、股东及股东代理人参加股东大会依法享有发言权、质询权、表决权等权利。股东及股东代理人参加股东大会应认真履行其法定义务，不得侵犯公司和其他股东及股东代理人的合法权益，不得扰乱股东大会的正常秩序。 五、股东及股东代理人要求在股东大会现场会议上发言的，应于股东大会召开前一天向大会会务组进行登记。大会主持人根据会务组提供的名单和顺序安排发言。现场要求提问的股东及股东代理人，应当按照会议的议程举手示意，经会议主持人许可后方可提问。有多名股东及股东代理人同时要求提问时，先举手者先提问；不能确定先后时，由主持人指定提问者。会议进行中只接受股东及股东代理人发言或提问。发言或提问应围绕本次会议议题进行，简明扼要，时间不超过5分钟。发言或提问时需说明股东名称及所持股份总数。每位股东及股东代理人发言或提问次数不超过2次。 六、股东及股东代理人要求发言或提问时，不得打断会议报告人的报告或其他股东及股东代理人的发言。在股东大会进行表决时，股东及股东代理人不再进行发言。股东及股东代理人违反上述规定，会议主持人有权加以拒绝或制止。 七、主持人可安排公司董事、监事、高级管理人员以及董事、监事候选人等回答股东所提问题。对于可能将泄露公司商业秘密或内幕信息，损害公司、股东共同利益的提问，主持人或其指定的有关人员有权拒绝回答。 八、出席股东大会的股东及股东代理人，应当对提交表决的议案发表如下意见之一：同意、反对或弃权。现场出席的股东请务必在表决票上签署股东名称或姓名。未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视投票人放弃表决权利，其所持股份的表决结果计为“弃权”。 九、本次股东大会采取现场投票和网络投票相结合的方式表决，结合现场投票和网络投票的表决结果发布股东大会决议公告。 十、为保证股东大会的严肃性和正常秩序，除出席会议的股东及股东代理人、公司董事、监事、高管人员、聘任律师及董事会邀请的人员外，公司有权依法拒绝其他人员进入会场。 十一、本次会议由公司聘请的律师事务所执业律师对表决结果和议程的合法性进行见证。 十二、开会期间参会人员应注意维护会场秩序，不要随意走动，手机调整为静音状态，会议期间谢绝个人录音、录像及拍照，与会人员无特殊原因应在大会结束后再离开会场。对干扰会议正常程序、寻衅滋事或侵犯其他股东合法权益的行为，会议工作人员有权予以制止，并报告有关部门处理。 十三、本公司不向参加股东大会的股东发放礼品，不负责安排参加股东大会股东的住宿等事项，以平等对待所有股东。 十四、本次股东大会登记方法及表决方式的具体内容，请参见公司于2024年4月25日披露于上海证券交易所网站的《昆山国力电子科技股份有限公司关于召开2023年年度股东大会的通知》（公告编号：2024-015）。 2023年年度股东大会会议议程 一、会议时间、地点及投票方式 1、现场会议时间：2024年5月15日14点00分 2、现场会议地点：昆山开发区西湖路28号国力股份1号会议室 3、会议召集人：昆山国力电子科技股份有限公司董事会 4、主持人：董事长 5、网络投票系统、起止时间和投票时间 网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统 网络投票起止时间：自2024年5月15日至2024年5月15日 采用上海证券交易所股东大会网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即 9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的 9:15-15:00。 二、会议议程 （一）参会人员签到、领取会议资料、股东进行发言登记 （二）主持人宣布会议开始，并向大会报告出席现场会议的股东人数及所持有的表决权数量 （三）主持人宣读股东大会会议须知 （四）推举计票、监票成员 （五）逐项审议会议各项议案
（六）与会股东及股东代理人发言及提问 （七）与会股东及股东代理人对各项议案投票表决 （八）休会（统计表决结果） （九）复会，宣布会议表决结果、议案通过情况 （十）主持人宣读股东大会决议 （十一）见证律师宣读法律意见书 （十二）签署会议文件 （十三）会议结束 2023年年度股东大会会议议案 议案一： 《关于公司2023年度董事会工作报告的议案》 各位股东/股东代理人： 2023年度，公司董事会严格按照《公司法》《公司章程》《董事会议事规则》等法律法规和公司制度的规定，忠实履行股东大会赋予的职权，勤勉尽责地开展各项工作，推动公司健康稳定发展。董事会根据2023年工作内容及成果，编制了《2023年度董事会工作报告》。 《2023年度董事会工作报告》具体内容详见附件1。 以上议案已经公司第三届董事会第十次会议审议通过，现提请股东大会审议。 昆山国力电子科技股份有限公司董事会 2024年 5月 15日 议案二： 《关于公司2023年度监事会工作报告的议案》 各位股东/股东代理人： 2023年，公司监事会严格按照《公司法》《公司章程》《监事会议事规则》等法律法规和规范性文件赋予的职责，忠实、勤勉地开展工作，对公司生产经营、重大决策、董事及高级管理人员履职行为等进行了有效监督，促进了公司规范运作与健康发展，切实维护公司和股东的合法权益。监事会根据 2023年工作内容及成果，编制了《2023年度监事会工作报告》。 具体内容详见附件 2。 以上议案已经公司第三届监事会第八次会议审议通过，现提请股东大会审议。 昆山国力电子科技股份有限公司监事会 2024年 5月 15日 附件2：《2023年度监事会工作报告》 议案三： 《关于公司2023年度财务决算报告的议案》 各位股东/股东代理人： 公司根据《上海证券交易所科创板股票上市规则》等法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的规定，根据公司 2023年经营实际情况及财务状况，编制了《2023年度财务决算报告》。 具体内容详见附件 3。 以上议案已经公司第三届董事会第十次会议和第三届监事会第八次会议审议通过，现提请股东大会审议。 昆山国力电子科技股份有限公司董事会 2024年 5月 15日 议案四： 《关于公司2024年度财务预算报告的议案》 各位股东/股东代理人： 公司根据《上海证券交易所科创板股票上市规则》等法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的规定，根据公司 2024年度市场开拓计划、目标客户及业务规划，公司对目前面临的市场和行业状况进行了充分的研究分析，并依照着客观求实、稳健、谨慎的原则，编制了《2024年度财务预算报告》。 具体内容详见附件 4。 以上议案已经公司第三届董事会第十次会议和第三届监事会第八次会议审议通过，现提请股东大会审议。 昆山国力电子科技股份有限公司董事会 2024年 5月 15日 议案五： 《关于公司2023年年度报告及摘要的议案》 各位股东/股东代理人： 根据《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第 1号——规范运作》《上海证券交易所科创板股票上市规则》等规范性文件的相关规定，公司编制了公司《昆山国力电子科技股份有限公司 2023年年度报告》及摘要。 具体内容详见公司于 2024年 4月 25日在上海证券交易所网站 （www.sse.com.cn）披露的《昆山国力电子科技股份有限公司 2023年年度报告》及《昆山国力电子科技股份有限公司 2023年年度报告摘要》。 以上议案已经公司第三届董事会第十次会议和第三届监事会第八次会议审议通过，现提请股东大会审议。 昆山国力电子科技股份有限公司董事会 2024年 5月 15日 议案六： 《关于公司2023年度利润分配方案的议案》 各位股东/股东代理人： 经容诚会计师事务所（特殊普通合伙）审计，截至 2023年 12月 31日，母公司期末可供分配利润为人民币 323,007,404.32元；2023年度，公司 2023年度合并报表中归属于母公司股东的净利润为 64,189,983.55元。公司 2023年年度拟以实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数分配利润。本次利润分配方案如下： 公司拟向全体股东每 10股派发现金红利 2.30元（含税）。截至 2023年 12月 31日，公司总股本 95,934,830.00股，以此计算合计拟派发现金红利22,065,010.90元（含税）。本年度公司现金分红占公司 2023年度归属于母公司股东的净利润比例为 34.37 %，2023年度公司不进行资本公积金转增股本，不送红股。 公司 2023年度利润分配方案充分考虑了公司盈利情况、现金流状态及资金需求等因素，符合公司经营现状，不存在损害中小股东利益的情形。 以上议案已经公司第三届董事会第十次会议和第三届监事会第八次会议审议通过，现提请股东大会审议。 具体内容详见公司于2024年4月25日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《昆山国力电子科技股份有限公司 2023年度利润分配方案公告》（公告编号：2024-008）。 昆山国力电子科技股份有限公司董事会 2024年 5月 15日 议案七： 《关于公司2024年度向银行申请综合授信及贷款的议案》 各位股东/股东代理人： 根据对 2024年公司生产经营计划的分析与预测，为保证公司日常经营资金结算需求，公司及子公司预计 2024年度向中信银行股份有限公司申请 35,000万元的授信额度、中国建设银行股份有限公司申请 11,000万元的授信额度、中国工商银行股份有限公司申请 7,000万元的授信额度、中国农业银行申请 30,350万元的授信额度、上海浦东发展银行申请 27,000万元的授信额度、交通银行股份有限公司申请 10,000万元的授信额度和交通银行股份有限公司申请 20,000万元的授信额度。 授信期限内授信额度可循环使用，以上授信额度不等于公司的实际融资金额，实际融资金额应在授信额度内以银行与公司实际发生的融资金额为准。为提高资金运用效率，授权公司经营管理层在上述额度范围内与银行商讨有关授信及融资业务，并签署有关协议。本次申请银行综合授信额度事项的授权期限为自股东大会审议通过之日起一年。 以上议案已经公司第三届董事会第十次会议审议通过，现提请股东大会审议。 昆山国力电子科技股份有限公司董事会 2024年 5月 15日 议案八： 《关于公司2024年度董事薪酬方案的议案》 各位股东/股东代理人： 根据《公司章程》《董事会议事规则》《董事会薪酬与考核委员会工作细则》等公司相关制度，公司 2024年度拟向董事发放薪酬的方案如下： 1、在公司任职的非独立董事根据其在公司担任的具体职务，不另外领取董事津贴；未在公司任职的非独立董事不在公司领取薪酬或董事津贴。 2、独立董事 2024年度津贴标准为 10万元整（含税）。 以上议案已经公司第三届董事会第十次会议审议通过，现提请股东大会审议。 具体内容详见公司于2024年4月25日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《昆山国力电子科技股份有限公司关于 2024年度董事、监事和高级管理人员薪酬方案的公告》（公告编号：2024-009）。 昆山国力电子科技股份有限公司董事会 2024年 5月 15日 议案九： 《关于公司2024年度监事薪酬方案的议案》 各位股东/股东代理人： 根据《公司章程》《监事会议事规则》等公司相关制度，公司 2024年度拟向监事发放薪酬的方案如下： 在公司任职的监事根据其在公司担任的具体职务，不另外领取监事津贴；未在公司任职的监事不在公司领取薪酬或监事津贴。 以上议案已经公司第三届监事会第八次会议审议通过，现提请股东大会审议。 具体内容详见公司于2024年4月25日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《昆山国力电子科技股份有限公司关于 2024年度董事、监事和高级管理人员薪酬方案的公告》（公告编号：2024-009）。 昆山国力电子科技股份有限公司监事会 2024年 5月 15日 议案十： 《关于续聘公司2024年度审计机构的议案》 各位股东/股东代理人： 容诚会计师事务所（特殊普通合伙）是公司 2023年度会计报表的审计机构，其工作认真、遵守职业操守，考虑审计工作的连续性及双方合作良好。拟继续聘请容诚会计师事务所（特殊普通合伙）成为我司 2024年度会计报表的审计机构。 公司董事会提请股东大会授权公司经营管理层根据 2024年公司实际业务情况和市场情况等与审计机构协商确定审计费用（包括财务报告审计费用和内部控制审计费用），并签署相关服务协议等事项。 以上议案已经公司第三届董事会第十次会议和第三届监事会第八次会议审议通过，现提请股东大会审议。 具体内容详见公司于2024年4月25日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《昆山国力电子科技股份有限公司关于续聘公司 2024年度审计机构的公告》（公告编号：2024-010）。 昆山国力电子科技股份有限公司董事会 2024年 5月 15日 附件1： 昆山国力电子科技股份有限公司 2023年度董事会工作报告 2023年度，公司董事会严格按照《中华人民共和国公司法》(以下或简称《公司法》)、《中华人民共和国证券法》(以下或简称《证券法》)等法律法规以及《公司章程》、《董事会议事规则》等制度的规定，本着对全体股东负责的态度，恪尽职守、诚实守信、勤勉尽责的履行义务及行使职权，认真贯彻落实股东大会的各项议案，积极有效地开展董事会各项工作，保障了公司的良好运作和可持续发展。根据公司董事会2023年运作情况，公司董事会制定了《昆山国力电子科技股份有限公司2023年度董事会工作报告》，具体内容如下： 2023年度，公司董事会本着对全体股东负责的精神，根据《公司法》、《证券法》、《公司章程》等法律法规和规章制度规范运作，认真履行董事会职责。报告期内，董事会共召开10次会议，累计审议53项议案，召开股东大会2次。 报告期内，公司第二届董事会由7名董事组成，其中独立董事3名，占董事会人数三分之一以上。2023年2月1日，公司董事会完成换届选举，公司第三届董事会由7名董事组成，其中独立董事3名，占董事会人数三分之一以上。公司董事会人数和人员构成符合法律、法规的要求；公司董事会按照《董事会议事规则》、《独立董事工作制度》开展工作，公司董事熟悉有关法律法规，了解作为董事的权利、义务和责任。 董事会下设的委员会有战略委员会、审计委员会、薪酬与考核委员会、提名委员会，各委员会分工明确，权责分明，有效运作；公司董事拥有丰富的知识、经验和良好的职业道德，在确定公司的经营发展战略、聘任高级管理人员、内部控制、监督高级管理人员的有效履职、监督公司财务报告的完整性、准确性等方面投入了大量的时间和精力，尽可能确保公司遵守法律、法规、规章，切实保护股东的合法权益。 2023年，公司董事会严格遵守《公司法》、《证券法》和《公司章程》等法律法规规定，认真履行股东大会赋予的职责，以加快公司发展和提升效益为工作主线，规范运作，科学决策，积极推动公司各项业务有序、快速发展，不断强化专业管理和队伍建设。 一、公司总体生产经营情况 报告期内，公司实现营业收入69,225.46万元，归属于上市公司股东的净利润6,419.00万元，归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润5,526.51万元；总资产 205,882.69万元，归属于上市公司股东的净资产 112,523.36万元；基本每股收益0.67元，同比减少25.56%。 二、2023年重点工作完成情况 （一）董事会、监事会换届选举及聘任新一届高级管理人员 公司第二届董事会、监事会于2022年12月任期届满，公司董事会组织召开股东大会进行董事会、监事会的换届选举，确保公司董事会、监事会按法律法规及《公司章程》开展工作，确保公司发展战略顺利实施，生产经营持续、健康发展。 同时，公司董事会组织筹备新一届高级管理人员的聘任工作，积极发挥董事会在公司治理中的核心作用，规范公司三会运作。持续加强董事、高级管理人员履职能力培训，提高决策的科学性、高效性和前瞻性。 （二）完成向不特定对象发行可转换公司债券的发行和上市工作 经中国证券监督管理委员会“证监许可[2023]1065号”文予以注册，公司于2023年6月12日向不特定对象发行了480万张可转换公司债券，每张面值100元，发行总额48,000万元。 经上交所“自律监管决定书[2023]143号”文同意，公司 48,000万元可转换公司债券于2023年7月6日起在上交所挂牌交易，债券简称“国力转债”，债券代码“118035”。 （三）完成 2022年限制性股票激励计划首次授予和预留授予部分第一个归属期的股份归属工作 2023年6月28日，公司召开第三届董事会第五次会议与第三届监事会第五次会议，审议通过了《关于2022年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期符合归属条件的议案》《关于作废2022年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》。 2023年10月26日，公司召开第三届董事会第八次会议与第三届监事会第七次会议，审议通过了《关于2022年限制性股票激励计划预留授予部分第一个归属期符合归属条件的议案》《关于作废2022年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》。 三、2023年董事会工作回顾 （一）本年度公司召开董事会情况 报告期内，按照董事会职责，组织召开了 10次董事会会议，会议的具体情况如下：
2023年，公司董事会下设的审计、提名、薪酬与考核、战略四个专门委员会本着勤勉尽责的原则，按照有关法律法规、规范性文件及公司各专门委员会工作细则的有关规定积极开展相关工作，认真履行职责，为董事会的决策提供科学和专业的意见参考。报告期内，审计委员会共召开4次会议，定期听取公司内审部门的内控审查计划与执行情况，有效指导和监督公司的财务、风险以及内控管理情况。提名委员会召开2次会议，对提名董事及高管的任职资格及履职能力进行了认真审查。薪酬与考核委员会召开了2次会议，充分沟通讨论、审定了董事及高级管理人员薪酬考核结果。 （三）独立董事履职情况 报告期内，公司独立董事根据《公司章程》《董事会议事规则》《独立董事工作制度》等相关法律法规的要求，履行义务，行使权力，积极出席相关会议，认真审议董事会的各项议案，在涉及公司重大事项方面均充分表达意见，对有关需要独立董事发表事前认可意见或独立意见的事项均按要求发表了相关意见，充分发挥了独立董事作用，为董事会的科学决策提供了有效保障。 四、董事会对股东大会决议的执行情况 公司依据法律法规、规范性文件和《公司章程》的规定制定了《股东大会议事规则》，切实保证股东大会依法规范地行使职权。2023年公司共召开2次股东大会，其中年度股东大会1次，临时股东大会1次，充分保障各股东依法行使权利，充分尊重中小股东权益，未发生侵犯中小股东权益的情况。 董事会严格按照股东大会和《公司章程》所赋予的职权，平等对待全体股东，召集、召开股东大会合规有序；认真贯彻执行股东大会的各项决议，组织实施股东大会交办的各项工作，并及时履行了信息披露义务，充分保障了全体股东的合法权益。 五、公司信息披露情况 2023年度，公司董事会严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司信息披露管理办法》等法律、法规、规章、规范性文件和《公司章程》等要求，认真自觉履行信息披露义务，严格把关信息披露事项，切实提高公司规范运作水平和透明度。 2023年，公司按照相关规定及时报送并在指定信息披露媒体上披露相关文件，不存在未在规定时间内提交披露文件的情况。公司信息披露真实、准确、及时、完整、公平，能客观地反映公司发生的相关事项，确保没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，保证了信息披露的准确性、可靠性和有用性。 报告期内，公司在日常工作中均严格按照内幕信息知情人登记制度的有关规定对内幕信息知情人进行登记备案，防止信息泄露，保证了信息披露的公平。 六、投资者关系管理情况 2023年，公司充分利用电话、网络及现场接待等多种方式，了解投资者对公司的期望和诉求，倾听投资者对公司的建议，在保证合法合规的前提下，客观、真实、准确、完整地介绍公司经营情况，进一步加强与投资者之间的互动与交流，为投资者进行理性投资提供参考，同时引导投资者进行理性投资，共建和谐的投资环境和投资者关系。 七、对外担保情况 2023年度公司不存在对外担保行为，亦不存在违规担保行为。 八、2024年董事会工作重点 （一）工作思路和工作目标 公司将严格遵循“规范运作，发展壮大”这一工作思路，努力提升企业效益，扎实推进各项工作，为股东创造更大的效益。 （二）重点工作 2024年，公司董事会将进一步加强自身建设，积极发挥在公司治理中的核心作用，扎实做好董事会日常工作，科学高效决策重大事项。根据公司发展战略及实际情况，公司董事会将继续秉承对全体股东负责的原则，积极完成各项经营指标，争取实现全体股东和公司的最大合法权益，确保实现公司的可持续健康发展。 2024年，董事会将根据资本市场的法律法规要求，继续提升公司的规范运作及治理水平，持续优化公司治理结构，不断加强内控制度建设，为公司的重大决策提供合规保障；严格遵守相关法律法规的规定，认真自觉履行信息披露义务，确保信息披露的及时、真实、准确和完整，切实提升公司规范运作透明度。公司将以提升上市公司质量为目标，以投资者需求为导向，进一步加强投资者关系管理工作，通过多种渠道加强与投资者的联系和沟通，以便于投资者快捷、全面获取公司信息，树立公司良好的资本市场形象。 昆山国力电子科技股份有限公司董事会 2024年5月15日 附件2： 昆山国力电子科技股份有限公司 2023年度监事会工作报告 2023年度，公司监事会严格按照《公司法》《公司章程》《监事会议事规则》等有关法律、法规的要求，从切实维护公司利益和广大股东权益出发，认真履行了监督职责。监事会成员通过列席历次董事会和出席股东大会会议，对重大决策事项进行监督，对公司财务状况及董事、高管人员履职情况进行监督，确保公司能够规范、有序地运作。现将监事会在报告期内的工作情况报告如下： 一、监事会召开情况 本届监事会在2023年度共召开了八次会议。监事会的召开、决议内容的签署以及监事权利的行使符合《公司法》《公司章程》和《监事会议事规则》等相关规定。监事会对公司法人治理的不断健全和完善起到了积极的作用。 1、2023年1月16日，召开了第二届监事会第十六次会议，审议通过了《关于公司监事会换届选举暨提名第三届监事会非职工代表监事候选人的议案》《关于部分募集资金投资项目延期的议案》。 2、2023年2月1日，召开了第三届监事会第一次会议，审议通过了《关于选举公司第三届监事会监事会主席的议案》。 3、2023年4月6日，召开了第三届监事会第二次会议，审议通过了《关于公司2022年度监事会工作报告的议案》《关于公司2022年度财务决算报告的议案》《关于公司2023年度财务预算报告的议案》《关于公司2022年度利润分配方案的议案》《关于公司符合向不特定对象发行可转换公司债券条件的议案》《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券预案（修订稿）的议案》《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券的论证分析报告（修订稿）的议案》《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券募集资金使用的可行性分析报告（修订稿）的议案》《关于公司可转换公司债券持有人会议规则（修订稿）的议案》《关于公司会计政策变更的议案》《关于公司2022年年度报告及摘要的议案》《关于公司2022薪酬方案的议案》《关于公司2022年度内部控制评价报告的议案》《关于聘任公司2023年度审计机构的议案》。 4、2023年4月26日，召开了第三届监事会第三次会议，审议通过了《关于公司2023年第一季度报告的议案》。 5、2023年6月7日，召开了第三届监事会第四次会议，审议通过了《关于公司符合向不特定对象发行可转换公司债券条件的议案》《关于向不特定对象发行可转换公司债券上市的议案》《关于设立向不特定对象发行可转换公司债券募集资金专户并签订资金监管协议的议案》《关于调整2022年限制性股票激励计划授予价格的议案》《关于向2022年限制性股票激励计划激励对象授予剩余预留部分限制性股票的议案》。 6、2023年6月28日，召开了第三届监事会第五次会议，审议通过了《关于2022年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期符合归属条件的议案》《关于作废2022年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》《关于调整部分募集资金投资项目拟投入募集资金金额的议案》《关于使用募集资金置换预先投入的自筹资金的议案》《关于使用暂时闲置募集资金进行现金管理的议案》《关于使用募集资金向子公司增资及提供借款以实施募投项目的议案》。 7、2023年8月28日，召开了第三届监事会第六次会议，审议通过了《关于公司2023年半年度报告及摘要的议案》《关于公司2023年半年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告的议案》。 8、2023年10月26日，召开了第三届监事会第七次会议，审议通过了《关于公司2023年第三季度报告的议案》《关于使用部分暂时闲置自有资金进行现金管理的议案》《关于2022年限制性股票激励计划预留授予部分第一个归属期符合归属条件的议案》《关于作废 2022年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》。 二、监事会履行职责情况 1、监督公司依法运作 报告期内公司董事会及股东大会会议的召集、召开程序符合《公司法》《公司章程》及其他规范性文件的规定；出席会议人员的资格合法有效；表决程序符合《公司法》《公司章程》及其他规范性文件的规定；通过的各项决议合法有效。 监事会认为，报告期内公司董事会和高级管理人员能够严格按照有关法律法规及公司有关规定运作，高级管理人员认真执行了董事会的各项决议，经营中未出现违规操作行为，监事会对报告期内的监督事项无异议。 2、检查公司财务状况 报告期内监事会审核了公司财务报表，全面了解财务状况。监事会认为，公司财务管理规范，财务制度得到严格执行并不断完善。2023年度财务报告能够真实反映公司的财务状况和经营成果，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 3、监督公司关联交易情况 监事会对报告期内的关联交易进行了检查和监督，关联交易的决策程序符合有关法律法规和公司章程的规定。监事会认为，公司2023年度的关联交易公平合理，不存在显失公允的情形，未发现损害公司利益和其他股东权利的行为。 4、监督内控体系建设和实施情况 报告期内监事会及时跟踪公司内控体系建设实施进行，认真审议了公司内部控制自我评价报告。监事会认为，公司根据《企业内部控制基本规范》《企业内部控制配套指引》以及其他相关法律法规的要求，建立的内部控制体系以及内部控制组织机构完整有效，能够为公司的各项经营活动提供保障。报告期内，未发现严重影响公司业务发展及资金安全等方面内部控制制度的重大缺陷。公司内部控制自我评价的内容符合有关法律、法规、规范性文件的要求，真实、客观、完整的反映了目前公司内部控制的现状。 三、监事会2024年度工作计划 2024年，监事会将继续遵照《公司法》《公司章程》《监事会议事规则》等有关规定，本着对公司全体股东负责的态度，勤勉尽责的履行监事会职责，同时监事会将本着认真、负责的态度，进一步监督公司的规范化运作，改善公司的法人治理结构，切实维护公司全体股东，特别是中小股东的合法权益，促进公司稳健向前发展。 昆山国力电子科技股份有限公司监事会 2024年5月15日 附件3： 昆山国力电子科技股份有限公司 2023年度财务决算报告 一、2023年度公司财务报表的审计情况 公司2023年度财务报表已经容诚会计师事务所（特殊普通合伙）审计，出具了标准无保留意见的审计报告（容诚审字[2024]610Z0128号）。审计报告的审计意见是：昆山国力电子科技股份有限公司(以下简称“昆山国力”)的财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制，公允反映了昆山国力2023年12月31日的合并及母公司财务状况以及2023年度的合并及母公司经营成果和现金流量。 二、主要财务数据及财务指标（单位：万元） （一）合并资产负债表主要数据
截至2023年12月31日公司资产总额205,882.69万元，其中：流动资产151,461.70万元；非流动资产54,420.99万元。 截至2023年12月31日公司负债总额92,794.17万元，其中：流动负债 46,340.99 万元；非流动负债46,453.18万元。 截至2023年12月31日所有者权益合计113,088.52万元，其中：归属于母公司所有者权益合计112,523.36万元。 截至2023年12月31日公司实现营业收入69,225.46万元，实现归属于母公司所有者的净利润6,419.00万元，基本每股收益0.67元。 四、公司利润表主要项目变动幅度达30%以上原因分析 1.财务费用2023年度较2022年度增加1,276.07万元，主要系本期发行可转换公司债券，按照实际利率确认利息费用。 2. 归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润 2023年度较 2022年度减少2,672.29万元，同比下降32.59%，主要原因如下：①报告期内，公司向不特定对象发行48,000.00万元可转换公司债券，按照实际利率计息，导致财务费用增加；②报告期内，公司因IPO募投项目达到预定可使用状态，相关资产转固后导致计提的折旧费用增加；③航空航天及半导体的项目交付和验证周期较长，导致上述业务的订单及交付进度未达到预期水平；随着新能源汽车行业竞争加剧，新能源汽车产品毛利率有所下降，盈利能力减弱。④报告期内，公司设立了苏州办事处、成都办事处，成立了精益管理部门和战略采购部门，旨在为了更好的贴近客户需求，优化服务质量，同时通过精益化管理和集约采购、成本管控等多种手段，提升公司人效和管理水平，随着上述职能机构的设立，相应人员及费用有所上升。 五、其他事项 截至 2023年12月31日，公司未发生控股股东资金占用问题和对外违规担保事项。 昆山国力电子科技股份有限公司董事会 2024年5月15日 附件4： 昆山国力电子科技股份有限公司 2024年度财务预算报告 根据公司2023年度财务决算情况及2024年度公司战略目标、业务经营和市场开拓计划，在考虑客观经济环境、市场竞争等多种不确定因素的基础上，经过公司管理层研究讨论，编制了公司2024年度财务预算方案，2024年度公司营业收入预计同比增长40-60%；2023年实现归属母公司净利润6,419.00万元；2023年归属母公司扣除非经常性损益净利润 5,526.51万元，2024年预计实现12,558.82 万元扣非净利润，同比增长127.25%。 一、预算编制说明 1.2024年预算指标仅作为公司内部经营管理和业绩考核的参考指标，不代表公司2024年度的盈利预测。由于影响公司经营业绩的各种因素在不断变化，年终决算结果可能与本预算指标存在差异。 2.本预算报告是以2023年度财务报告为基础，综合分析公司的市场和业务拓展计划以及经济环境、行业形势、下游市场需求等因素对预期的影响，并考虑公司现时经营能力的前提下，谨慎地对2024年的经营情况进行预测编制。 二、基本假设 1.现行的有关法律、法规和经济政策、相关的税率无重大变化。 2.公司所处的行业形势、市场环境无异常变化。 3.公司主要的原材料市场行情无明显异常的波动情况。 4.无其他人力不可预见及不可抗拒因素造成重大不利影响。 三、预算编制的基础和范围 1.本预算报告所选用的会计政策在各重要方面均与本公司实际采用的相关2.在公司制订的经营计划基础上编制本预算。 3.本预算范围包括公司合并报表范围内的母公司及所有分公司、子公司。 四、特别提示 本预算报告仅为公司2024年度经营计划的内部管理控制指标，不代表公司对2024年的盈利预测，能否实现取决于宏观经济环境、行业发展状况以及公司管理团队的努力程度等多种因素，存在很大的不确定性。 昆山国力电子科技股份有限公司董事会 2024年5月15日 中财网
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