新联电子(002546):江苏融鼎律师事务所关于南京新联电子股份有限公司2023年度股东大会的法律意见书
江苏融鼎律师事务所 关于南京新联电子股份有限公司 2023年度股东大会的 江苏融鼎律师事务所 关于南京新联电子股份有限公司 2023年度股东大会的 江苏融鼎律师事务所 中国?南京?建邺区泰山路157号15楼 邮编 210019 江苏融鼎律师事务所 关于南京新联电子股份有限公司 2023年度股东大会的 法律意见书 致:南京新联电子股份有限公司 江苏融鼎律师事务所(以下简称“本所”)接受南京新联电子股份有限公司(以下简称“公司”)的委托，指派李春香律师、韦东律师出席并见证公司召开的2023年度股东大会（以下简称“本次股东大会”）。本所律师依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司股东大会规则》等有关法律、法规和规范性文件以及《南京新联电子股份有限公司章程》(以下简称“《公司章程》”)的规定，就公司本次股东大会的召集和召开程序、出席会议人员资格、召集人资格、表决程序及表决结果的合法性等相关事宜出具法律意见书。 为出具本法律意见书，本所律师出席并见证了本次股东大会，对本次股东大会所涉及的有关事项进行了审查，查阅了相关会议文件，并对有关问题进行了必要的核查和验证。 本所律师同意将本法律意见书随公司本次股东大会决议一并公告，并依法对本法律意见书承担相应的责任。 本所律师根据相关法律、法规和规范性文件的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具法律意见如下： 一、本次股东大会的召集、召开程序 （一）本次股东大会的召集 1、2024年4月11日，公司第六届董事会第五次会议以现场方式召开，会议审议通过了《关于召开2023年度股东大会的议案》，决定召开本次股东大会。 2、2024年4月13日，公司董事会在《证券时报》、深圳证券交易所网站和巨潮资讯网 （www.cninfo.com.cn）发布了《南京新联电子股份有限公司关于召开2023年度股东大会的通知》（以下简称“《股东大会通知》”）。《股东大会通知》的主要内容有：会议召开时间和地点、会议内容、网络投票时间、网络投票程序、会议出席对象、会议登记方式、会议咨询及联系地址、邮政编码、联系人姓名和电话号码等。 （二）本次股东大会的召开程序 1、本次股东大会采用现场表决与网络投票相结合的方式召开。现场会议于2024年5月9日下午14:30在南京市江宁经济技术开发区家园中路28号公司会议室召开，现场会议由公司董事长胡敏先生主持。本次股东大会现场会议召开的实际时间、地点与《股东大会通知》中所告知的时间、地点一致，符合有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定。 2、本次股东大会网络投票采用深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统。通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为2024年5月9日上午9:15-9:25，9:30-11:30，下午13:00-15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统进行网络投票的具体时间为2024年5月9日9:15至15:00期间的任意时间。 本次股东大会已按照会议通知通过网络投票系统为相关股东提供了网络投票安排。 本所律师经核查认为，本次股东大会的召集、召开程序符合有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定。 二、出席本次股东大会人员的资格与召集人资格 （一）出席会议的股东及股东代理人 本次股东大会出席现场会议及参加网络投票的股东和股东代理人共28人，代表股份数共计367,319,159股，占公司总股份的44.0405%。具体情况如下： 1、 出席现场会议的股东及股东代理人 经本所律师查验，现场出席本次股东大会的股东和股东代表共4人，所代表股份共计359,044,318股，占公司总股份的43.0483%。 2、 参加网络投票的人员 根据深圳证券信息有限公司提供的数据，通过网络投票方式参加本次股东大会的股东共24名，代表股份共计8,274,841股，占公司总股份的0.9921%。 3、中小股东出席情况 出席本次股东大会的中小股东和股东代理人共计25人，代表股份12,194,241股，占公司总股份的1.4621%。 其中：通过现场投票的中小股东1人，代表股份3,919,400股，占上市公司总股份的0.4699％。通过网络投票的中小股东24人，代表股份8,274,841股，占上市公司总股份的0.9921％。 （二）出席或列席会议的其他人员 出席或列席会议的人员除上述股东和股东代理人外，还包括公司部分董事、监事、高级管理人员以及公司聘请的见证律师。 （三）召集人 本次股东大会的召集人为公司第六届董事会。 本所律师经核查认为，本次股东大会出席会议人员和召集人均符合有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的有关规定，出席股东及股东代理人有权对本次股东大会的议案进行审议、表决。出席本次股东大会人员的资格和召集人资格均合法有效。 三、关于本次股东大会的提案 1、经本所律师核查，公司董事会在《股东大会通知》中公布了本次股东大会的议案，并于2024年4月13日在《证券时报》和巨潮资讯网站公告了议案详细资料。 2、本所律师经核查认为，本次股东大会所审议的事项与《股东大会通知》中公告的议案内容相符，符合有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定。 四、本次股东大会的表决程序和表决结果 本次股东大会采取现场表决与网络投票相结合的方式，逐项表决了《股东大会通知》中列出的各项提案，并按照规定进行计票、监票。本次股东大会投票表决结束后，公司合并统计了现场表决和网络投票的表决结果。本次股东大会的表决结果如下： 1、审议通过《2023年度董事会工作报告》 表决结果为：同意 366,781,659股，占出席会议所有股东所持股份的99.8537％；反对537,500股，占出席会议所有股东所持股份的0.1463％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0000％。 其中，中小投资者表决情况为：同意11,656,741股，占出席会议的中小股东所持股份的 95.5922％；反对 537,500股，占出席会议的中小股东所持股份的4.4078％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议的中小股东所持股份的0.0000％。 2、审议通过《2023年度监事会工作报告》 表决结果为：同意 366,611,659股，占出席会议所有股东所持股份的99.8074％；反对 522,200股，占出席会议所有股东所持股份的 0.1422％；弃权185,300股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0504％。 其中，中小投资者表决情况为：同意11,486,741股，占出席会议的中小股东所持股份的 94.1981％；反对 522,200股，占出席会议的中小股东所持股份的4.2823％；弃权185,300股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议的中小股东所持股份的1.5196％。 3、审议通过《2023年度财务决算报告》 表决结果为：同意 366,781,659股，占出席会议所有股东所持股份的99.8537％；反对537,500股，占出席会议所有股东所持股份的0.1463％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0000％。 其中，中小投资者表决情况为：同意11,656,741股，占出席会议的中小股东所持股份的 95.5922％；反对 537,500股，占出席会议的中小股东所持股份的4.4078％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议的中小股东所持股份的0.0000％。 4、审议通过《2023年年度报告及其摘要》 表决结果为：同意 366,611,659股，占出席会议所有股东所持股份的99.8074％；反对 537,500股，占出席会议所有股东所持股份的 0.1463％；弃权170,000股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0463％。 其中，中小投资者表决情况为：同意11,486,741股，占出席会议的中小股东所持股份的 94.1981％；反对 537,500股，占出席会议的中小股东所持股份的4.4078％；弃权170,000股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议的中小股东所持股份的1.3941％。 5、审议通过《2023年度利润分配预案的议案》 表决结果为：同意 366,781,659股，占出席会议所有股东所持股份的99.8537％；反对537,500股，占出席会议所有股东所持股份的0.1463％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0000％。 其中，中小投资者表决情况为：同意11,656,741股，占出席会议的中小股东所持股份的 95.5922％；反对 537,500股，占出席会议的中小股东所持股份的4.4078％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议的中小股东所持股份的0.0000％。 6、审议通过《2023年度募集资金存放与使用情况的专项报告》 表决结果为：同意 366,807,859股，占出席会议所有股东所持股份的99.8608％；反对 341,300股，占出席会议所有股东所持股份的 0.0929％；弃权170,000股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0463％。 其中，中小投资者表决情况为：同意11,682,941股，占出席会议的中小股东所持股份的 95.8070％；反对 341,300股，占出席会议的中小股东所持股份的2.7989％；弃权170,000股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议的中小股东所持股份的1.3941％。 7、审议通过《关于拟续聘会计师事务所的议案》 表决结果为：同意 366,807,859股，占出席会议所有股东所持股份的99.8608％；反对 326,000股，占出席会议所有股东所持股份的 0.0888％；弃权185,300股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0504％。 其中，中小投资者表决情况为：同意11,682,941股，占出席会议的中小股东所持股份的 95.8070％；反对 326,000股，占出席会议的中小股东所持股份的2.6734％；弃权185,300股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议的中小股东所持股份的1.5196％。 8、审议通过《关于使用闲置自有资金进行投资理财的议案》 表决结果为：同意 366,531,059股，占出席会议所有股东所持股份的99.7854％；反对788,100股，占出席会议所有股东所持股份的0.2146％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0000％。 其中，中小投资者表决情况为：同意11,406,141股，占出席会议的中小股东所持股份的 93.5371％；反对 788,100股，占出席会议的中小股东所持股份的6.4629％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议的中小股东所持股份的0.0000％。 9、审议通过《关于使用闲置募集资金进行现金管理的议案》 表决结果为：同意 366,756,659股，占出席会议所有股东所持股份的99.8469％；反对562,500股，占出席会议所有股东所持股份的0.1531％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0000％。 其中，中小投资者表决情况为：同意11,631,741股，占出席会议的中小股东所持股份的 95.3872％；反对 562,500股，占出席会议的中小股东所持股份的4.6128％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议的中小股东所持股份的0.0000％。 10、审议通过《未来三年（2024—2026年）股东回报规划》 表决结果为：同意 366,781,659股，占出席会议所有股东所持股份的99.8537％；反对537,500股，占出席会议所有股东所持股份的0.1463％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0000％。 其中，中小投资者表决情况为：同意11,656,741股，占出席会议的中小股东所持股份的 95.5922％；反对 537,500股，占出席会议的中小股东所持股份的4.4078％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议的中小股东所持股份的0.0000％。 11、审议通过《关于修订〈公司章程〉的议案》 表决结果为：同意 366,780,959股，占出席会议所有股东所持股份的99.8535％；反对 341,300股，占出席会议所有股东所持股份的 0.0929％；弃权196,900股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0536％。 其中，中小投资者表决情况为：同意11,656,041股，占出席会议的中小股东所持股份的 95.5864％；反对 341,300股，占出席会议的中小股东所持股份的2.7989％；弃权196,900股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议的中小股东所持股份的1.6147％。 本议案为特别决议议案，已经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。 12、审议通过《关于修订〈独立董事工作制度〉的议案》 表决结果为：同意 365,700,318股，占出席会议所有股东所持股份的99.5593％；反对1,406,641股，占出席会议所有股东所持股份的0.3829％；弃权212,200股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0578％。 其中，中小投资者表决情况为：同意10,575,400股，占出席会议的中小股东所持股份的 86.7245％；反对 1,406,641股，占出席会议的中小股东所持股份的11.5353％；弃权212,200股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议的中小股东所持股份的1.7402％。 13、审议通过《关于修订〈关联交易制度〉的议案》 表决结果为：同意 365,700,318股，占出席会议所有股东所持股份的99.5593％；反对1,421,941股，占出席会议所有股东所持股份的0.3871％；弃权196,900股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0536％。 其中，中小投资者表决情况为：同意10,575,400股，占出席会议的中小股东所持股份的 86.7245％；反对 1,421,941股，占出席会议的中小股东所持股份的11.6608％；弃权196,900股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议的中小股东所持股份的1.6147％。 14、审议通过《关于公司董事、高级管理人员2023年度薪酬情况及2024年度薪酬方案的议案》 表决结果为：同意11,646,041股，占出席会议所有股东所持有表决权股份的95.5044％；反对537,500股，占出席会议所有股东所持有表决权股份的4.4078％；弃权10,700股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持有表决权股份的0.0877％。 其中，中小投资者表决情况为：同意11,646,041股，占出席会议的中小股东所持股份的 95.5044％；反对 537,500股，占出席会议的中小股东所持股份的4.4078％；弃权10,700股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议的中小股东所持股份的0.0877％。 出席本次会议的关联股东南京新联创业园管理有限公司、胡敏先生、刘文娟女士已对本议案回避表决，合计回避表决355,124,918股。 15、审议通过《关于公司监事2023年度薪酬情况及2024年度薪酬方案的议案》 表决结果为：同意 366,585,959股，占出席会议所有股东所持股份的99.8004％；反对 552,500股，占出席会议所有股东所持股份的 0.1504％；弃权180,700股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0492％。 其中，中小投资者表决情况为：同意11,461,041股，占出席会议的中小股东所持股份的 93.9873％；反对 552,500股，占出席会议的中小股东所持股份的4.5308％；弃权180,700股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议的中小股东所持股份的1.4818％。 本所律师认为：本次股东大会的表决方式、表决权行使、计票和监票的程序均符合有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定。本次股东大会所审议的事项与公告中列明的事项相符。公司本次股东大会的表决程序和表决结果合法有效。 五、结论意见 综上所述，本所律师认为，公司2023年度股东大会的召集和召开程序、出席会议人员资格、召集人资格、本次股东大会的表决程序和表决结果等事宜，均符合《中华人民共和国公司法》、《上市公司股东大会规则》等有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定。出席会议人员资格、召集人资格、表决程序、表决结果合法有效。本次股东大会形成的决议合法有效。 （本页无正文，为江苏融鼎律师事务所关于南京新联电子股份有限公司2023年度股东大会的法律意见书之签字页） 江苏融鼎律师事务所 负责人： 李春香 经办律师： 李春香 经办律师： 韦东 2024年5月9日 中财网
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