皮阿诺(002853):中信证券股份有限公司关于广东皮阿诺科学艺术家居股份有限公司非公开发行股票之持续督导保荐总结报告书
广东皮阿诺科学艺术家居股份有限公司非公开发行股票 之持续督导保荐总结报告书
一、发行人基本情况
经中国证券监督管理委员会《关于核准广东皮阿诺科学艺术家居股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2020]2657号）的核准，公司以非公开发行股票的方式向特定投资者共计发行 31,201,248股人民币普通股（A股），发行价格为 19.23元/股。本次非公开发行募集资金总额为人民币 599,999,999.04元，扣除与发行有关费用（不含税）人民币 8,850,189.85元后，实际募集资金净额为人民币 591,149,809.19元。上述募集资金到位情况业经大华会计师事务所（特殊普通合伙）审验，并于 2020年 12月 31日出具了“大华验字[2020]000890号”《验资报告》予以验证确认。 中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”）担任皮阿诺非公开发行股票项目的保荐人，法定持续督导期为 2021年 1月 25日至 2022年 12月 31日。 公司 2023年 4月 25日召开的第三届董事会第十七次会议以及 2023年 5月17日召开的 2022年年度股东大会审议通过了《关于募集资金投资项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金的议案》，根据募集资金投资项目“皮阿诺全屋定制智能制造项目”的建设情况，同意对该项目进行结项，并将节余募集资金余额5,717.61万元永久性补充流动资金，用于公司日常经营活动，剩余尚未支付的项目尾款及质保金 1,057.94万元将继续存放在于募集资金专户，在满足相关合同约定的付款条件时，从募集资金专户支付。 三、保荐工作概述 截至 2022年 12月 31日，保荐人对公司非公开发行股票项目的法定持续督导期已届满，但是募集资金尚未使用完毕。2023年 4月 25日和 2023年 5月 17日，公司分别召开了董事会和股东大会，审议通过了将募集资金投资项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金的议案。2023年度，保荐人对前述节余募集资金永久补充流动资金事项以及剩余募集资金使用情况进行了督导。 保荐人及保荐代表人对皮阿诺所做的主要保荐工作如下： （一）尽职推荐阶段 按照法律、行政法规和中国证监会的规定，对公司及董事、监事、高级管理人员进行尽职调查，组织编制申请文件并出具推荐文件；提交推荐文件后，主动配合中国证监会的审核，组织公司及其它中介机构对中国证监会的意见进行答复，按照中国证监会的要求对涉及本次证券发行上市的相关事项进行尽职调查或者核查，并与中国证监会进行专业沟通；按照证券交易所上市规则的要求向证券交易所提交推荐股票上市所要求的相关文件。 （二）持续督导阶段 在持续督导阶段，保荐人主要工作包括但不限于： 1、督导公司执行并完善防止控股股东、实际控制人、其他关联方违规占用公司资源的制度；执行并完善防止董事、监事、高级管理人员利用职务之便损害公司利益的内控制度； 2、督导公司有效执行并完善保障关联交易公允性和合规性的制度，督导公司按照有关法律法规和公司关联交易管理办法对关联交易进行操作和管理，执行有关关联交易的内部审批程序、信息披露制度以及关联交易定价机制； 3、持续关注公司募集资金的专户存储和使用等事项，对公司年度募集资金存放与使用情况出具专项核查意见； 4、定期对公司进行现场检查并出具现场检查报告； 5、密切关注并督导公司及其股东履行相关承诺； 6、审阅公司的三会文件及信息披露文件等相关文件； 7、对公司董事、监事、高级管理人员及控股股东相关人员进行持续督导培训； 8、定期向监管机构报告持续督导工作的相关报告。 四、履行保荐职责期间发生的重大事项及处理情况 本持续督导期内保荐职责期间未发生重大事项及处理情况。 五、对上市公司配合保荐工作情况的说明和评价 公司对本保荐人及保荐代表人在保荐工作中的尽职调查、现场检查、口头或书面问询等工作都给予了积极的配合，不存在影响保荐工作开展的情形。 六、对证券服务机构参与证券发行上市相关工作情况的说明及评价 在证券发行上市期间，皮阿诺聘请的证券服务机构根据有关法律法规的规定履行工作职责、出具相关报告、提供专业意见。 七、对上市公司信息披露审阅的结论性意见 在持续督导期间，保荐人对公司信息披露文件进行了事前或事后审阅，查阅了上市公司信息披露制度和内幕信息管理制度，抽查重大信息的传递、披露流程文件，查看内幕信息知情人登记管理情况，查阅会计师出具的内部控制审计报告等。 基于前述核查程序，保荐人认为：本持续督导期内，上市公司已依照相关法律法规的规定建立信息披露制度并予以执行。 八、对上市公司募集资金使用审阅的结论性意见 保荐人核查后认为，皮阿诺已根据相关法律法规制定了募集资金管理制度，对募集资金进行了专户存储和专项使用，遵守了募集资金监管协议，并履行了相关信息披露义务。公司对募集资金的管理和使用符合《上市公司监管指引第 2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 13号——保荐业务》等法律法规的规定。 九、中国证监会及交易所要求的其他申报事项 不存在中国证监会及交易所要求的其他申报事项。截至 2023年 12月 31日，公司尚有部分募集资金未使用完毕，保荐人将就其募集资金使用情况继续进行督导。 （以下无正文） （本页无正文，为《中信证券股份有限公司关于广东皮阿诺科学艺术家居股份有限公司非公开发行股票之持续督导保荐总结报告书》之签署页） 保荐代表人签名： 2024年5 月9日 王国梁 2024年5 月9日 叶兴林 保荐人法定代表人： 2024年5 月9日 张佑君 保荐人公章： 中信证券股份有限公司 2024年5 月9日 中财网
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