[年报]山煤国际(600546):山煤国际关于上海证券交易所对公司2023年年度报告信息披露监管工作函的回复公告
山煤国际能源集团股份有限公司 关于上海证券交易所对公司2023年年度报告 信息披露监管工作函的回复公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。 山煤国际能源集团股份有限公司（以下简称“公司”）于近日收到上海证券交易所下发的《关于山煤国际能源集团股份有限公司2023年年度报告的信息披露监管工作函》（上证公函【2024】0308号，以下简称“《监管工作函》”）。公司对《监管工作函》提出的相关问题进行认真分析，现就《监管工作函》提及事项回复如下： 问题一、关于现金收购蒲县能源暨关联交易 年报显示，公司以现金方式收购控股股东关联方山西焦煤集团煤业管理有限公司持有的山西煤炭进出口集团蒲县能源有限公司（以下简称蒲县能源）100%股权，收购标的资产账面价值4,073.05万元，评估值及转让价格均为6,217.52万元，报告期末工商变更及资产交割已全部完成。2021年末至2023年上半年末，公司针对蒲县能源的应收账款账面余额分别为 0.38亿元、2.53亿元、2.16亿元。 请公司：（1）补充披露近三年公司与蒲县能源发生各类型关联交易的有关情况，包括合同签订时间、交易内容、合同金额、收入确认、收付款情况、期末欠款及对应科目等，并结合定价依据和结算方式等，说明各项关联交易定价是否公允，结算是否异常，并与可比第三方进行比较，说明是否存在明显不一致的情形，是否损害上市公司利益；（2）结合蒲县能源主营业务情况，说明上述交易是否与其主营业务有关，交易量是否与其产能相匹配，相关交易是否真实且具有商业实质，相关欠款是否实质构成资金占用，以及公司实施该次收购的交易目的；（3）截至 2023年上半年末，公司针对蒲县能源的应收账款账面余额为 2.16亿元。 请公司补充说明合并日前上述债务是否已清偿。如否，进一步说明在收购中评估价值是否已充分考虑相关款项的影响，收购定价是否公允，是否有利于上市公司利益。请独立董事、年审会计师发表明确意见。 公司回复： 1.补充披露近三年公司与蒲县能源发生各类型关联交易的有关情况，包括合同签订时间、交易内容、合同金额、收入确认、收付款情况、期末欠款及对应科目等，并结合定价依据和结算方式等，说明各项关联交易定价是否公允，结算是否异常，并与可比第三方进行比较，说明是否存在明显不一致的情形，是否损害上市公司利益； 近三年公司与蒲县能源发生的关联交易主要是为了实施公司精煤战略，提高经营效率，更好地服务客户，对煤炭销售实施统一销售政策，山煤国际子公司山西煤炭进出口集团蒲县豹子沟煤业有限公司（简称“豹子沟煤业”）向蒲县能源销售原煤，蒲县能源经过洗选加工后，再销售给山煤国际进行统一对外销售。 近三年公司与蒲县能源发生各类型关联交易的有关情况如下： (1)公司销售给蒲县能源原煤情况
①销售定价依据：按市场价格定价，根据实际拉运量进行具体结算；并以双方盖章确认的结算单开票，开票后6个月内结清款项。实际结算为当月销售，3个月内收款。 关联交易相关销售定价情况与可比第三方情况如下： 单位：元/吨
②采购定价依据：按市场价格定价，根据实际拉运量进行具体结算；并以双方盖章确认的结算单开票，开票后6个月内结清款项。实际结算为当月采购，次月付款。 关联交易相关采购定价情况与可比第三方情况如下： 单位：元/吨
（2）豹子沟煤业开采的原煤全部由蒲县能源洗选，洗选后精煤销售给山煤国际，形成应收账款系因山煤国际统一的回款账期影响。截至评估基准日2023年5月31日，蒲县能源应收山煤国际煤炭款1.94亿元。对于关联方交易形成的应收账款，无证据表明其回款存在风险且账龄在1年以内，评估时未考虑该笔应收款项的风险损失，按照账面值确认评估值。 截至评估基准日2023年5月31日蒲县能源应付豹子沟煤业煤炭款2.99亿元，评估以账面值确认评估值。应收应付的煤炭款对抵后，蒲县能源应付山煤国际1.05亿元。企业价值评估中负债按照经审计后账面值确认评估值，该负债的评估按照企业在基准日实际应承担的债务金额考虑。公司与蒲县能源之间发生的应收应付差额1.05亿元，主要有以下两方面原因：一是蒲县能源货币资金、存货等扣除应收账款的流动资产账面值合计为0.85亿元。二是公司与蒲县能源的煤炭业务往来存在信用结算周期。 另外，采用资产基础法评估后的净资产为6,217.52万元，剔除可对抵的关联方往来款后的资产负债率为83%，即企业相关资产足以偿还相关负债。 综上，收购项目的评估价值已充分考虑了上述关联方往来款的影响。 （3）收购的评估结论采用资产基础法定价，评估值及转让价格较账面价值增值主要来自于固定资产评估增值1,665.50万元。增值原因：固定资产账面原值34,883.55万元，评估原值30,622.05万元，评估减值4,261.50万元，减值率为12.22%；固定资产账面净值23,224.22万元，评估净值24,889.72万元，评估增值7.17%，增值原因主要是蒲县能源的会计折旧政策与评估考虑的资产经济耐用年限的差异所致。 （4）经查询同花顺iFinD，煤炭开采和洗选业在2023年5月31日的平均市盈率为6.9093，非流动性折扣比率25.59%。 2022年蒲县能源扣非净利润1,104.12万元，计算的企业估值为5,706.26万元；2023年扣非净利润1,728.32万元，计算的企业估值为8,932.23万元，评估结论6,217.52万元在合理范围内。 综上所述，评估值及转让价格6,217.52万元是公允的，不存在损害上市公司利益的情形。 独立董事意见： 经核查，我们认为公司与关联方蒲县能源开展的相关业务真实，具备商业实质，交易价格合理、公允，符合周边煤炭市场情况，属于正常经营性资金往来情形，不构成资金占用。 公司本次收购控股股东关联方所持有的蒲县能源 100%股权，是为了落实山西省国企改革提高资产证券化水平要求，加快实施精煤战略，有效提升子公司豹子沟煤业的洗选能力。 我们认真审阅了公司本次收购评估涉及的相关材料，认为评估机构选用的评估方法、定价方式合理、公允，定价原则符合相关法律法规的规定，同时评估过程中充分考虑了公司与蒲县能源之间经营性往来形成的应收款项情况，不会对公司及公司财务状况、经营成果产生不利影响，不会损害公司及全体股东特别是中小股东的利益。 年审会计师意见： （一）核查程序 对于上述事项，会计师实施的主要核查程序包括（但不限于）： 1、分析复核公司与蒲县能源各类关联交易的情况，检查核对相关合同签订时间、交易内容、合同金额、收入确认、收付款情况、期末欠款及核算科目； 2、分析复核公司与蒲县能源关联方交易的定价依据，检查结算情况，并和第三方比较； 3、了解蒲县能源主营业务及产能情况；检查交易量与产能是否相匹配；分析复核相关交易的真实性及商业实质；检查各报告期的回款情况； 4、了解公司对外投资相关制度及业务流程，了解公司实施本次收购的交易目的； 5、检查公司收购蒲县能源相关收购协议、决策审批等资料，复核相关评估报告，对评估机构进行了访谈；分析复核公司对蒲县能源的应收账款回收情况及对收购定价的影响。 （二）核查结论 经核查，我们认为，公司上述就公司与蒲县能源发生的各类型关联交易的有关情况说明、关联交易定价情况的说明；关联交易量与产能匹配情况说明、交易真实性和商业实质的说明、公司实施本次收购的交易目的；公司对蒲县能源应收账款回收情况及收购定价的情况说明；与我们在核查过程中了解的情况在所有重大方面一致。 问题二、关于主营业务情况 年报显示，公司全年煤炭生产业务实现营业收入 237.98亿元，同比下降21.34%，营业成本97.92亿元，同比下降3.05%，毛利率为58.85%，较上年减少7.76个百分点，主要受到煤炭市场及安全监管等事项影响。另外，公司第四季度实现营业收入84.72亿元，环比上升3.02%，归母净利润2.63亿元，环比下降71.26%。 请公司：（1）结合主要煤炭品种价格走势、产销量、售价及成本构成等情况，量化分析全年煤炭生产业务毛利率下降较快的原因，并与同行业可比公司对比说明是否具有明显差异；（2）结合第四季度公司营业收入、成本及费用计提情况，说明归母净利润环比大幅下降的原因及合理性，是否与同行业可比公司趋势相一致。请年审会计师发表明确意见。 公司回复： 1.结合主要煤炭品种价格走势、产销量、售价及成本构成等情况，量化分析全年煤炭生产业务毛利率下降较快的原因，并与同行业可比公司对比说明是否具有明显差异； （1）公司经营情况同比分析
2023年度受煤炭市场下行以及安全监管影响，公司动力煤、冶金煤平均售价同比分别下降57.15元/吨、437.01元/吨；销量同比分别下降196.25万吨、13.56万吨。受售价及销量下降双重因素叠加影响，导致公司自产煤收入同比下降64.55亿元，降幅21.34%。 在成本方面，公司一方面立足作业成本法，不断强化成本管控；另一方面受地质条件、安全监管等因素影响，煤炭产量下降，导致单位成本上升，同比上升7.62元/吨，增幅2.79%。 综上所述，公司自产煤毛利率下降原因为自产煤售价降低和单位成本上升。 （2）与同行业可比公司进行对比
2.结合第四季度公司营业收入、成本及费用计提情况，说明归母净利润环比大幅下降的原因及合理性，是否与同行业可比公司趋势相一致。请年审会计师发表明确意见。 （1）公司经营情况环比分析（第三季度追溯调整后） 单位：亿元
四季度自产煤销量790.35万吨，售价605.59元/吨，售价环比降低34.95元/吨，影响利润减少2.76亿元； 管理费用增加4.01亿元，主要是四季度计提员工年度激励薪酬增加3.88亿元。 （2）与同行业对比情况 单位：亿元
年审会计师意见： （一）核查程序 对于上述事项，会计师实施的主要核查程序包括（但不限于）： 1、了解公司煤炭生产经营情况； 2、分析复核公司主要煤炭品种价格走势、产销量、售价及成本构成情况，并与同行业可比公司进行对比； 3、分析复核公司第四季度营业收入、成本及费用计提情况并与同行业可比公司进行对比。 （二）核查结论 经核查，我们认为，公司上述就全年煤炭生产业务毛利率下降和与同行业可比公司对比的情况说明，与我们在核查过程中了解的情况在所有重大方面一致。 同时公司结合第四季度归母净利润环比下降的原因及合理性的情况说明，与我们在核查过程中了解的情况在所有重大方面一致。 问题三、关于预付账款情况 年报及相关公告显示，2023年末预付款项余额为 5.64亿元，同比上升48.03%，预付对象主要为贸易商、铁路局及电力公司等，而公司2023年煤炭贸易业务实现营业收入129.12亿元，同比下降17.43%。分季度看，预付款项余额分别为9.37亿元、9.97亿元、7.19亿元及5.64亿元，第四季度末较前三季度末明显下降。 请公司：（1）结合近两年煤炭贸易业务开展情况、包括贸易煤采购量、付款政策及结算条款等，说明预付款项前三季度末余额大幅高于第四季度末的原因，以及煤炭贸易收入同比下降而预付款期末余额同比上升的原因及合理性；（2）补充披露近两年煤炭贸易业务前五大预付对象和前五大客户，以及首次合作年份、合同签订时间、交易煤炭品种、对应金额和账龄、结算方式等，说明是否存在预付对象、客户为同一方或互为关联方的情形。请年审会计师发表明确意见。 公司回复： 1.结合近两年煤炭贸易业务开展情况、包括贸易煤采购量、付款政策及结算条款等，说明预付款项前三季度末余额大幅高于第四季度末的原因，以及煤炭贸易收入同比下降而预付款期末余额同比上升的原因及合理性； （1）各季度预付款环比分析 2023年预付账款季度余额表 单位：亿元
（2）预付款同比分析 2022年预付账款季度余额表 单位：亿元
2022-2023年煤炭贸易收入采购量对比表
2023年贸易煤收入 129.12亿元，同比减少 27.26亿元，降幅 17.43%。其中：国内贸易煤收入72.22亿元，同比减少38.03亿元；国际贸易煤收入56.90亿元，同比增加10.77亿元。收入同比下降，主要是受国内贸易煤价下跌、贸易量减少双重因素叠加所致。 2023年末预付账款余额为5.64亿元，同比上升48.03%，主要是因拓展进口煤业务及市场优势，2023年度公司进口煤量同比增加，由于进口货物业务周期长、货值大，预付款同比增加。 2.补充披露近两年煤炭贸易业务前五大预付对象和前五大客户，以及首次合作年份、合同签订时间、交易煤炭品种、对应金额和账龄、结算方式等，说明是否存在预付对象、客户为同一方或互为关联方的情形。请年审会计师发表明确意见。 2023年煤炭贸易预付金额前五大对象 单位：万元
2023年煤炭贸易销售前五大客户 单位：万元
2022年煤炭贸易预付金额前五大对象 单位：万元
2022年煤炭贸易销售前五大客户 单位：万元
年审会计师意见： （一）核查程序 对于上述事项，会计师实施的主要核查程序包括（但不限于）： 1、了解公司煤炭贸易业务情况； 2、分析复核公司各季度预付款项余额情况； 3、检查公司近两年贸易业务前五大预付对象和前五大客户情况； 4、穿透检查公司近两年煤炭贸易业务前五大预付对象和前五大客户是否为同一方或互为关联方。 （二）核查结论 经核查，我们认为，公司上述就近两年煤炭贸易业务情况的说明及近两年煤炭贸易业务前五大预付对象和前五大客户的情况说明，与我们在核查过程中了解的情况在所有重大方面一致。 问题四、关于受限货币资金情况 年报显示，公司期末货币资金余额为 63.72亿元，其中受限货币资金余额23.56亿元，同比上升84.49%，主要原因为矿山环境治理恢复基金余额为13.69亿元，同比上升168.43%，占受限货币资金余额58.11%。 请公司：结合报告期煤炭开采销售情况、相关基金提取数额计算方式、有关部门审查情况等，说明相关基金提取金额大幅上升的原因以及对公司的影响。请年审会计师发表明确意见。 公司回复： 报告期末，公司矿山环境治理恢复基金余额为13.69 亿元，同比5.10亿元增加 8.59亿元，上升 168.43%，主要是公司所属子公司河曲露天煤业以前年度暂缓专户存储的矿山环境治理恢复基金增加7.25亿元。 按照《山西省矿山环境治理恢复基金管理办法》（晋政发〔2019〕3号）的相关规定：采矿权人需按季度提取基金（基金提取标准：原煤应提取基金数额=产品销售收入×矿种系数（2%）×影响系数（2）；洗煤应提取基金数额=深加工产品销售收入×70%×矿种系数（2%）×影响系数（2））。 河曲露天煤业每年均按照煤炭资源开发利用、地质环境保护与土地复垦方案，履行矿山环境保护与土地复垦义务。近年受保供政策影响，河曲露天煤业产量大、收入高，矿山环境治理恢复基金专户存储金额大，在满足当年环保投入后仍有较大结余，故公司暂缓了专户存储矿山环境治理恢复基金。 2023年开始，国家加大对黄河流域环境生态治理，国家部委多次到河曲督察，为了保证环境生态治理需求，河曲露天煤业在2023年度对暂缓专户存储的矿山环境治理恢复基金进行了存储，导致公司基金专户存储金额大幅上升，增加公司受限资金，对公司经营业绩及财务状况不产生影响。公司存储的矿山环境治理恢复基金将专项用于履行矿山地质、生态等环境治理恢复义务和落实矿山地质、生态等环境监测责任。 年审会计师意见： （一）核查程序 对于上述事项，会计师实施的主要核查程序包括（但不限于）： 1、分析复核公司受限货币资金情况； 2、分析复核公司煤炭开采销售情况、矿山环境治理恢复基金提取和使用情况； 3、分析复核公司矿山环境治理恢复基金提取金额大幅上升原因。 （二）核查结论 经核查，我们认为，公司上述就矿山环境治理恢复基金提取、使用情况和提取金额大幅上升原因的情况说明，与我们在核查过程中了解的情况在所有重大方面一致。 问题五、关于财务公司存款情况 2022年年末、2023年上半年末、2023年年末公司在财务公司存款余额分别为45.07亿元、34.05亿元、17.18亿元，公司未与财务公司开展贷款或其他金融业务。 请公司：（1）对比报告期各季度财务公司及外部银行存款账户期末余额、日均流水及账户存取情况，并结合资金管理计划和用途说明是否存在明显差异。如是，请进一步说明原因及合理性；（2）结合问题（1）有关情况，以及与财务公司开展金融服务业务的相关协议条款，说明存放资金是否存在收支限制，以及公司仅向集团财务公司发生存款业务而不进行贷款业务的原因及合理性。请独立董事、年审会计师发表意见。 公司回复： 1.对比报告期各季度财务公司及外部银行存款账户期末余额、日均流水及账户存取情况，并结合资金管理计划和用途说明是否存在明显差异。如是，请进一步说明原因及合理性； 经公司 2022年第八届董事会第二次会议和 2022年第二次临时股东大会的审议，同意公司与山西焦煤集团财务有限责任公司（以下简称“财务公司”）签订《金融服务协议》。根据金融服务协议，财务公司在经营范围内将向公司提供一系列金融服务，包括但不限于存款服务、结算服务、综合授信服务及监管机构批准的财务公司可从事的其他业务。目前，公司与财务公司的实际业务合作均严格遵守金融服务协议的各项规定，公司在财务公司存款与公司在外部银行存款无明显差异，具体分析如下： （1）报告期各季度末存款账户余额情况 2023年，公司存款余额逐季下降，财务公司与外部银行存款余额在不同季度间出现一定的波动，该波动与当年煤炭市场价格变动紧密相关，其中公司在财务公司二季度存入金额大于支出金额、二季度末财务公司存款余额环比增加，主要因为子公司备付三季度股东分红款25.58亿元，其中22.4亿元通过财务公司支付，资金由公司外部银行转入。虽然公司在财务公司的存款余额有所变动，但始终未触及金融服务协议规定的每日80亿元存款余额上限，确保了资金管理的合规性。具体数据详见下表： 报告期各季度末存款账户余额情况 单位：万元
(2)报告期各季度日均流水和账户存取情况 根据公司年度资金管理计划，涉及材料采购、设备购买、日常经费等支付项目，由财务公司进行结算；涉及销售回款、职工薪酬、税费及融资款等由公司外部银行进行结算，故公司在外部银行维持了一定规模的资金储备。具体数据详见下表： 报告期各季度日均流水情况 单位：万元
备注：季度日均流水=（当季收入金额+当季支出金额）/当季天数 报告期各季度账户存取情况 单位：万元
2.结合问题 1有关情况，以及与财务公司开展金融服务业务的相关协议条款，说明存放资金是否存在收支限制，以及公司仅向集团财务公司发生存款业务而不进行贷款业务的原因及合理性。请独立董事、年审会计师发表意见。 (1)关于资金存放的收支限制问题 根据公司与财务公司签署的《金融服务协议》，双方的合作是在互惠、互利、自愿的基础上进行的非独家合作。公司有权自主选择金融机构提供的服务，并且在财务公司的资金存放无任何收支限制，公司资金可以随时支取。 (2)关于公司选择仅向财务公司存款而不贷款 财务公司是山西焦煤集团内部金融机构，业务响应和审批流程高效便捷。公司为提高结算和资金使用效率，在财务公司保持一定的存款是必要的。 2023年，公司持续调整融资结构，适度缩减了在各大金融机构的贷款规模。 至年末，贷款余额为54.16亿元，较年初71.80亿元减少了17.64亿元，降幅为24.57%。因此，公司在2023年未向财务公司申请贷款。 独立董事意见： 我们认真查阅了公司报告期内各季度在财务公司以及外部银行的存款账户期末余额、日均流水、账户存取情况，认为公司在资金管理实施过程中充分遵循了制定的资金管理计划，具备合规性、安全性，能够满足公司在不同业务发展阶段的资金需求变化。 公司及其下属子公司有权根据自身业务及资金使用、存放需求，自主选择与集团财务公司办理存款及申请贷款业务，并且在财务公司的存款资金使用与一般商业银行存款资金使用无差异，可自由调度、自由支取，不存在任何使用受限的情形。公司与集团财务公司基于双方签订的《金融服务协议》开展各项业务，履行了必要的决策程序并按照相关规定要求进行了信息披露，服务交易公平合理。 我们认真分析了公司的财务状况及现金流情况，认为公司近年来盈利能力不断改善，同时持续优化融资结构和压降有息负债，在财务公司未开展贷款业务符合公司目前的实际资金需求情况，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形。 年审会计师意见： （一）核查程序 对于上述事项，会计师实施的主要核查程序包括（但不限于）： 1、检查公司资金存放形式，执行函证程序； 2、了解公司资金管理计划和用途； 3、分析复核公司期末有息负债余额及规模，执行函证程序； 4、检查公司各季度财务公司及外部银行存款账户期末余额、日均流水及账户存取情况； 5、检查公司涉及财务公司关联交易的存款、贷款等金融业务的审批流程； 6、对照银监会《企业集团财务公司管理办法》规定，分析复核财务公司的各项监管指标是否符合相关规定要求； 7、分析复核公司与财务公司签署的《金融服务协议》，核查关联交易的定价政策及定价依据、关联交易协议的主要内容； 8、分析复核山煤国际受限货币资金明细；检查财务公司存款的使用情况，检查财务公司资金支付是否存在受限的情况； 9、检查公司贷款业务规模和融资规模。 （二）核查结论 经核查，我们认为，公司上述就财务公司及外部银行存款账户的情况说明及合理性说明、公司在财务公司存放资金不存在收支限制及公司仅向财务公司发生存款业务而不进行贷款业务的原因及合理性的情况说明，与我们在核查过程中了解的情况在所有重大方面一致。 特此公告。 山煤国际能源集团股份有限公司 董事会 2024年5月9日 中财网
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