宏柏新材(605366):江西宏柏新材料股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券上市公告书
原标题:宏柏新材:江西宏柏新材料股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券上市公告书 第一节 重要声明与提示 江西宏柏新材料股份有限公司（以下简称“宏柏新材”、“发行人”或“公司”）全体董事、监事、高级管理人员保证上市公告书的真实性、准确性、完整性，承诺上市公告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。 根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》等有关法律、法规的规定，本公司董事、高级管理人员已依法履行诚信和勤勉尽责的义务和责任。 中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）、上海证券交易所（以下简称“上交所”）、其他政府机关对本公司可转换公司债券上市及有关事项的意见，均不表明对本公司的任何保证。 本公司提醒广大投资者注意，凡本上市公告书未涉及的有关内容，请投资者查阅刊载于上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）的《江西宏柏新材料股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书》（以下简称“募集说明书”）全文。 如无特别说明，本上市公告书中的简称或名词的释义与募集说明书相同。 本上市公告书数值通常保留至小数点后两位，若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入所致。 第二节 概览 一、可转换公司债券简称：宏柏转债 二、可转换公司债券代码：111019 三、可转换公司债券发行量：96,000.00万元（9,600,000张，960,000手） 四、可转换公司债券上市量：96,000.00万元（9,600,000张，960,000手） 五、可转换公司债券上市地点：上海证券交易所 六、可转换公司债券上市时间：2024年 5月 14日 七、可转换公司债券存续的起止日期：2024年 4月 17日至 2030年 4月 16日 八、可转换公司债券转股的起止日期：自发行结束之日（2024年 4月 23日，T+4日）起满六个月后的第一个交易日（2024年 10月 23日，非交易日顺延）起至可转债到期日（2030年 4月 16日）止（如遇法定节假日或休息日延至其后的第 1个工作日；顺延期间付息款项不另计息）。 九、可转换公司债券付息日：每年的付息日为本次可转债发行首日起每满一年的当日。如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个工作日，顺延期间不另付息。每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。 十、付息债权登记日：每年的付息债权登记日为每年付息日的前一个交易日，公司将在每年付息日之后的五个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前（包括付息债权登记日）转换成股票的可转债不享受本计息年度及以后计息年度的利息。 十一、可转换公司债券登记机构：中国证券登记结算有限责任公司上海分公司（以下简称“中国结算上海分公司”） 十二、托管方式：账户托管 十三、登记公司托管量：96,000.00万元 十四、保荐人（主承销商）：中信证券股份有限公司 十五、可转换公司债券的担保情况：本次发行的可转债未设担保。 十六、本次可转换公司债券信用级别：公司聘请中证鹏元资信评估股份有限公司（以下简称“中证鹏元”）为公司本次向不特定对象发行的可转换公司债券的信用状况进行了综合分析和评估，发行人主体信用评级为 AA-，本次可转换公司债券信用评级为 AA-，评级展望稳定。 第三节 绪言 本上市公告书根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行注册管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》以及其他相关的法律法规的规定编制。 经中国证券监督管理委员会证监许可[2024]108号文同意注册，公司于 2024年 4月 17日向不特定对象发行了 960,000手可转换公司债券，每张面值 100元，发行总额 96,000.00万元。发行方式采用向发行人在股权登记日（2024年 4月 16日，T-1日）收市后中国结算上海分公司登记在册的原股东优先配售，原股东优先配售后余额（含原股东放弃优先配售部分）通过上交所交易系统网上向社会公众投资者发行，余额由保荐人（主承销商）包销。 经上海证券交易所自律监管决定书[2024]56号文同意，公司 96,000.00万元可转换公司债券将于 2024年 5月 14日起在上海证券交易所挂牌交易，债券简称“宏柏转债”，债券代码“111019”。 本公司已于 2024年 4月 15日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《江西宏柏新材料股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书》及《江西宏柏新材料股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书摘要》全文。 第四节 发行人概况 一、发行人基本情况 公司名称：江西宏柏新材料股份有限公司 英文名称：Jiangxi Hungpai New Material Co., Ltd. 统一社会信用代码：913602007841010956 注册资本：61,230.51万元人民币 法定代表人：纪金树 成立日期：2005年 12月 31日 公司住所：江西省乐平市塔山工业园区工业九路 股票代码：605366 股票简称：宏柏新材 股票上市地点：上海证券交易所 经营范围：许可项目：危险化学品生产（依法须经批准的项目，经相关部门批准后在许可有效期内方可开展经营活动，具体经营项目和许可期限以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：基础化学原料制造（不含危险化学品等许可类化学品的制造），化工产品生产（不含许可类化工产品），化工产品销售（不含许可类化工产品），涂料制造（不含危险化学品），涂料销售（不含危险化学品），合成材料制造（不含危险化学品），合成材料销售，专用化学产品制造（不含危险化学品），专用化学产品销售（不含危险化学品），隔热和隔音材料制造，隔热和隔音材料销售，新材料技术研发，新材料技术推广服务，技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广，技术进出口，货物进出口，非食用盐销售（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动） 二、发行人历史沿革 （一）宏柏有限的设立 2005 年 12 月，宏柏实业出资设立宏柏有限，宏柏有限设立时注册资本为1,000 万美元。具体情况如下： 2005 年 12 月 27 日，景德镇市对外贸易经济合作局出具《关于设立外资企业“景德镇宏柏化学科技有限公司”的批复》（景外经贸字〔2005〕 115 号）：（1）同意宏柏实业在景德镇市乐平经济开发区投资设立外资企业“景德镇宏柏化学科技有限公司”，注册地址为江西省景德镇市乐平经济开发区，经营期限为 30 年；（2）同意可行性研究报告及章程；（3）投资总额为 1,000 万美元，注册资本为 1,000 万美元，全部以外汇现汇分期出资。第一期出资 150 万美元，自营业执照签发之日起三个月内缴付，其余资金在营业执照签发之日起三年内全部缴清；（4）经营范围为：生产和销售硅烷偶联剂、高分子材料辅助剂、一般化学品。 2005 年 12 月 30 日，江西省人民政府为宏柏有限核发《中华人民共和国外商投资企业批准证书》（商外资赣景外资字〔2005〕 0033 号）。宏柏有限已就其设立事宜在景德镇市工商局办理工商登记。 宏柏有限成立时，其注册资本为 1,000 万美元，实收资本为 0 元。 （二）股份公司的设立 2017年 11月 30日，宏柏有限召开董事会会议，审议通过了宏柏有限整体变更为股份有限公司的议案，同意以 2017年 2月 28日为基准日将全部经审计的、扣除专项储备后的净资产 41,765.06万元按 1.6773:1的比例折为股份有限公司股本 24,900万股，公司股东按照在公司的出资比例持有相应的净资产份额并折为相应比例的股份，其余净资产值 16,865.06万元列入股份有限公司资本公积；折股后，宏柏化学等 8家企业和周怀国作为发起人，按照原出资比例持有发行人股份。 2017年 11月 30日，宏柏有限的全体股东签署了《发起人协议》，约定宏柏有限全体股东共同作为发起人，将宏柏有限整体变更为股份有限公司；以宏柏有限截至 2017年 2月 28日经审计的、扣除专项储备后的净资产值 417,650,638.55元折合为拟设立的股份有限公司的股份总额 249,000,000股，各发起人按其在宏柏有限的出资比例持有相应数额的股份，宏柏有限其余净资产值 168,650,638.55元计入拟设立的宏柏新材的资本公积。 2017年 12月 17日，发行人召开创立大会暨第一次股东大会并作出决议，同意以整体变更的方式设立宏柏新材，并通过了《江西宏柏新材料股份有限公司章程》以及《江西宏柏新材料股份有限公司股东大会议事规则》、《江西宏柏新材料股份有限公司董事会议事规则》、《江西宏柏新材料股份有限公司监事会议事规则》、《江西宏柏新材料股份有限公司关联交易决策制度》、《江西宏柏新材料股份有限公司控股股东、实际控制人行为规范》等制度。2017年 12月 17日，中汇出具《江西宏柏新材料股份有限公司（筹）验资报告》（中汇会验﹝2017﹞5382号），经验证，截至 2017年 12月 17日，江西宏柏新材料股份有限公司（筹）已收到全体发起人以宏柏有限经审计的、扣除专项储备后的净资产折合的股本249,000,000.00元。2017年 12月 19日，宏柏新材就其股份公司设立事宜在景德镇市市场和质量监督管理局完成了工商登记。2017年 12月 28日，宏柏新材就其股份公司设立事宜在景德镇市商务局完成了备案。 （三）首次公开发行股票并上市 2020年 7月 17日，公司取得了中国证监会《关于核准江西宏柏新材料股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可[2020]1499号），核准公司公开发行新股不超过 8,300万股。 2020年 8月 12日，公司向社会公开发行了人民币普通股（A股）股票 8,300万股，发行价为每股 9.98元，共计募集资金总额为人民币 82,834.00万元。中汇会计师事务所（特殊普通合伙）对公司首次公开发行的募集资金到位情况进行了审验，并于 2020年 8月 6日出具了《验资报告》（中汇会验[2020]5376号）。 2020年 8月 12日，公司股票在上海证券交易所上市交易，股票简称“宏柏三、发行人股权结构及前十名股东持股情况 （一）公司股本结构 截至 2023年 6月 30日，公司总股本为 612,339,000股，其中有限售条件股份 317,911,904股，无限售条件股份 294,427,096股。具体情况如下：
截至 2023年 6月 30日，公司前 10名股东持股情况如下： 单位：股
截至本公告出具日，公司控股股东为宏柏化学及宏柏亚洲，合计持有公司41.54%股份。公司的实际控制人为纪金树、林庆松、杨荣坤，通过宏柏化学、宏柏亚洲合计控制公司 41.54%的表决权；此外，纪金树直接持有公司 0.51%的股份，林庆松直接持有公司 0.43%的股份。 五、发行人主要经营情况 （一）发行人主营业务 公司主营业务为功能性硅烷、纳米硅材料等硅基新材料及其他化学助剂的研发、生产与销售，主要产品为硅烷偶联剂等功能性硅烷。公司是我国功能性硅烷，特别是含硫硅烷细分领域中具备循环经济体系及世界领先产业规模的企业之一。 公司主要产品包括硅烷偶联剂和气相白炭黑等，其中硅烷偶联剂对公司主营业务收入的贡献比例在 90%左右，主要用于橡胶和轮胎制造领域。公司所处功能性硅烷领域为有机硅行业细分领域之一。自成立以来，公司主营业务未发生过重大变化。 （二）公司的行业竞争地位 公司是我国含硫硅烷制造细分行业中具备循环经济体系及世界领先产业规模的企业之一。公司含硫硅烷偶联剂产品已经连续六年在全球和国内的市场均排名第一，公司已成为全球规模最大的含硫硅烷生产企业。2019年 11月，经工业和信息化部、中国工业经济联合会评定，公司被列入第四批制造业单项冠军示范企业名单。 公司始终坚持“自主创新为核心、产学研相结合为促进”的技术创新原则，通过各种技术创新不断提升公司综合竞争力，助力公司发展新动能。凭借二十余年的技术积累，公司已建立国内领先的产品研发体系和研发团队。公司依托省级院士工作站、省级技术中心，应用中心、产业孵化中心、硅基材料产业研究院硅基等多个研发平台，对公司现有产品不断进行技术工艺升级，对新产品技术和工艺持续进行优化和完善，对未来规划的产品进行前瞻性研发，并在研发过程中形成了多项专利。经过多年积累，公司掌握了中间体、新型含硫硅烷、钛酸酯偶联剂、新一代氨基硅烷及气凝胶等多种产品的生产技术。此外，公司是国内率先完成“氯循环”生产的公司，拥有业内领先的闭锁循环生产线，具备含硫硅烷重要原料三氯氢硅的自主生产能力，实现了品质及成本的有效管控。 综上，公司在行业竞争中的优势地位较为突出。 （三）公司的竞争优势 公司的含硫硅烷产品各项指标均优于行业标准水平，且产品质量通过欧盟认证。公司拥有全球产量最大的含硫硅烷（含固体硅烷）生产线，通过长期研发，公司在国内率先开发出具有自主知识产权的新一代特种含硫硅烷产品，其工艺和产品性能优于国内企业标准，长期稳定供货于全球十大轮胎知名企业。此外，公司主要产品硅烷偶联剂已经完成欧盟 REACH注册，产品可在欧盟市场进行正常销售。 产品指标对比如下所示：
完整的产业链布局使得公司能够灵活调整各个环节产品的外售-自用比例。 公司目前已经形成了从基础原料工业硅到三氯氢硅、γ1、γ2等中间体，再到含硫硅烷的完整产业链布局，实现了对产品品质和成本的有效管控。未来，随着公司募投项目的实施，公司中间体产能将得到进一步扩大，同时新增烷基硅烷、烷氧基硅烷、巯基硅烷和钛酸酯偶联剂等新产品。公司将根据自身需求和市场供需情况，灵活调整中间体对外销售和自用的比例，在提升盈利能力的同时进一步巩固市场地位。 公司具有业内领先的销售能力及客户优势，为未来业务持续稳定发展提供了坚实保障。公司多年来的业务积累已经将业务拓展至美国、欧洲、韩国及东南亚地区等主要轮胎生产地。公司客户涵盖全球前十大轮胎生产企业，其销售回款情况良好、产品需求稳定。同时，该等客户对供应商有严格的产品质量及供货能力要求，合格供应商资质的认证周期较长，通常要经过 1-2年的考察及合格供应商认定流程，一旦达成业务合作关系，为保证生产的连续稳定，通常会进行长期战略合作。 公司拥有优秀的研发团队和持续的研发投入，已经取得具有竞争力的研发成果。公司十分注重在技术研发方面的投入，拥有一支化学工程、分析化学、精细化工、高分子、化工设备、仪表控制等诸多领域背景的数十人专业团队，构建了从研发到应用完整的技术研发体系。此外，公司与杜善义院士团队合作设有院士工作站进行产品工艺的改造设计。经过多年积累，公司取得了十多项含硫硅烷领域的核心技术，在成为国内领先的含硫硅烷生产商的同时，还掌握了新型氨基硅烷、电子级硅酸脂、气凝胶以及其他功能性硅烷产品的生产技术。 公司建立起了完善、健全的安全管理和副产物处理制度，有效保障了安全生产、绿色生产的进行。我国日益严格的安全和环保政策对硅烷生产企业提出了较高的要求。公司对安全生产和环保问题非常重视，在建立、健全相关规章制度的同时，加大投入建设了一批安全和环保设施，形成了完善的安全生产及环境保护体系。在安全生产方面，公司建立了完善的三级安全管理网络和健全的安全生产责任制，制定了安全生产规章制度和岗位操作规程。公司安全生产职能管理部门定期组织安全检查，隐患排查治理，实施闭环管理。在环保方面，公司拥有废气焚烧炉、污水处理站、盐酸吸收装置、硫化氢尾气吸收装置、脱硫脱硝设备等主要环保设施，此外各生产车间皆配有尾气回收系统，对生产中产生的三废进行有效综合处理，有效降低各类污染。 第五节 发行与承销 一、本次发行概况 1、发行数量：96,000.00万元（9,600,000张，960,000手） 2、向原股东发行的数量：向原股东优先配售 644,871手，即 644,871,000元，占本次发行总量的 67.17%。 3、发行价格：100元/张 4、可转换公司债券的面值：人民币 100元/张 5、募集资金总额：96,000.00万元 6、发行方式：本次发行的可转债向发行人在股权登记日（2024年 4月 16日，T-1日）收市后中国结算上海分公司登记在册的原股东优先配售，原股东优先配售后余额（含原股东放弃优先配售部分）通过上交所交易系统网上向社会公众投资者发行，余额由保荐人（主承销商）包销。 7、配售结果 原股东优先配售 644,871手，占本次发行总量的 67.17%；网上社会公众投资者实际认购 305,800手，占本次发行总量的 31.86%；保荐人（主承销商）实际包销 9,329手，占本次发行总量的 0.97%。 8、前十名可转换公司债券持有人及其持有量
本次可转换公司债券发行总额为 96，000.00万元，向原股东优先配售 644,871手，占本次发行总量的 67.17%；网上社会公众投资者实际认购 305,800手，占本次发行总量的 31.86%；保荐人（主承销商）实际包销 9,329手，占本次发行总量的 0.97%。 三、本次发行资金到位情况 本次发行可转换公司债券募集资金已由主承销商于 2024年 4月 23日汇入公司指定的募集资金专项存储账户。中汇会计师事务所（特殊普通合伙）已对本次发行的募集资金到位情况进行审验，并出具了中汇会验[2024]5260号《验资报告》。 第六节 发行条款 一、本次发行基本情况 1、核准情况：2023年 3月 21日，公司召开第二届董事会第十九次会议，审议通过了《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券方案的议案》；2023年 4月 7日，公司召开 2023年第一次临时股东大会，审议通过了《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券方案的议案》；2023年 9月 11日，公司召开第二届董事会第二十三次会议，审议通过了《关于调整公司向不特定对象发行可转换公司债券方案的议案》。 2023年 10月 9日，上交所上市审核委员会 2023年第 89次会议审议通过本次发行。 2024年 1月 23日，中国证监会出具的同意注册批复（证监许可[2024]109号），同意发行人本次发行的注册申请。 2024年 3月 12日，发行人召开第三届董事会第二次会议，审议通过了《关于延长公司向不特定对象发行可转换公司债券发行方案有效期的议案》。2024年 3月 29日，发行人召开 2024年第二次临时股东大会，审议通过了《关于延长公司向不特定对象发行可转换公司债券发行方案有效期的议案》。 2、证券类型：可转换公司债券 3、发行规模：96,000.00万元 4、发行数量：9,600,000张，960,000手 5、发行价格：100元/张 6、募集资金量及募集资金净额：本次发行可转换公司债券募集资金总额为96,000.00万元，扣除发行费人民币 1,514.39万元后，实际募集资金净额人民币94,485.61万元。 7、募集资金用途：本次发行募集资金总额不超过人民币 96,000.00万元（含本数），扣除发行费用后拟全部用于以下项目： 单位：万元
（一）本次发行证券的种类 本次发行证券的品种为向不特定对象发行可转换为公司 A股股票的可转换公司债券。该等可转换公司债券及未来转换的 A股股票将在上海证券交易所上市。 （二）发行规模 本次拟发行可转债总额为人民币 96,000.00万元，发行数量 960,000手（9,600,000张）。 （三）票面金额和发行价格 本次发行的可转换公司债券每张面值为人民币 100.00元，按面值发行。 （四）债券期限 本次发行的可转债的期限为自发行之日起六年，即自 2024年 4月 17日（T日）至 2030年 4月 16日。（如遇法定节假日或休息日延至其后的第 1个交易日；顺延期间付息款项不另计息） （五）债券利率 本次发行的可转债票面利率设定为：第一年 0.20%、第二年 0.40%、第三年0.80%、第四年 1.50%、第五年 2.00%、第六年 2.50%。 （六）付息的期限和方式 本次发行的可转换公司债券采用每年付息一次的付息方式，到期归还未偿还的可转换公司债券本金并支付最后一年利息。 1、年利息计算 年利息指可转换公司债券持有人按持有的可转换公司债券票面总金额自可转换公司债券发行首日起每满一年可享受的当期利息。 年利息的计算公式为：I=B×i I：指年利息额； B：指本次可转换公司债券持有人在计息年度（以下简称“当年”或“每年”）付息债权登记日持有的本次可转债票面总金额； i：指本次可转换公司债券当年票面利率。 2、付息方式 （1）本次发行的可转换公司债券采用每年付息一次的付息方式，计息起始日为本次可转换公司债券发行首日。 （2）付息日：每年的付息日为本次发行的可转换公司债券发行首日起每满一年的当日，如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个交易日，顺延期间不另付息。每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。转股年度有关利息和股利的归属等事项，由公司董事会或董事会授权人士根据相关法律、法规及上海证券交易所的规定确定。 （3）付息债权登记日：每年的付息债权登记日为每年付息日的前一交易日，公司将在每年付息日之后的五个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前（包括付息债权登记日）申请转换成公司 A股股票的可转换公司债券，公司不再向其持有人支付本计息年度及以后计息年度的利息。 （4）在本次发行的可转换公司债券到期日之后的五个交易日内，公司将偿还所有到期未转股的可转换公司债券本金及最后一年利息。 （5）本次发行的可转换公司债券持有人所获得利息收入的应付税项由可转债持有人承担。 （七）转股期限 本次发行的可转债转股期限自发行结束之日（2024年 4月 23日，T+4日）起满六个月后的第一个交易日（2024年 10月 23日，非交易日顺延）起至可转债到期日（2030年 4月 16日）止（如遇法定节假日或休息日延至其后的第 1个工作日；顺延期间付息款项不另计息）。债券持有人对转股或者不转股有选择权，并于转股的次日成为公司股东。 （八）转股价格的确定及其调整 1、初始转股价格的确定依据 本次发行的可转债的初始转股价格为 7.51元/股，不低于募集说明书公告日前二十个交易日公司股票交易均价和前一个交易日公司股票交易均价。同时，初始转股价格不得低于最近一期经审计的每股净资产和股票面值。 若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易均价按经过相应除权、除息调整后的价格计算。 前二十个交易日公司股票交易均价=前二十个交易日公司股票交易总额/该二十个交易日公司股票交易总量；前一个交易日公司股票交易均价=前一个交易日公司股票交易总额/该日公司股票交易总量。 2、转股价格的调整方式及计算公式 在本次可转债发行之后，若公司因派送股票股利、转增股本、增发新股（不包括因本次可转债转股而增加的股本）或配股、派送现金股利等情况使公司股份发生变化时，将按下述公式进行转股价格的调整（保留小数点后两位，最后一位四舍五入）： 派送股票股利或转增股本：P1=P0/（1+n） 增发新股或配股：P1=（P0+A×k）/（1+k） 上述两项同时进行：P1=（P0+A×k）/（1+n+k） 派送现金股利：P1=P0－D 上述三项同时进行：P1＝（P0－D+A×k）/（1+n+k） 其中：P0为调整前转股价，n为送股或转增股本率，k为增发新股或配股率，A为增发新股价或配股价，D为每股派送现金股利，P1为调整后转股价。 当公司出现上述股份和/或股东权益变化情况时，将依此进行转股价格调整，并在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）或中国证监会指定的上市公司其他信息披露媒体上刊登相关公告，并于公告中载明转股价格调整日、调整办法及暂停转股时期（如需）。当转股价格调整日为本次发行的可转换公司债券持有人转股申请日或之后、转换股份登记日之前，则该持有人的转股申请按公司调整后的转股价格执行。 当公司可能发生股份回购、合并、分立或任何其他情形使公司股份类别、数量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转换公司债券持有人的债权利益或转股衍生权益时，公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保护本次发行的可转换公司债券持有人权益的原则调整转股价格。有关转股价格调整内容及操作方法将依据届时国家有关法律法规、证券监管部门和上海证券交易所的相关规定来制订。 （九）转股价格向下修正条款 1、修正权限与修正幅度 在本次发行的可转换公司债券存续期间，当公司股票在任意连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价低于当期转股价格的 85%时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会表决。 上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股东大会进行表决时，持有本次发行的可转换公司债券的股东应当回避。修正后的转股价格应不低于本次股东大会召开日前二十个交易日公司股票交易均价和前一交易日均价之间的较高者。 若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，在转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。 2、修正程序 如公司决定向下修正转股价格，公司将上海证券交易所网站 （www.sse.com.cn）或中国证监会指定的上市公司其他信息披露媒体刊登相关公告，公告修正幅度、股权登记日和暂停转股期间（如需）等有关信息。从股权登记日后的第一个交易日（即转股价格修正日）起，开始恢复转股申请并执行修正后的转股价格。若转股价格修正日为转股申请日或之后，转换股份登记日之前，该类转股申请应按修正后的转股价格执行。 （十）转股股数确定方式 本次可转债持有人在转股期内申请转股时，转股数量的计算方式为：Q=V/P，并以去尾法取一股的整数倍。 其中：Q指转股数量；V为可转债持有人申请转股的可转债票面总金额；P为申请转股当日有效的转股价格。 本次发行的可转换公司债券持有人申请转换成的股份须是整数股。本次发行的可转换公司债券持有人申请转股后，转股时不足转换为一股的可转换公司债券余额，公司将按照上海证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司等机构的有关规定，在可转换公司债券持有人转股当日后的五个交易日内以现金兑付该部分可转换公司债券余额及该余额对应的当期应计利息。 （十一）赎回条款 1、到期赎回条款 在本次发行的可转换公司债券期满后五个交易日内，公司将按债券面值的115%（含最后一期利息）的价格赎回未转股的可转换公司债券。 2、有条件赎回条款 在本次发行的可转换公司债券转股期内，如果下述两种情形的任意一种出现时，公司有权按照本次可转债面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的本次可转换公司债券： （1）公司股票连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价格不低于当期转股价格的 130%（含 130%）； （2）当本次可转债未转股余额不足人民币 3,000万元时。 当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t/365 IA：指当期应计利息； B：指本次可转债持有人持有的将赎回的本次可转债票面总金额； i：指本次可转债当年票面利率； t：指计息天数，首个付息日前，指从计息起始日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数（算头不算尾）；首个付息日后，指从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数（算头不算尾）。 本次可转债的赎回期与转股期相同，即发行结束之日满六个月后的第一个交易日起至本次可转债到期日止。 若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。 （十二）回售条款 1、有条件回售条款 在本次可转换公司债券最后两个计息年度内，如果公司股票收盘价在任何连续三十个交易日低于当期转股价格 70%时，本次可转债持有人有权将其持有的本次可转债全部或部分以面值加上当期应计利息回售给公司。 若在上述交易日内发生过转股价格因发生派送股票股利、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转债转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况而调整的情形，则在调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。如果出现转股价格向下修正的情况，则上述“连续三十个交易日”须从转股价格调整之后的第一个交易日起按修正后的转股价格重新计算。 本次发行的可转换公司债券最后两个计息年度，可转换公司债券持有人在每个计息年度回售条件首次满足后可按上述约定条件行使回售权一次，若在首次满足回售条件而可转换公司债券持有人未在公司届时公告的回售申报期内申报并实施回售的，该计息年度不能再行使回售权，可转换公司债券持有人不能多次行使部分回售权。 2、附加回售条款 若本次可转债募集资金运用的实施情况与公司在募集说明书中的承诺相比出现重大变化，且根据中国证监会或上海证券交易所的相关规定被视作改变募集资金用途或被认定为改变募集资金用途的，本次可转债持有人享有一次以面值加上当期应计利息的价格向公司回售其持有的部分或者全部本次可转债的权利。在上述情形下，本次可转债持有人可以在公司公告后的回售申报期内进行回售，本次回售申报期内不实施回售的，自动丧失该回售权。 上述当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t/365 IA：指当期应计利息； B：指本次发行的可转债持有人持有的将回售的可转债票面总金额； i：指本次发行的可转换公司债券当年票面利率； t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数（算头不算尾）。 （十三）转股年度有关股利的归属 因本次发行的可转换公司债券转股而增加的公司股票享有与原股票同等的权益，在股利发放的股权登记日当日登记在册的所有普通股股东（含因可转换公司债券转股形成的股东）均参与当期股利分配，享有同等权益。 （十四）发行方式及发行对象 本次发行的可转债向发行人在股权登记日（即 2024年 4月 16日，T-1日）收市后中国结算上海分公司登记在册的原股东优先配售，原股东优先配售后余额（含原股东放弃优先配售部分）通过上交所交易系统网上向社会公众投资者发行，余额由保荐人（主承销商）包销。 本次可转换公司债券的发行对象为： ①向发行人原股东优先配售：发行公告公布的股权登记日（即 2024年 4月16日，T-1日）收市后登记在册的发行人所有股东。若至股权登记日（2024年 4月 16日，T-1日）公司可参与配售的股本数量发生变化，公司将于申购起始日（2024年 4月 17日，T日）披露可转债发行原股东配售比例调整公告。 ②网上发行：持有中国证券登记结算有限责任公司上海分公司（以下简称“中国结算上海分公司”）证券账户的自然人、法人、证券投资基金以及符合法律法规规定的其他投资者等（国家法律、法规禁止者除外）。参与可转债申购的投资者应当符合《关于可转换公司债券适当性管理相关事项的通知》（上证发〔2022〕91号）的相关要求。 ③本次发行的保荐人（主承销商）的自营账户不得参与网上申购。 （十五）本次募集资金用途 本次向不特定对象发行可转换公司债券拟募集资金总额不超过人民币96,000.00万元（含本数），募集资金总额扣除发行费用后用于以下项目： 单位：万元
（十六）向原股东配售的安排 原股东可优先配售的宏柏转债数量为其在股权登记日（2024年 4月 16日，T-1日）收市后持有的中国结算上海分公司登记在册的发行人股份数量按每股配售 1.567元面值可转债的比例计算可配售可转债金额，再按 1,000元/手的比例转换为手数，每 1手（10张）为一个申购单位，即每股配售 0.001567手可转债。 原股东网上优先配售不足 1手部分按照精确算法取整，即先按照配售比例和每个账户股数计算出可认购数量的整数部分，对于计算出不足 1手的部分（尾数保留三位小数），将所有账户按照尾数从大到小的顺序进位（尾数相同则随机排序），直至每个账户获得的可认购转债加总与原股东可配售总量一致。 发行人现有总股本 612,305,148股，全部可参与原股东优先配售。按本次发行优先配售比例计算，原股东可优先配售的可转债上限总额为 960,000手。 （十七）债券持有人会议相关事项 公司已制定公平、合理的《债券持有人会议规则》，对债券持有人通过债券持有人会议行使权利的范围，债券持有人会议的召集、通知、决策机制和其他重要事项进行了明确，详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《江西宏柏新材料股份有限公司可转换公司债券持有人会议规则》。 1、债券持有人的权利 ①按照约定到期兑付本期可转债本金和利息； ②根据可转债持有人会议规则的规定，出席或者委派代表出席可转债持有人会议并行使表决权； ③监督公司涉及可转债持有人利益的有关行为，当发生利益可能受到损害的人会议决议行使或者授权受托管理人代其行使可转债持有人的相关权利； ④依照法律、行政法规及《公司章程》的规定转让、赠与或质押其所持有的本次可转债； ⑤在满足赎回条件、回售条件时，要求公司执行赎回条款、回售条款； ⑥根据《募集说明书》约定的条件将所持有的本次可转债转为公司股份； ⑦法律、行政法规及《公司章程》所赋予的其作为公司债权人的其他权利。 2、债券持有人的义务 ①遵守《募集说明书》的相关约定； ②依其所认购的本次可转债数额缴纳认购资金； ③除法律、法规规定及《募集说明书》约定之外，不得要求公司提前偿付本次可转债的本金和利息； ④接受可转债持有人会议决议并受其约束； ⑤不得从事任何有损公司、受托管理人及其他可转债持有人合法权益的活动； ⑥根据法律、法规和规则及《募集说明书》的约定，应当由可转债持有人承担的其他义务。 3、在本次可转债存续期间内及期满赎回期限内，当出现以下情形之一时，应当召集债券持有人会议： ①公司拟变更《募集说明书》的约定； ②公司不能按期支付本次可转债的本金和利息； ③公司发生减资（因员工持股计划、股权激励或维护公司价值及股东权益所必需回购股份导致的减资除外）、合并、分立、解散或者申请破产等； ④拟变更、解聘本次可转债受托管理人或变更《可转换公司债券受托管理协议》的主要内容； ⑤公司管理层不能正常履行职责，导致公司债务清偿能力面临严重不确定性； ⑥担保人（如有）、担保物（如有）或其他偿债保障措施（如有）发生重大变化； ⑦拟修订可转换公司债券持有人会议规则； ⑧公司董事会、可转债受托管理人、单独或者合计持有本期可转换公司债券未偿还债券面值总额 10%以上的债券持有人书面提议召开的其他情形； ⑨公司提出债务重组方案的； ⑩发生其他对债券持有人权益有重大实质影响的事项； ?发生根据法律、行政法规、中国证券监督管理委员会、上海证券交易所及可转换公司债券持有人会议规则的规定，应当由债券持有人会议审议并决定的其他事项。 4、下列机构或人士可以书面提议召开债券持有人会议： ①公司董事会； ②单独或合计持有当期未偿还的债券面值总额 10%以上的债券持有人书面提议召开； ③可转债受托管理人； ④法律、法规、中国证监会、上海证券交易所规定的其他机构或人士。 ⑤投资者认购、持有或受让本次可转债，均视为其同意本次可转债债券持有人会议规则的所有规定并接受其约束。 （十八）担保事项 本次发行可转债不提供担保。 （十九）评级事项 中证鹏元为公司本次发行出具了《江西宏柏新材料股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券信用评级报告》，公司主体信用等级为 AA-，本次发行的可转换公司债券信用等级为 AA-。 在本期债券的存续期内，中证鹏元将持续关注公司经营环境的变化、经营或财务状况的重大事项等因素，出具跟踪评级报告。如果由于公司外部经营环境、自身或评级标准变化等因素，导致本次可转债的信用评级级别变化，将会增大投资者的风险，对投资人的利益产生一定影响。（未完）  |