浙商银行(601916):浙商银行H股通函
閣下如已售出或轉讓名下浙商銀行股份有限公司的全部股份，應立即將本通函及隨附的代表委任表格、出席會議回條交予買主或承讓人，或送交經手買賣或轉讓的銀行、股票經紀或其他代理商，以便轉交買主或承讓人。 香交易及結算所有限公司及香聯合交易所有限公司對本通函的內容概不負責，對其準確性或完整性亦不發表任何聲明，並明確表示概不就因本通函全部或任何部份內容而產生或因依賴有關內容而引致的任何損失承擔任何責任。 CHINA ZHESHANG BANK CO., LTD. 浙商銀行股份有限公司 （於中華人民共和國註冊成立的股份有限公司） （股份代號：2016） 建議發行人民幣金融債券 建議授權香分行發行中期票據 建議委任第六屆董事會非執行董事 建議委任第六屆董事會獨立非執行董事 建議委任第六屆監事會股東監事 建議派發2023年度股息 及 2023年度股東大會通告 本行謹訂於2024年6月12日（星期三）下午2時於中國浙江杭州上城區民心路1號浙商銀行總行601會議室舉行年度股東大會。年度股東大會通告載於本通函第13頁至第15頁。 不論 閣下能否出席年度股東大會，務請細閱年度股東大會通告，並盡早按隨附的代表委任表格上印列的指示填妥及交回該表格。H股股東須於年度股東大會或其任何續會的指定舉行時間24小時前（即不遲於2024年6月11日（星期二）下午2時）以專人送遞或郵寄方式將代表委任表格送交本行H股股份登記處香中央證券登記有限公司。 閣下填妥及交回代表委任表格後，屆時仍可按 閣下的意願親自出席年度股東大會或其任何續會，並於會上投票。 頁次 釋義 ........................................................... 1董事會函件 一、 序言....................................................... 3二、 年度股東大會審議事項 建議發行人民幣金融債券 ...................................... 4建議授權香分行發行中期票據 ................................ 4建議委任第六屆董事會非執行董事 .............................. 5建議委任第六屆董事會獨立非執行董事........................... 6建議委任第六屆監事會股東監事 ................................ 8建議派發2023年度股息 ....................................... 9三、 年度股東大會 ............................................... 11四、 以投票方式表決 ............................................. 11五、 推薦意見 ................................................... 122023年度股東大會通告 ............................................ 13於本通函中，除文義另有所指外，下列詞彙具有下文所載的涵義： 「A股」 指 本行股本中每股面值人民幣1.00元的普通股，該等股份 在上交所上市，以人民幣認購 「A股股東」 指 持有A股之股東 「年度股東大會」 指 本行謹訂於2024年6月12日（星期三）下午2時於中國浙江杭州上城區民心路1號浙商銀行總行601會議室召開 的2023年度股東大會或其任何續會 「本行」 指 浙商銀行股份有限公司，一家根據中國法律於1993年4 月16日在中國註冊成立的中外合資銀行，於2004年6月 30日獲中國銀行業監督管理委員會批准改製成為股份 有限公司，其H股於2016年3月30日在聯交所主板上市 （股票代碼：2016），其A股於2019年11月26日在上交 所上市（股票代碼：601916） 「董事會」 指 本行董事會 「董事」 指 本行董事 「H股」 指 本行股本中每股面值人民幣1.00元的境外上市外資股， 該等股份在聯交所上市，以幣認購 「H股股東」 指 持有H股之股東 「香」 指 中國香特別行政區 「香上市規則」 指 香聯合交易所有限公司證券上市規則，經不時修訂，補充或以其他方式修改 「澳門」 指 中國澳門特別行政區 「金融監管總局」 指 國家金融監督管理總局 「中國」 指 中華人民共和國，僅就本通函而言，不括香、澳 門及台灣地區 「人民幣」 指 人民幣，中國法定貨幣 「上交所」 指 上海證券交易所 「股份」 指 A股及H股 「股東」 指 A股股東及H股股東 「聯交所」 指 香聯合交易所有限公司 「監事」 指 本行監事 「監事會」 指 本行監事會 「%」 指 百分比 CHINA ZHESHANG BANK CO., LTD. 浙商銀行股份有限公司 （於中華人民共和國註冊成立的股份有限公司） （股份代號：2016） 執行董事 註冊辦事處 陸建強先生 中國 張榮森先生 浙江 馬紅女士 杭州 陳海強先生 蕭山區 鴻寧路1788號 非執行董事 侯興釧先生 香主要?業地點 任志祥先生 香 高勤紅女士 中環 胡天高先生 康樂廣場8號 朱瑋明先生 交易廣場三期15樓 獨立非執行董事 周志方先生 王國才先生 汪煒先生 許永斌先生 傅廷美先生 致股東 敬啟： 建議發行人民幣金融債券 建議授權香分行發行中期票據 建議委任第六屆董事會非執行董事 建議委任第六屆董事會獨立非執行董事 建議委任第六屆監事會股東監事 建議派發2023年度股息 及 2023年度股東大會通告 一、 序言 本通函旨在向 閣下提呈年度股東大會通告並向 閣下提供所有合理所需的信二、 年度股東大會審議事項 建議發行人民幣金融債券 茲提述本行日期為2024年4月29日的公告，內容有關（其中括）建議發行人民幣金融債券。董事會宣佈董事會已決議通過，在取得股東於年度股東大會批准的前提下，建議發行人民幣金融債券（「發行人民幣金融債券」）。發行人民幣金融債券的詳情如下： (1) 發行額度 不超過人民幣600億元。 (2) 金融債券類型 括但不限於：小微金融債、綠色金融債、普通金融債、雙創債、三農債等。 (3) 額度有效期 自年度股東大會批准本次發行人民幣金融債券議案之日至2025年6月底有效。 董事會已審議批准本次發行人民幣金融債券，同意授權本行經?管理層，根據市場窗口擇機發行。董事會向股東提呈有關發行人民幣金融債券議案以供審議。 建議發行人民幣金融債券須待股東於年度股東大會上以特別決議案審議批准。 建議授權香分行發行中期票據 茲提述本行日期為2024年4月29日的公告，內容有關（其中括）建議授權香分行（定義見下文）發行中期票據。綜合考慮目前市場預期、發行慣例、融資成本、本行香分行（「香分行」）資產負債規劃及提升國際市場知名度，董事會已決議通過擬由香分行向監管機構申請不超過10億美元的境外債券發行額度以發行中期票據。 中期票據的發行方案 (i) 發行規模：香分行擬向監管機構申請不超過10億美元的境外債券發行額度。 (ii) 發行時間：有關具體發行時間，董事會提呈年度股東大會授權香分行於年度股東大會批准後，根據市場窗口擇機發行。 建議授權香分行發行中期票據須待股東於年度股東大會上以特別決議案審議批准。 建議委任第六屆董事會非執行董事 茲提述本行日期為2024年1月31日的公告，內容有關建議委任非執行董事。根據《中華人民共和國公司法》、《中資商業銀行行政許可事項實施辦法》、《浙商銀行董事、監事選任標準和程序》以及本行公司章程（「公司章程」）的規定，董事會建議委任吳志軍先生（「吳先生」）為本行第六屆董事會非執行董事。 建議委任吳先生為非執行董事須經股東於年度股東大會上以普通決議案批准及金融監管總局核准其任職資格後，方可作實。 吳先生的簡歷載列如下： 吳志軍先生，1975年3月出生，中共黨員，博士研究生，經濟師。吳先生曾任中國建設銀行湖北省分行?業部主任科員；中國再保險公司法定業務部副處長、處長；中國大地保險公司武漢分公司副總經理；中國大地保險公司深圳分公司總經理；中國農業銀行公司業務部兼投資銀行部副總經理；農銀人壽保險公司副總經理；民生人壽保險股份有限公司首席運?官、執行總裁、合規負責人、財務負責人。現任民生人壽保險股份有限公司董事、總經理、合規負責人、首席風險官；兼任民生通惠資產管理有限公司監事會主席、通惠康養旅股份公司董事長、通聯支付網絡服務股份有限公司董事、普星聚能股份公司監事。 經年度股東大會審議批准及金融監管總局核准其任職資格後，本行將與吳先生訂立服務合約。吳先生的任期自股東於年度股東大會批准及金融監管總局核准其任職資格之日生效，至第六屆董事會屆滿為止。根據建議服務合約，吳先生不會自本行收取任何薪酬。 截至本通函日期，吳先生未持有本行股份，也未受過國務院證券監督管理機關及其他部門的處罰或證券交易所懲戒。 除本通函所披露外，吳先生於過去三年並無出任本行及其附屬公司任何其他職位或其他上市公司之董事職位。 吳先生與本行任何董事、監事、高級管理人員、主要股東或控股股東（定義見香上市規則）概無關係。截至本通函日期，吳先生並無擁有根據香法例第571章證券及期貨條例第XV部所述含義之本行股份之任何權益。 除本通函所披露外，就建議委任吳先生為非執行董事而言，概無任何其他資料須根據香上市規則第13.51(2)條予以披露，而本行亦不知悉任何其他事宜須予知會股東。 建議委任第六屆董事會獨立非執行董事 茲提述本行日期為2024年3月28日的公告，內容有關建議委任獨立非執行董事。 根據《中華人民共和國公司法》、《中資商業銀行行政許可事項實施辦法》、《浙商銀行董事、監事選任標準和程序》以及公司章程的規定，董事會建議委任施浩先生（「施先生」）為本行第六屆董事會獨立非執行董事。 建議委任施先生為獨立非執行董事須經股東於年度股東大會上通過之普通決議案批准及金融監管總局核准其任職資格。 施先生的履歷詳情載列如下： 施浩先生，1962年2月出生，碩士研究生。施先生曾任中國銀行SWIFT（國際結算網絡）團隊負責人；蒙特利爾銀行IBM諮詢團隊主管；美聯銀行管理顧問；民生銀行零售銀行產品運行總監；巴克萊資本（香）董事總經理；國電南京自動化股份有限公司獨立董事；中國農業銀行投資銀行部副總經理、加拿大代表處首席代表；穆迪投資服務公司（中國）董事總經理、中國區總經理。 待於年度股東大會上獲得審批及金融監管總局核准其任職資格後，本行將與施先生訂立服務合約。施先生之任期將自股東於年度股東大會批准及金融監管總局核准其任職資格之日生效，直至第六屆董事會任期屆滿為止。施先生就擔任獨立非執行董事自本行領取的薪酬將根據有關法律法規及公司章程的相關規定進行核定和發放。 施先生擁有多年跨境銀行業經驗，能夠促進董事會多元化，為董事會帶來經濟方面更為豐富的專業知識。在決定提名本行獨立非執行董事時，本行從多個方面考慮董事會成員多元化情況，括但不限於性別、年齡、文化及教育背景、專業經驗、技能及知識。董事會成員取決於候選人的價值及其可為董事會作出的貢獻，同時以其客觀條件充分考慮對董事會多元化的裨益。董事會成員的選取按照法律、法規及監管機構的相關規定執行。本行認為，根據香上市規則所載之獨立性指引，施先生屬獨立人士。 截至本通函日期，施先生並未受過國務院證券監督管理機關及其他部門的任何處罰或任何證券交易所懲戒。 除本通函披露外，施先生在過去三年並無出任本行及其附屬公司任何其他職位或其他上市公司之董事職位。 施先生與本行任何董事、監事、高級管理人員、主要股東或控股股東（定義見香上市規則）概無關係。截至本通函日期，施先生並無擁有根據香法例第571章證券及期貨條例第XV部所述含義之本行股份之任何權益。 除本通函披露外，就施先生的獨立非執行董事委任而言，概無任何其他資料須根據香上市規則第13.51(2)條予以披露，而本行亦不知悉任何其他事宜須予知會股東。 建議委任第六屆監事會股東監事 茲提述本行日期為2024年4月29日的公告，內容有關（其中括）建議委任股東監事。監事會決議提名王君波先生（「王先生」）為第六屆監事會股東監事候選人。有關建議將以普通決議案方式提呈年度股東大會，供股東審議批准。王先生任期自於年度股東大會上獲得批准之日生效，至第六屆監事會任期屆滿為止。待於年度股東大會上獲得批准後，本行將與王先生訂立服務合約。王先生不就擔任本行股東監事領取薪酬。 王先生的簡歷載列如下： 王君波先生，1978年9月出生，中共黨員，管理學碩士，高級經濟師，現任信泰人壽保險股份有限公司黨委委員、財務總監。王先生於2004年5月至2008年9月任浙江物產元通機電（集團）有限公司財務中心職員、財務部副部長，2008年9月至2011年6月任浙江順達進出口貿易有限公司投資部經理兼財務部副經理，2011年6月至2023年12月歷任浙江省物產集團有限公司資金運?管理中心主任助理、副總經理，物產中大集團財務有限公司黨總支委員、副總經理、工會主席、職工董事，物產中大集團股份有限公司金融部總經理，2024年1月至今任信泰人壽保險股份有限公司黨委委員、財務總監。 除本通函所披露外，於本通函日期，王先生確認(i)彼於過去三年並無出任本行及其附屬公司任何其他職位或其他上市公司之董事職位；(ii)彼與本行任何董事、監事、高級管理人員、主要或控股股東（定義見香上市規則）概無關係；且(iii)彼並無擁有根據香法例第571章證券及期貨條例第XV部所述含義之本行股份之任何權益。 除本通函所披露外，就建議委任王先生為股東監事而言，概無任何其他資料須根據香上市規則第13.51(2)條予以披露，而本行亦不知悉任何其他事宜須予知會股東。 建議派發2023年度股息 董事會建議派發2023年度普通股現金股息，每10股分配現金股息人民幣1.64元（含稅），共計約人民幣45.04億元。上述利潤分配預案尚需年度股東大會審議批准後方可實施。 如獲批准，本行所派發2023年末期股息將以人民幣計值和宣佈，A股以人民幣支付，H股以等值元支付，元兌人民幣匯率將按照年度股東大會召開日前七個工作日中國人民銀行網站公佈的人民幣兌換元平均匯率中間價計算。 在派發2023年末期股息的安排獲股東以普通決議案方式批准的前提下，股息預計將於2024年7月15日或之前支付。 根據《中華人民共和國企業所得稅法》及其實施條例，本行於向名列本行H股股東名冊的非居民企業股東分派股息前須按10%的稅率代扣代繳企業所得稅。 根據《關於國稅發[1993]045號文件廢止後有關個人所得稅徵管問題的通知》（國稅函[2011]348號），本行須為H股個人股東代扣代繳個人所得稅。 H股個人股東為香、澳門居民及其他與中國訂立10%稅率稅收協議的國家或地區的居民，本行將按10%的稅率為該等股東代扣代繳個人所得稅。 H股個人股東為與中國訂立低於10%稅率稅收協議的國家或地區的居民，本行將按10%的稅率為該等股東代扣代繳個人所得稅。倘該等股東要求退還超出稅收協議項下應繳個人所得稅的金額，本行可根據相關稅收協議代為辦理享受有關稅收協議待遇的申請，但股東須及時根據《非居民納稅人享受協定待遇管理辦法》（國家稅務總局公告2019年第35號）及相關稅收協定的要求提供相關文件和資料。經主管稅務機關審核批准後，本行將協助對多扣繳稅款予以退還。 H股個人股東為與中國訂立高於10%但低於20%稅率稅收協議的國家或地區的居民，本行將按該等稅收協議規定的適用稅率為該等股東代扣代繳個人所得稅。 H股個人股東為與中國訂立20%稅率稅收協議或未與中國訂立任何稅收協議的國家或地區及其他情況的居民，本行將按20%的稅率為該等股東代扣代繳個人所得稅。 根據《關於滬股票市場交易互聯互通機制試點有關稅收政策的通知（財稅[2014]81號）》及《關於深股票市場交易互聯互通機制試點有關稅收政策的通知（財稅[2016]127號）》的相關規定，內地個人投資通過滬通、深通投資聯交所上市H股取得的股息紅利由本行按照20%的稅率代扣個人所得稅。個人投資在國外已繳納的預提稅，可持有效扣稅憑證到中國證券登記結算有限責任公司的主管稅務機關申請稅收抵免。對內地證券投資基金通過滬通、深通投資聯交所上市股票取得的股息紅利所得參照個人投資徵稅。對內地企業投資通過滬通、深通投資聯交所上市股票取得的股息紅利所得，計入其收入總額，依法計徵企業所得稅。本行對內地企業投資不代扣股息紅利所得稅款，應納稅款由企業自行申報繳納。 如本行H股股東對上述安排有任何疑問，可向彼等的稅務顧問諮詢有關持有及出售本行H股股份所涉及的中國內地、香及其他國家（地區）稅務影的意見。 本行將於2024年6月18日（星期二）至2024年6月21日（星期五）（括首尾兩日）期間暫停辦理H股股份過戶登記手續。本行H股股東如欲獲派發末期股息而尚未登記過戶文件，須於2024年6月17日（星期一）下午4時30分前將過戶文件連同有關股票交回本行H股股份登記處香中央證券登記有限公司，地址為香灣仔皇后大道東183號合和中心17樓1712-1716號舖。於2024年6月21日（星期五）名列本行股東名冊之股東均有權獲派發末期股息。 三、 年度股東大會 隨函附上年度股東大會代表委任表格及回條。 閣下如欲委任代表出席年度股東大會，請 閣下盡早按照代表委任表格上印列的指示填妥及交回該表格。H股股東須於年度股東大會或其任何續會的指定舉行時間24小時前（即不遲於2024年6月11日（星期二）下午2時）以專人送遞或郵寄方式將代表委任表格送交本行H股股份登記處香中央證券登記有限公司。 閣下填妥及交回代表委任表格後，屆時仍可按 閣下的意願親自出席年度股東大會或其任何續會，並於會上投票。 本行將於2024年6月6日（星期四）至2024年6月12日（星期三）（括首尾兩天）暫停辦理本行H股股份過戶登記手續，該期間不會辦理H股股份過戶登記。本行尚未登記的H股股東如欲出席年度股東大會，須於2024年6月5日（星期三）下午4時30分前將股票連同股份過戶文件送交本行H股股份登記處香中央證券登記有限公司，地址為香灣仔皇后大道東183號合和中心17樓1712-1716號舖。於2024年6月5日（星期三）?業時間結束時名列本行股東名冊的H股股東均有權出席是次年度股東大會並於會上投票。 如 閣下擬親自或委任代表出席年度股東大會，須於2024年6月6日（星期四）或之前將填妥的出席會議回條送交本行董事會辦公室或香中央證券登記有限公司。本行董事會辦公室的地址為中國浙江杭州上城區民心路1號。本行H股股份登記處香中央證券登記有限公司的地址為香灣仔皇后大道東183號合和中心17M樓。 四、 以投票方式表決 根據香上市規則規定，於年度股東大會上提呈的決議案將以投票方式表決。 有關投票結果將於年度股東大會後上載於本行網站www.czbank.com及聯交所網站 www.hkexnews.hk。 五、 推薦意見 董事會認為在年度股東大會中將提呈的各項議案均符合本行及本行股東的整體利益。因此，董事會建議股東投票贊成將提呈於年度股東大會的各項議案。 承董事會命 浙商銀行股份有限公司 陸建強 董事長 中國，杭州 2024年5月9日 CHINA ZHESHANG BANK CO., LTD. 浙商銀行股份有限公司 （於中華人民共和國註冊成立的股份有限公司） （股份代號：2016） 2023年度股東大會通告 茲通告浙商銀行股份有限公司（「本行」）謹訂於2024年6月12日（星期三）下午2時於中國浙江杭州上城區民心路1號浙商銀行總行601會議室舉行2023年度股東大會（「年度股東大會」），以審議並酌情通過以下決議案。除文義另有所指外，本通告所用詞彙與本行日期為2024年5月9日的通函所界定具有相同涵義。 普通決議案 1. 浙商銀行股份有限公司2023年度董事會工作報告 2. 浙商銀行股份有限公司2023年度監事會工作報告 3. 浙商銀行股份有限公司2023年度報告及摘要（國內準則及國際準則）4. 浙商銀行股份有限公司2023年度財務決算報告 5. 浙商銀行股份有限公司2023年度利潤分配方案 6. 浙商銀行股份有限公司2024年度財務預算報告 7. 關於聘請2024年度會計師事務所的議案 8. 浙商銀行股份有限公司2023年度關聯交易管理制度執行及關聯交易情況報告 9. 關於選舉吳志軍先生為浙商銀行股份有限公司第六屆董事會非執行董事的議案 10. 關於選舉施浩先生為浙商銀行股份有限公司第六屆董事會獨立非執行董事的議案 11. 關於選舉王君波先生為浙商銀行股份有限公司第六屆監事會股東監事的議特別決議案 12. 關於發行人民幣金融債券的議案 13. 關於香分行中期票據更新與發行的議案 承董事會命 浙商銀行股份有限公司 陸建強 董事長 中國，杭州 2024年5月9日 截至本通告日期，本行的執行董事為陸建強先生、張榮森先生、馬紅女士及陳海強先生；非執行董事為侯興釧先生、任志祥先生、高勤紅女士、胡天高先生及朱瑋明先生；獨立非執行董事為周志方先生、王國才先生、汪煒先生、許永斌先生及傅廷美先生。 附註： 1. 個人股東親自出席會議的，應出示本人身份證或其他能夠表明其身份的有效證件或證明；委託代理他人出席會議的，應出示本人有效身份證件及代表委任表格。法人股東應由法定代表人或董事會、其他決策機構決議授權的人作為代表出席會議。法定代表人或獲授權人士出席會議的，應出示本人身份證或其他能夠表明其身份的有效證件或證明；委託代理人出席會議的，代理人應出示本人身份證、加蓋法人股東印章或由其董事或正式委任的代理人簽署的代表委任表格。 2. 任何有權出席年度股東大會並有權表決的股東，有權委託一人或數人（不論此人是否為股東）作為其代理人，代為出席和表決。 3. 股東應當以書面形式委託代理人，由委託人簽署或由其以書面形式委託的代理人簽署；委託人為法人股東的，應當加蓋法人印章或由其董事或正式委任的代理人簽署。 4. 擬出席年度股東大會的H股股東必須於年度股東大會或其任何續會指定舉行時間二十四小時前（即不遲於2024年6月11日（星期二）下午2時）將代表委任表格（如代表委任表格是由委託人授權他人簽署的，連同經公證人證明的授權書或其他授權文件（如有））送交本行H股股份登記處香中央證券登記有限公司，地址為香灣仔皇后大道東183號合和中心17M樓，方為有效。如未有任何指示，則受委任之代表有權自行酌情投票或放棄投票。受委任代表亦可就年度股東大會通告所載以外而正式於年度股東大會上提呈之任何決議案自行酌情投票。 5. 本行將於2024年6月6日（星期四）至2024年6月12日（星期三）（括首尾兩天）暫停辦理本行H股股份過戶登記手續，該期間不會辦理H股股份過戶登記。本行尚未登記的H股股東如欲出席年度股東大會，須於2024年6月5日（星期三）下午4時30分前將股票連同股份過戶文件送交本行H股股份登記處香中央證券登記有限公司，地址為香灣仔皇后大道東183號合和中心17樓1712-1716號舖。於2024年6月5日（星期三）?業時間結束時名列本行股東名冊的H股股東均有權出席是次年度股東大會並於會上投票。 6. 本行將於2024年6月18日（星期二）至2024年6月21日（星期五）（括首尾兩日）期間暫停辦理H股股份過戶登記手續。本行H股股東如欲獲派發末期股息而尚未登記過戶文件，須於2024年6月17日（星期一）下午4時30分前將過戶文件連同有關股票交回本行H股股份登記處香中央證券登記有限公司，地址為香灣仔皇后大道東183號合和中心17樓1712-1716號舖。於2024年6月21日（星期五）名列本行股東名冊之股東均有權獲派發末期股息。 7. 根據香上市規則規定，年度股東大會通告內的議案表決將以投票方式進行。有關投票結果將於年度股東大會後上載於本行的網站www.czbank.com，及聯交所網站www.hkexnews.hk。 8. 股東（親身或委派的代表）出席是次年度股東大會的交通和食宿及其他費用自理。 中财网
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