鲁银投资(600784):鲁银投资2023年年度股东大会会议材料
原标题:鲁银投资:鲁银投资2023年年度股东大会会议材料 鲁银投资集团股份有限公司 2023年年度股东大会 文 件 二Ｏ二四年五月十六日 目 录 一、会议议程………………………………………………………1 二、2023年度董事会工作报告……………………………………3 三、2023年度监事会工作报告 …………………………………12 四、2023年度独立董事述职报告 ………………………………17 五、关于公司2023年年度报告及其摘要的议案……………….18 六、关于公司2023年度财务决算的议案……………………….19 七、关于公司2023年度利润分配预案的议案………………….23 八、关于公司2024年度预计提供担保额度的议案…………….24 九、关于公司2023年度关联交易执行情况和2024年度关联交易 预计情况的议案 …………………………………………………30 十、关于公司制定未来三年（2024年-2026年）股东回报规划的 议案……………………………………………………………….49 十一、关于公司董事、监事、高级管理人员年度薪酬的议案…50 十二、关于变更会计师事务所的议案……………………………53 十三、关于修订《公司章程》的议案……………………………55 十四、关于修订《独立董事工作细则》的议案…………………67 会议议程 一、会议表决方式：现场投票与网络投票相结合的方式。 二、会议时间： 现场会议召开时间：2024年 5月 16日下午 14：30。 网络投票起止时间：采用上海证券交易所网络投票系统，通 过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时 间段，即9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。 三、现场会议地点：济南市高新区旅游路8777号国泰财智广 场3号楼25层第二会议室 四、现场会议主持人：董事长杨耀东先生 五、现场会议议程： (一) 主持人介绍股东及股东代表到会情况 (二) 审议议案 1.《2023年度董事会工作报告》； 2.《2023年度监事会工作报告》； 3．《2023年度独立董事述职报告》； 4．《关于公司2023年年度报告及其摘要的议案》； 5．《关于公司2023年度财务决算的议案》； 6．《关于公司2023年度利润分配预案的议案》； 7．《关于公司2024年度预计提供担保额度的议案》； 8．《关于公司2023年度关联交易执行情况和2024年度关联 交易预计情况的议案》； 9.《关于公司制定未来三年（2024年-2026年）股东回报规 划的议案》； 10.《关于公司董事、监事、高级管理人员年度薪酬的议案》； 11．《关于变更会计师事务所的议案》； 12．《关于修订<公司章程>的议案》； 13．《关于修订<独立董事工作细则>的议案》。 (三) 推举监票人和计票人 (四) 投票表决 (五) 宣布表决结果 (六) 律师事务所律师宣读会议法律意见书 (七) 宣读会议决议 (八) 主持人宣布会议结束 2023年年度股东大会会议议案之一 2023年度董事会工作报告 董事长 杨耀东 各位股东、各位代表： 我受公司董事会委托，向大会做董事会工作报告，请审议。 一、2023年工作回顾 （一）公司总体经营情况 1.经营工作展现新成效 2023年，面对复杂多变的宏观经济态势和激烈的市场竞争， 公司上下改革创新、奋斗攻坚、实干突破，积极推进生产经营管 理各项重点工作，公司总体保持了平稳运行的良好态势，资产质 量进一步夯实，有息负债进一步降低。2023年，公司实现营业收 入33.48亿元，利润总额3.5亿元，净利润2.83亿元，扣非归母净 利润2.49亿元，经营活动现金流5.21亿元。2023年底，公司资产 总额53.72亿元，净资产31.29亿元，资产负债率41.74%，较年初 降低3.83个百分点。 2.两大主业迈上新台阶 准确把握市场动向，持续推进盐业板块产品结构调整，创新 营销模式，优化营销策略，主打产品销量同比大幅提升；扎实推 行省内供应体系改革，构建新型合作关系，品牌影响力进一步提 升；积极开拓海外市场，持续发力市场攻坚，出口产品数量稳步 增长；报告期内累计生产盐产品354.09万吨，同比增长11.83%， 盐业板块利润总额连续四年保持增长势头，盈利能力持续攀升。 充分发挥研发优势，着力推进新材料板块高端产品技术攻关，注 重“产销研”队伍协同，产品、客户、研发路径更加清晰顺畅， 高附加值产品销售占比增加；积极适应市场变化，大力实施拓市 场、调结构，主营业务收入结构进一步优化；报告期内累计生产 钢铁粉末18.3万吨，同比增长5.39%，继续保持良好的市场规模， 行业龙头地位持续巩固。 3.产业链延伸实现新突破 光伏发电项目成效显著。鲁银新能源公司依托盐田资源，投 资建设鲁银150兆瓦光伏发电项目，2023年实现全容量并网发电， 全年累计发电1.93亿度，累计实现营业收入6655万元、利润总额 3015万元，成为公司新的利润增长点；菜央子盐场投资建设的全 国首例盐田柔性支架光伏项目——1兆瓦柔性光伏示范项目，于 2023年顺利并网发电，对后续盐田综合开发利用模式的进一步探 索具有积极示范意义。储气储能项目稳步推进。鲁银储能公司先 后完成三维地震勘探、岩心分析等相关试验，目前正加快推进盐 穴利用相关研究论证工作。产业规模延展加快构建。抢抓机遇， 设立鲁银（菏泽）盐业有限公司，积极推进菏泽地区制盐及盐穴 储气储能项目。 ４.科技创新培育新动能 2023年，公司累计研发投入1.06亿元，研发强度3.16%； 新获授权专利35项，新获荣誉15项。盐业板块结合经营实际， 设立重大级、公司级、厂级等20余个科技创新项目，均顺利结 题；不断深化工艺技术革新，通过实施药用盐技改、盐泥固废综 合利用等项目，有效降低能耗和物料消耗；“无氯卤（海）水提 溴技术与工艺及装备研发”入选2023年省重点研发计划项目。 新材料板块 19项自主立项科研项目全面完成；发布行业标准 2 项；实施电源改接项目，降低电耗成本；顺利通过国家高新技术 企业复审、省新旧动能转换重大攻关项目审核。 5.运营管理呈现新气象 报告期内，公司进一步夯实基础制度管理，完善制度体系建 设，累计新增、修订完善各类制度 12项。持续推动竞争上岗， 打破人才交流壁垒，实现人员交流常态化，报告期内实现管理人 员纵向横向交流35人次。发挥考核导向作用，完善考评评价体 系，分层级制定绩效考核办法，合理拉开差距，实现薪酬分配差 异化，有效激发员工干事创业的激情。加强风险管理，实现权属 企业审计全覆盖，报告期内组织各类审计项目9次。严格落实各 项安全生产责任，全员签订安全生产目标责任书，确保安全意识 贯穿生产全过程，报告期内累计开展各类安全检查 64次，公司 安全形势整体稳定。 （二）董事会日常工作情况 1.会议召开及董事履职情况 报告期内，董事会共召开会议7次，审议通过议案38项； 召集股东大会4次，审议通过议案17项；董事会各专门委员会 召开审计委员会会议3次、薪酬与考核委员会会议2次、提名委 员会会议3次。会议的召开、审议过程和决议均符合《公司章程》 等相关规定。 报告期内，全体董事严格按照《公司法》和《公司章程》规 定，认真贯彻落实股东大会决议，充分发挥董事会的领导决策和 经营指导作用，积极发表专业意见；公司独立董事按照《公司章 程》和《独立董事工作细则》要求，主动严谨地履行职责、发表 独立意见，并对独立性情况进行自查；董事会各专门委员会认真 履行各自职责，为完善公司治理结构发挥了积极作用。 2.信息披露工作 公司严格执行《上海证券交易所股票上市规则》《信息披露 事务管理制度》等有关规定，自觉履行信息披露义务，着重加强 重大敏感信息沟通、重大事项进展跟进，切实提高信息披露质量。 在定期报告的编制过程中，充分发挥独立董事、董事会审计委员 会和审计中介机构的作用，确保公司财务报告的真实、准确和完 整。全年累计披露临时公告48则、定期报告4则，均符合监管部 门披露要求。 3.投资者关系管理工作 公司始终坚持尊重股东，热情服务，认真做好日常投资者热 线电话接听、上证e互动回复及来访投资者接待工作，通过多种 渠道增进与投资者的互动交流，在符合信息披露原则的基础上答 复投资者关切。公司不断丰富与投资者的直接沟通方式，首次组 织召开半年度及三季度业绩说明会，就投资者普遍关注的问题进 行回答，全年累计组织召开线上交流活动3次，通过直接的互动 交流，成功拉近了公司与投资者的距离。 4.公司治理情况 公司按照《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》和中国 证监会、山东证监局、上海证券交易所相关规范性文件的规定和 要求，建立了以《公司章程》为核心、以议事规则和相关制度为 主体的公司治理制度体系。报告期内，公司进一步修订《公司章 程》，将加强党的领导和完善公司治理相统一，完善党建入章， 明确党委的领导作用和主要职责，厘清权责边界，有效巩固提升 公司治理水平。 公司严格按照《公司章程》和《股东大会议事规则》的要求 召集、召开股东大会。股东大会均采取现场投票与网络投票相结 合的方式，为股东参与投票提供便利；在审议影响中小投资者利 益的重大事项时，对中小投资者表决实行单独计票，充分保护中 小股东的利益。 报告期内，公司完成了董事会、监事会换届工作，并重新聘 任经理层。公司严格按照《公司章程》规定采用累积投票制选举 董事、监事，人数和人员构成均符合法律、法规的要求。公司股 东大会、董事会、监事会及经理层职责明确、协调运转，公司规 范运作水平和运行质量不断提高。 二、2024年工作展望 （一）2024年总体工作思路 坚持以党建为统领，深入实施“优化提升年”行动，统筹抓 好“主业提质增效、强化资本运作、整合区域优势、优化提升管 控、突出科技创新、加强党的建设”六大重点工作，推动公司高 质量发展再上新台阶。 （二）2024年工作重点 1.坚持聚焦主业，强化发展“主引擎” 因地制宜，充分发挥区位交通、自然资源等诸多优势，优化 资源配置，打造泰安片区矿盐基地、潍坊片区海盐基地、莱芜禹 城片区新材料产业基地，加快推进菏泽片区资源获取，发挥区域 资源优势，谋划区域产业发展，形成区域发展合力，为做强做优 做大盐产业和新材料产业积聚发展动能。完善覆盖全产业链、产 品全生命周期的质量提升协作机制，实施全面质量管理，完善供 应链和生产体系建设，以数字化、智能化提升为突破口，推进精 益生产管理，提高管理质量和管理效率，降低企业运营成本，增 强产品竞争力。深度挖掘市场需求，加快新品研发，丰富产品体 系，提升产品档次，提高品牌影响力，积极开拓海外市场，进一 步巩固行业规模，增强企业综合竞争力和盈利能力。 2.坚持系统谋划，实现发展“新跨越” 继续推进盐田综合利用，深入探索“风光同场、智慧盐业”， 提高盐田资源综合利用率。稳步推进盐穴综合利用，以盐穴为核 心探索产业延伸，充分挖掘盐穴储气储能价值。立足主业，利用 公司自身资源和优势，在现有项目基础上，围绕盐产业、新材料 产业上下游产业链开展调研，延伸产业链条，扩大产业规模，充 分发挥上下游产业协同效应，培养新的利润增长点，为企业发展 做增量。充分发挥好上市公司平台作用，围绕公司产业布局，积 极探索资本运作方式，借力资本市场，整合上下游产业资源，构 建产融互补、产融协同的发展格局，助推实体产业实现跨越式发 展。 3.坚持创新驱动，打造发展“硬支撑” 大力实施创新驱动发展战略，以提高自主创新能力为核心， 坚持把产品创新和技术创新作为转变利润增长方式的重要支撑， 推广应用新技术、新工艺、新流程、新装备、新材料。深度挖掘 市场需求，围绕产品升级、产品创新开展专题攻关，增强中高端 产品研发能力，进一步优化产品结构，适应和引领消费升级趋势。 加大科研攻关力度，建立以市场为导向、产学研深度融合的技术 创新体系，组建高效研发团队，加大科技研发投入，形成一定技 术研发成果。推进重点科技成果转化项目建设，分级管理科技创 新项目，确保按节点推进，真正实现研发一批、储备一批、应用 一批。 4.坚持规范运作，把好发展“方向盘” 完善公司内部控制体系建设，健全内部控制和监督体系，进 一步加强规范运作意识，严格执行“三会一层”决策程序，保障 各司其职，高效运作。做好风险防控，加强审计监督力度，加大 内部管理运营不作为、乱作为的问责力度，促进各项工作规范、 有序进行，维护上市公司利益和投资者权益。筑牢安全生产意识， 坚持“安全第一，预防为主”方针，时刻抓牢安全生产，有效防 范事故风险，全面提升安全管理水平。加强信息披露管理，完善 重大事项的报告、披露程序，进一步提高信息披露质量。加强内 幕信息管理，提高相关人员的合规、保密意识，提升公司规范化 运作水平。 2024年是“十四五”规划实施的关键一年，也是公司十一 届董事会承上启下的重要一年。这一年，机遇与挑战并存，梦想 与艰辛同在。公司将振奋精神、抢抓机遇、实干笃行，奋力谱写 公司高质量发展新篇章，实现鲁银投资新的更大发展。 谢谢大家！ 2024年5月16日 2023年年度股东大会会议议案之二 2023年度监事会工作报告 监事会主席 彭馨弘 各位股东、各位代表： 我受公司监事会委托，向大会做监事会工作报告，请审议。 2023年，公司监事会严格按照《公司法》《证券法》《上海 证券交易所股票上市规则》以及《公司章程》《监事会议事规则》 等有关规定，依法履行监督职责，认真开展工作。报告期内，监 事出席公司股东大会、列席董事会，及时了解公司经营情况，对 公司定期报告进行审核并提出书面审核意见，对董事、高级管理 人员执行公司职务的行为进行监督，督促公司董事会和管理层依 法运作、科学决策，保障公司平稳健康发展。现将监事会 2023 年度主要工作报告如下： 一、2023年度监事会日常工作情况 （一）监事会会议召开情况及决议内容 报告期内，监事会共召开5次会议，审议通过11项议案， 会议的召集、召开及决议信息的披露等工作均符合《公司法》《公 司章程》《监事会议事规则》相关规定。会议召开情况及决议内 容如下： 1．2023年 2月24日召开十届监事会第二十二次会议，决 议通过《关于提名公司第十届监事会监事候选人的议案》。 2．2023年 4月19日召开十届监事会第二十三次会议，决 议通过《2022年度监事会工作报告》等7项议案。监事会对2022 年年度报告及2023年一季报出具审核意见。 3．2023年 5月18日召开十一届监事会第一次会议，决议 通过《关于选举公司第十一届监事会主席的议案》。 4．2023年 8月17日召开十一届监事会第二次会议，决议 通过《关于公司 2023年半年度报告及摘要的议案》。监事会对 2023年半年报出具审核意见。 5．2023年10月27日召开十一届监事会第三次会议，决议 通过《关于公司 2023年第三季度报告的议案》。监事会对 2023 年三季报出具审核意见。 (二)参加公司股东大会和列席董事会情况 2023年，共出席股东大会 4次，列席董事会 7次，各监事 认真研究审议各项议案和专题报告，客观公正发表意见，积极参 与公司重大决策的制定与监督执行，切实维护公司及股东的合法 权益。 二、监事会对公司相关事项的监督检查情况 公司监事会依照有关法律、法规和《公司章程》的规定，对 公司运作情况进行了监督，具体如下： （一）公司依法运作情况 报告期内，监事会成员依法出席公司股东大会、列席公司董 事会，对公司的决策程序及公司董事、高级管理人员履职情况等 进行了监督。监事会认为：公司严格按照《公司法》《证券法》 《公司章程》及其他法律法规规范运作，建立了内部控制制度， 决策程序符合有关规定。公司董事、高级管理人员勤勉尽职，积 极维护公司利益。监事会在报告期内未发现公司董事、高级管理 人员执行公司职务时有违反法律法规、《公司章程》及损害公司 利益的行为，未发现公司有违法违规事件发生。 （二）公司财务情况 报告期内，监事会认真审核了公司年度、季度、半年度财务 报告及相关文件，听取了对公司财务情况进行的说明并出具了书 面审核意见，认为公司财务报告真实、准确、公允地反映了公司 的财务状况和经营成果。 （三）利润分配情况 监事会认为公司利润分配方案符合公司当前的实际情况和 持续稳健发展的需要，审议程序符合有关法律、法规和《公司章 程》的规定，未损害公司股东尤其是中小股东的利益，有利于公 司的正常经营和健康发展。 （四）募集资金存放及使用情况 报告期内，监事会审议了《关于公司<2022年度募集资金存 放与实际使用情况的专项报告>的议案》，认为公司严格按照《上 市公司监管指引第 2号—上市公司募集资金管理和使用的监管 要求（2022年修订）》《上海证券交易所上市公司自律监管指引 第 1号—规范运作》等有关规定以及公司募集资金管理制度的规 定，规范公司募集资金管理和使用，及时、真实、准确、完整的 披露了公司募集资金存放、实际使用及销户情况，不存在募集资 金管理及使用违规的情形。 （五）公司对外担保情况 报告期内，监事会对公司担保事项的审议过程进行了监督， 并发表了审核意见，认为董事会对担保事项的决议符合公司章程 的规定，符合生产经营需要，不存在损害公司及全体股东利益的 情形。 （六）公司关联交易情况 报告期内，监事会按照《公司章程》等相关规定的要求对公 司 2023年度的关联交易行为进行了监督、核查，监事会认为： 公司发生的关联交易事项符合公司实际需要，决策程序符合有关 法律、法规及《公司章程》的规定，定价公允，未违反公开、公 平、公正的原则，不影响公司运营的独立性，不存在损害公司和 中小股东利益的行为。 2024年，公司监事会将继续严格按照《公司法》《证券法》 《公司章程》和有关法律法规的规定，忠实、勤勉、尽责地履行 监事会职责，不断适应公司发展新要求，拓展工作思路，创新监 督方法，加强监督力度，扎实开展监督工作，切实维护好公司及 全体股东利益。 谢谢大家！ 2024年5月16日 2023年年度股东大会会议议案之三 2023年度独立董事述职报告 各位股东、各位代表： 根据中国证券监督管理委员会《上市公司独立董事管理办法》 《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》 等法律法规、规范性文件的要求，公司独立董事分别完成 2023 年度述职报告。公司独立董事述职报告详见上海证券交易所网站 （www.sse.com.cn） 请各位股东、各位代表审议。 2024年5月16日 2023年年度股东大会会议议案之四 关于公司 2023年年度报告及其摘要的议案 各位股东、各位代表： 鲁银投资集团股份有限公司 2023年年度报告全文及其摘要 详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）,年报摘要另刊登于 2024年 4月 20日的《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》 及《证券日报》。 请各位股东、各位代表审议。 2024年5月16日 2023年年度股东大会会议议案之五 关于公司 2023年度财务决算的议案 各位股东、各位代表： 公司2023年度财务决算报告已经大信会计师事务所（特殊 普通合伙）审计，并出具了无保留意见的审计报告。现将 2023 年度财务决算的有关情况报告如下： 一、主要经营指标完成情况 2023年，公司利润实现情况如下表： 单位：万元
的净利润 2.64亿元，分别较上年同期减少 0.52亿元、0.61亿 元，同比降低15.48%、18.86%。明细项目说明如下： 1.公司本期营业收入 33.48亿元，同比降低 11.64%，主要 原因为一是本期受制造行业的影响，公司产品工业盐和钢铁粉末 单价同比降低，导致收入规模同比减少；二是公司聚焦主业发展， 商贸类业务规模同比减少。公司本期营业成本25.35亿元，同比 降低 15.64%，主要原因为公司主要大宗原辅料、能源类采购价 格同比降低，导致产品生产成本同比降低。 2.公司本期营业税金及附加8077.67万元，同比增长26.91%， 主要系公司本年缴纳资源税较上年同期增加。 3.公司本期销售费用 8748.63万元，同比增长 29.09%，主 要系公司本期开拓盐产品销售市场，销售代理费及销售人员薪酬 同比增加。 4.公司本期管理费用2.46亿元，同比增长15.18%，主要系 本期计提折旧摊销及职工薪酬同比增加。 5.公司本期财务费用 4802.5万元，同比降低 7.17%，主要 系本期公司综合资金成本降低。 6.公司本期研发费用 1.06亿元，同比降低 9.74%，主要系 本期公司研发投入减少。 7.公司本期投资收益8236.74万元，同比增长4.79%，主要 系本期股权投资收益增加。 二、年度财务状况 2023年底公司合并报表资产总额 53.72亿元，比年初增加 1.23亿元；负债总额 22.42亿元，比年初下降1.49亿元;年末 净资产 31.29亿元，比年初增加 2.73亿元，年末资产负债率 41.74%，比年初45.57%降低3.83个百分点。 三、现金流量情况 公司实现经营活动现金流量净额为 5.21亿元，同比增长 82.39%，主要系公司本期大额应收款项融资到期托收增加经营现 金流入。 公司实现投资活动现金流量净额为-2.37亿元，主要系公司 本期固定资产投资和股权投资增加。 公司实现筹资活动现金流量净额-1.82亿元，主要系公司本 期通过经营积累偿还银行借款。 2023年度公司实现的每股收益为0.39元，扣除非经常性损 益后的每股收益0.37元，归属于公司普通股股东的加权平均净 资产收益率9.54%，扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益 率为9.01%。 请各位股东、各位代表审议。 2024年5月16日 2023年年度股东大会会议议案之六 关于公司 2023年度利润分配预案的议案 各位股东、各位代表： 经大信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司 2023年 度合并报表实现净利润283,382,280.14元，归属于母公司所有 者的净利润263,618,672.14元。公司2023年度母公司实现净利 润 82,280,680.63元，加上上年度结转未分配利润 228,784,044.26元，减去本年提取法定盈余公积8,228,068.06 元、本年度支付的现金红利33,782,613.85元，加上处置股权产 生的未分配利润1,620,000.00元，本年度实际可供股东分配利 润为270,674,042.98元。 根据《公司章程》相关规定，在保证公司正常经营和长远发 展的前提下，结合公司目前业务开展及资金需求，同时兼顾股东 利益尤其是中小股东利益，公司拟定2023年度利润分配预案为： 拟以总股本675,652,277股为基数，向全体股东每10股派 发现金红利0.60元（含税），共计派发现金红利40,539,136.62 元,剩余可供股东分配利润230,134,906.36元结转以后年度。 请各位股东、各位代表审议。 2024年5月16日 2023年年度股东大会会议议案之七 关于公司 2024年度预计提供担保额度 的议案 各位股东、各位代表： 为满足日常经营和业务发展资金需要，公司拟为子公司山东 鲁银新材料科技有限公司（以下简称“鲁银新材”）、山东省鲁盐 集团有限公司、山东肥城精制盐厂有限公司（以下简称“肥城制 盐”）、山东岱岳制盐有限公司（以下简称“岱岳制盐”）、山东菜央子盐场有限公司（以下简称“菜央子盐场”）、山东鲁银国际经 贸有限公司办理银行借款等融资业务提供担保。具体情况说明如 下： 一、被担保人基本情况 1.名称：山东鲁银新材料科技有限公司 住所：山东省济南市钢城区九龙大街 法定代表人姓名：赵希玉 注册资本：10000万元 公司类型：其他有限责任公司 单位：万元
住所：山东省济南市高新区旅游路 8777号国泰财智广场 3 号楼4层 法定代表人姓名：李传明 注册资本：10003.4万元 公司类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资） 单位：万元
住所：山东省泰安市肥城市边院镇河西村胜利大街9号 法定代表人姓名：闫青 注册资本：14766万元 公司类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资） 单位：万元
住所：泰安市大汶口石膏工业园区 法定代表人姓名：裴庆军 注册资本： 16700万元 公司类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资） 单位：万元
住所：寿光市羊口镇菜央子村北 法定代表人姓名：杨伟 注册资本：5066万元 公司类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资） 单位：万元
住所：山东省济南市市中区经十路128号 法定代表人姓名：张学平 注册资本：3000万元 公司类型：其他有限责任公司 单位：万元
截至2024年3月31日，公司累计对外担保总额为2.5亿元， 具体情况为：对鲁银新材提供融资担保1亿元，对肥城制盐提供 融资担保0.4亿元，对岱岳制盐提供融资担保0.6亿元，对菜央 子盐场提供融资担保0.5亿元。 三、具体担保内容 公司拟为子公司提供担保，具体内容如下：
公司提供担保，并授权董事会在相应额度及担保期限内为上述子 公司直接办理担保手续，不再提交股东大会审议，该授权有效期 为自股东大会审议通过之日起，至公司2024年度股东大会召开 日止。超过上述额度时需按公司章程规定决策程序另行办理。后 续为上述子公司提供担保过程中，公司将严格按照国资监管规定， 累计担保额度不超过公司对其享有的净资产。 请各位股东、各位代表审议。 2024年5月16日 2023年年度股东大会会议议案之八 关于公司 2023年度关联交易执行情况和 2024年度关联交易预计情况的议案 各位股东、各位代表： 公司对2023年度关联交易执行情况进行了梳理，并对公司 2024年度关联交易进行合理预计，具体情况如下： 一、2023年度日常关联交易执行情况 公司2023年度日常关联交易执行情况详见下表： 单位：万元
额为2.56亿元，未超出预计金额。关联交易事项主要系2023年 公司向山东建勘集团有限公司销售商品、接受山东环城城建工程 有限公司劳务、向山东省盐业集团有限公司支付利息费用、土地 租赁费及商标使用费等。 二、2024年度日常关联交易预计情况 （一）2024年度日常关联交易预计情况 根据业务发展需要，公司继续执行已签署的持续关联交易协 议，同时公司子公司山东鲁银国际经贸有限公司拟与中海海洋 （荣成）健康产业有限公司（以下简称“中海海洋”）签订持续 关联交易协议《购销协议》，向中海海洋销售沙丁鱼等相关产品。 根据公司经营工作需要，公司2024年度预计与关联方发生日常 关联交易金额4.32亿元。具体情况详见下表： 单位：万元
甲方：中海海洋（荣成）健康产业有限公司 乙方：山东鲁银国际经贸有限公司 1.供应货物 甲方应按照本协议所约定的条件以及按照相关的采购工作 流程采购乙方的沙丁鱼等相关产品；乙方应按照本协议所约定的 条件向甲方提供沙丁鱼等其他产品。 2.质量要求 货物的质量标准，有国家标准的，执行国家标准；没有国家 标准的，执行行业或部颁标准。执行该等质量标准时，双方也可 以同时约定特别质量要求。没有国家、部委和行业标准的，则以 双方商定的机构检测的质量合格证明为根据。货物的质量验收标 准以国家标准、地方标准、行业标准、政府及行业主管部门的要 求为准。 3.供货价格 按市场化原则办理。有国家定价的，按国家定价；没有国家 定价的，按市场价格执行；当交易的商品在没有市场价格时，按 照社会招标程序公开招标决定；不适于招标的，一事一议，按合 理价格确定。双方承诺，上述货物价格将根据供货时间节点按照 供货时间节点的市场价格变化情况进行调整。 4.有效期限 本协议的有效期：自2024年1月1日起至2026年12月31日止。 甲乙双方因特殊原因或某一方出现企业变更以及其他不能继续 履约等原因，需要解除本协议的，需要提前7天告知对方解除本 协议。 5.其他事项 本协议未尽事宜，由双方另行协商，并以书面的形式予以补 充。补充协议视为本协议不可分割的组成部分，与本协议具有同 等的法律效力。本协议经双方法定代表人或其授权代表签字并加 盖双方公章并经鲁银投资集团股份有限公司股东大会审议通过 后生效。 三、关联方介绍和关联关系 （一）关联方基本情况 1.山东省盐业集团有限公司 住所： 山东省济南市历下区文化东路59号；法定代表人： 钱秉军；注册资本：21608.7万元；类型：其他有限责任公司； 经营范围：许可项目：食盐生产【分支机构经营】；食盐批发； 食品销售；酒类经营；水产养殖。（依法须经批准的项目，经相 关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准 文件或许可证件为准）一般项目：进出口代理；汽车零配件批发； 汽车零配件零售；机械设备销售；技术服务、技术开发、技术咨 询、技术交流、技术转让、技术推广；专用化学产品销售（不含 危险化学品）；建筑装饰材料销售；国内集装箱货物运输代理； 普通货物仓储服务（不含危险化学品等需许可审批的项目）；道 路货物运输站经营；建筑用钢筋产品销售；煤炭及制品销售；化 肥销售；非居住房地产租赁；住房租赁；食用农产品批发；食用 农产品零售；电子产品销售；食品销售（仅销售预包装食品）； 针纺织品销售；服装服饰批发；服装服饰零售；日用百货销售； 保健食品（预包装）销售；工艺美术品及礼仪用品销售（象牙及 其制品除外）；家用电器销售；海水淡化处理；风力发电技术服 务；金属材料销售；金属矿石销售；有色金属合金销售；饲料原 料销售；饲料添加剂销售；化工产品销售（不含许可类化工产品）；环境保护专用设备销售；日用家电零售；新兴能源技术研发；石 油制品销售（不含危险化学品）。（除依法须经批准的项目外，凭 营业执照依法自主开展经营活动） 2.国泰租赁有限公司 住所： 山东省济南市高新区颖秀路1237号奇盛数码一期办 公楼；法定代表人：董健；注册资本：800,000万元；类型：其 他有限责任公司；经营范围：许可项目：融资租赁业务。（依法 须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经 营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：以自有 资金从事投资活动。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依 法自主开展经营活动） 3.山东弘德物业管理有限公司 住所：中国（山东）自由贸易试验区济南片区颖秀路 1237 号写字楼二层 ；法定代表人：靳鲁东；注册资本：500万元；类 型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）；经营范 围：日用百货、五金交电销售，清洁及家政服务，会议及展览服 务，企业管理咨询服务，国内广告业务,物业管理，住宿、洗衣、 餐饮服务，车辆租赁，场地租赁，房屋租赁，停车场管理服务， 房屋租售代理，绿化、卫生消杀，园林绿化工程及养护,机电设 备与楼宇设备安装及维修（不含电梯及电力设施安装及维修）。 (依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动) 4.山东环城城建工程有限公司 住所：济南市历下区解放东路81号 ；法定代表人：杨耀东； 注册资本：20,000万元；类型：其他有限责任公司；经营范围： 许可项目：建设工程施工；建设工程设计；建筑劳务分包；河道 采砂；路基路面养护作业；公路管理与养护。（依法须经批准的 项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相 关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：园林绿化工程施工； 土石方工程施工；工程管理服务；工程技术服务（规划管理、勘 察、设计、监理除外）；工程造价咨询业务；防洪除涝设施管理； 水利相关咨询服务；市政设施管理；城市绿化管理；建筑材料销 售；化工产品销售（不含许可类化工产品）；金属材料销售；树 木种植经营；土地整治服务；国内贸易代理；销售代理；物业管 理。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营 活动） 5.山东建勘集团有限公司 住所：山东省济南市天桥区无影山西路686号；法定代表人： 宋军强；注册资本：7,884.95万(元)；类型：其他有限责任公 司；经营范围：许可项目：建设工程勘察；各类工程建设活动； 国土空间规划编制；建设工程设计；测绘服务；地质灾害危险性 评估；地质灾害治理工程设计；地质灾害治理工程勘查；建设工 程质量检测；建筑劳务分包；施工专业作业；房屋建筑和市政基 础设施项目工程总承包；建筑智能化工程施工。（依法须经批准 的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以 相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：规划设计管理； 节能管理服务；地理遥感信息服务；对外承包工程；建筑材料销 售；五金产品零售；电气设备销售；建筑装饰材料销售；新型金 属功能材料销售；有色金属合金销售；木材销售；建筑用钢筋产 品销售；化工产品销售（不含许可类化工产品）；机械设备销售； 电子产品销售；纸制品销售；橡胶制品销售；塑料制品销售；机 械设备租赁。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主 开展经营活动） 6.山东圣阳电源股份有限公司 住所：曲阜市圣阳路 1号；法定代表人：李伟；注册资本： 45,386.8993万元；类型：股份有限公司(上市)；经营范围：HW49 废弃的铅蓄电池收集、贮存（凭许可证经营，有效期限以许可证 为准）。锂离子电池及管理系统和电源系统的研究、研发、制造、 销售、运维、回收、贮存、经营、再利用；铅蓄电池及管理系统、 电源系统和相关零部件的研究、研发、制造、销售、运维；新型 化学物理电源、蓄电池零部件和材料、电源设备、UPS、蓄电池 空调仓、高频开关电源、通信机房基站节能产品、电子电器、风 能发电、光伏发电及其他发电机组、机械零部件、机械设备的研 究、研发、制造和销售、新技术改造应用；电池管理系统、智能 监控系统、能量管理系统、软件系统、储能系统、储能设备及其 零部件的研发、设计、制造、销售和安装、运营、服务；能源互 联网、智慧能源、新能源技术研发、转让、咨询和服务；电缆连 接线的制造加工及销售；电力工程设计、施工；机电设备安装工 程专业承包；承装（修、试）电力设施；电力购销、合同能源管 理；本公司生产及代理产品、技术的出口业务、本公司科研和生 产使用及代理产品、技术的进口业务；经营进出口业务；房屋、 设备、产品租赁。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方 可开展经营活动) 7.山东金富地新型建材科技股份有限公司 住所：山东省济南市历下区经十路10678号云龙山庄6号楼 ； 法定代表人：卜志宏；注册资本：1,000万元；类型：股份有限 公司(非上市、自然人投资或控股)；经营范围：一般项目：建筑 材料销售；日用百货销售；新型陶瓷材料销售；石墨烯材料销售； 新型有机活性材料销售；工程塑料及合成树脂销售；高性能纤维 及复合材料销售；五金产品批发；办公设备销售；太阳能热利用 产品销售；太阳能热发电产品销售；太阳能热利用装备销售；太 阳能热发电装备销售；建筑装饰材料销售；卫生洁具销售；灯具 销售；合成材料销售；人造板销售；轻质建筑材料销售；门窗销 售；楼梯销售；紧固件销售；建筑用金属配件销售；建筑防水卷 材产品销售；建筑砌块销售；地板销售；建筑陶瓷制品销售；办 公设备耗材销售；增材制造装备销售；照明器具销售；砖瓦销售； 卫生陶瓷制品销售；水泥制品销售；办公用品销售；新型膜材料 销售；3D打印基础材料销售；超材料销售；机械零件、零部件 销售；模具销售；建筑工程用机械销售；玻璃纤维及制品销售； 砼结构构件销售；包装材料及制品销售；保温材料销售；石棉制 品销售；石棉水泥制品销售；石墨及碳素制品销售；石灰和石膏 销售；塑料制品制造；水泥制品制造；轻质建筑材料制造；塑料 制品销售；新材料技术研发（除依法须经批准的项目外，凭营业 执照依法自主开展经营活动）许可项目：各类工程建设活动；房 屋建筑和市政基础设施项目工程总承包；货物进出口；建筑劳务 分包；施工专业作业。（依法须经批准的项目，经相关部门批准 后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准） 8.山东国惠民间资本管理有限公司 住所：山东省青岛市市北区馆陶路34号6号楼101-022 ； 法定代表人：刘冰；注册资本：80,000万元；类型：其他有限 责任公司；经营范围：一般项目：以自有资金从事投资活动。（除 依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动） 9.济南四季春天置业有限公司 住所：山东省济南市高新区综合保税区港兴三路北段1号济 南药谷研发平台区1号楼B座346房间；法定代表人：李晓丹； 注册资本：3,000万(元)；类型：其他有限责任公司；经营范围： 房地产开发经营；房屋租赁。(依法须经批准的项目，经相关部 门批准后方可开展经营活动) 10.中海海洋（荣成）健康产业有限公司 住所：荣成市石岛牧云西路 69号；法定代表人：逯良忠； 注册资本：1,000万元；类型：有限责任公司(自然人投资或控 股的法人独资)；经营范围：许可项目：食品生产；食品销售； 调味品生产；食品互联网销售；保健食品生产。（依法须经批准 的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以 相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：保健食品（预包 装）销售；饲料原料销售；水产品零售；水产品批发；货物进出 口；技术进出口。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法 自主开展经营活动） 11.山东国泰大成科技有限公司 住所：泰安市山东岱岳经济开发区颐高新经济产业园6号楼 ； 法定代表人：邹晗；注册资本：70,000万元；类型：其他有限 责任公司；经营范围：碳纤维原丝、碳纤维、高性能纤维、织物、 复合材料及相关产品的开发、制造、销售；技术服务；技术咨询； 自营和代理各类商品及技术的进出口业务（不含国家限制或禁止 的项目）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经 营活动） 12.济南润惠国际贸易有限公司 住所：山东省济南市高新区航天大道 5999号济南综合保税 区内海关监管仓库配套办公区108；法定代表人：孟祥波；注册 资本：20,000万(美元)；经营范围：一般项目：国内贸易代理； 销售代理；农副产品销售；水产品批发；水产品零售；互联网销 售（除销售需要许可的商品）；普通货物仓储服务（不含危险化 学品等需许可审批的项目）；供应链管理服务；日用百货销售； 第一类医疗器械销售；家用电器销售；针纺织品及原料销售；石 油制品销售（不含危险化学品）；非金属矿及制品销售；金属材 料销售；金属矿石销售；食品销售（仅销售预包装食品）；货物 进出口；技术进出口；进出口代理；离岸贸易经营；机械设备销 售；建筑材料销售；办公用品销售；电气设备销售；仪器仪表销 售；木材销售；合成材料销售；橡胶制品销售；肥料销售；化工 产品销售（不含许可类化工产品）；豆及薯类销售；技术服务、 技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；谷物销 售；汽车零配件批发；电子产品销售；食品互联网销售（仅销售 预包装食品）；服装服饰批发；服装服饰零售；户外用品销售； 钟表与计时仪器销售；珠宝首饰批发；珠宝首饰零售；汽车装饰 用品销售；通讯设备销售；保健食品（预包装）销售；第二类医 疗器械销售；汽车销售；轮胎销售；塑料制品销售；生物基材料 销售；有色金属合金销售；煤炭及制品销售；化妆品零售；日用 杂品制造；个人卫生用品销售；化妆品批发；特种劳动防护用品 销售；成品油批发（不含危险化学品）；再生资源回收（除生产 性废旧金属）；再生资源加工；再生资源销售；生产性废旧金属 回收。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经 营活动）许可项目：海关监管货物仓储服务（不含危险化学品、 危险货物）；酒类经营。（依法须经批准的项目，经相关部门批准 后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可 证件为准） 13.山东国惠小额贷款有限公司 住所：山东省济南市历下区解放东路 3-23号历下总部商务 中心E座5楼；法定代表人：单一春；注册资本：101,000万元； 类型：其他有限责任公司；经营范围：在山东省办理各项小额贷 款，开展小企业发展、管理、财务等咨询业务；股权投资；委托 贷款；不良资产处置收购；金融产品代理销售（应取得相应资质）。 （依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） 14.济南立鸿羊绒纺织有限公司 住所：济南市槐荫区德兴街 67号一层；法定代表人：李莹 莹；注册资本：970万元；类型：有限责任公司(自然人投资或 控股)；经营范围：毛衫手工编织、销售；针纺织品及原料、辅 料、染料（不含危险品）、染色助剂（不含危险品）、服装、皮革 制品、仪器仪表、机械设备及配件、五金交电、金属材料、建材、 包装材料、日用品的批发、零售；房屋租赁；贸易咨询服务；进 出口业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展 经营活动） 15.山东国惠产业服务有限公司 住所：山东省济南市高新区颖秀路 1237号奇盛数码一期办 公楼4层433；法定代表人：靳鲁东；注册资本：3,000万(元)； 类型：有限责任公司(非自然人投资或控股的法人独资)；经营范 围：一般项目：企业管理咨询；物业管理；技术服务、技术开发、 技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；商业综合体管理服 务；园区管理服务；单位后勤管理服务；非居住房地产租赁；住 房租赁；会议及展览服务；停车场服务；酒店管理；家政服务； 安全技术防范系统设计施工服务；商用密码产品销售；安防设备 销售；物业服务评估；日用品批发；日用品销售；日用百货销售； 广告发布；广告制作；人力资源服务（不含职业中介活动、劳务 派遣服务）；业务培训（不含教育培训、职业技能培训等需取得 许可的培训）；专业保洁、清洗、消毒服务；新鲜水果零售；未 经加工的坚果、干果销售；鲜肉零售；鲜肉批发；食用农产品零 售；水产品零售；城市绿化管理；体育场地设施经营（不含高危 险性体育运动）；健身休闲活动；洗车服务；中小学生校外托管 服务；商务代理代办服务；花卉绿植租借与代管理；新鲜蔬菜零 售；化妆品零售；鲜蛋零售；以自有资金从事投资活动。（除依 法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）许可 项目：住宅室内装饰装修；建设工程设计；建筑智能化系统设计； 建设工程施工；国营贸易管理货物的进出口；餐饮服务。（依法 须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经 营项目以相关部门批准文件或许可证件为准） 16.昆仑融资租赁（深圳）有限公司 住所：深圳市前海深港合作区前湾一路1号A栋201室（入 驻深圳市前海商务秘书有限公司）；法定代表人：郑伟；注册资 本：100,000万(元)；类型：有限责任公司(台港澳与境内合资)； 经营范围：融资租赁业务；租赁业务；向国内外购买租赁资产； 租赁财产的残值处理及维修；租赁交易咨询和担保；兼营与主营 业务相关的商业保理业务（非银行融资类）;国内贸易（不含专 营、专卖、专控商品）；经营进出口业务（法律、行政法规、国 务院决定禁止的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经营）。 （依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） 17.青岛中海海洋生物资源开发有限公司 住所：山东省青岛市城阳区双元路88号1号楼；法定代表 人：孟祥波；注册资本：1,000万(元)；类型：其他有限责任公 司；经营范围：一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技 术交流、技术转让、技术推广；海洋生物活性物质提取、纯化、 合成技术研发；互联网销售（除销售需要许可的商品）；保健食 品（预包装）销售；宠物食品及用品批发；化妆品批发；化妆品 零售；水产品批发；金属材料销售；水产品零售；非食用鱼油及 制品销售；技术进出口；货物进出口；进出口代理。（除依法须 经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项目： 食品互联网销售；酒类经营；食品生产；饲料生产；食品销售。 （依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动， 具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准） 18.山东国惠基金管理有限公司 住所：山东省济南市高新区舜华路2000号舜泰广场6号楼 31层3101-2房间；法定代表人：刘月新；注册资本：10,000万 (元)；类型：有限责任公司(非自然人投资或控股的法人独资)； 经营范围：股权投资；项目投资；投资管理及资产受托管理；基 金管理；企业咨询服务；投融资咨询及财务顾问业务。（依法须 经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） 19.中海海洋科技股份有限公司 住所：山东省青岛市黄岛区黄河西路 706号；法定代表人： 李伟；注册资本：32,656.7805万(元)；类型：其他股份有限公 司(非上市)；经营范围：许可项目：食品生产；食品互联网销售； 饲料生产；化妆品生产；酒类经营。（依法须经批准的项目，经 相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批 准文件或许可证件为准）一般项目：水产品零售；水产品批发； 饲料原料销售；食品销售（仅销售预包装食品）；农副产品销售； 化妆品零售；化妆品批发；保健食品（预包装）销售；宠物食品 及用品批发；非食用鱼油及制品销售；技术进出口；货物进出口； 进出口代理；海洋工程装备制造；海水养殖和海洋生物资源利用 装备制造；海水养殖和海洋生物资源利用装备销售；非居住房地 产租赁；会议及展览服务；海洋生物活性物质提取、纯化、合成 技术研发；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转 让、技术推广；以自有资金从事投资活动；特殊医学用途配方食 品销售。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展 经营活动） (二)与上市公司的关联关系 山东省盐业集团有限公司、国泰租赁有限公司、山东弘德物 业管理有限公司、山东环城城建工程有限公司、山东建勘集团有 限公司、山东圣阳电源股份有限公司、山东金富地新型建材科技 股份有限公司、山东国惠民间资本管理有限公司、济南四季春天 置业有限公司、中海海洋（荣成）健康产业有限公司、山东国泰 大成科技有限公司、济南润惠国际贸易有限公司、山东国惠小额 贷款有限公司、山东国惠产业服务有限公司、昆仑融资租赁（深 圳）有限公司、青岛中海海洋生物资源开发有限公司、山东国惠 基金管理有限公司、中海海洋科技股份有限公司系公司控股股东 山东国惠投资控股集团有限公司直接或间接控制的法人组织，济 南立鸿羊绒纺织有限公司系持有公司子公司鲁银集团禹城羊绒 纺织有限公司50%股权股东的实际控制人持有50%股权的公司， 属于《上交所股票上市规则》第6.3.3条规定的本公司关联法人。 四、交易主要内容及定价原则 公司与上述关联方进行日常经营相关的关联交易时，均遵循 公平、公正、公允的原则，交易价格由交易双方参考市场价格协 商确定。 五、关联交易的目的以及对上市公司的影响 上述日常关联交易系为满足公司经营发展需要，符合公司和 全体股东的利益，不会影响公司业务和经营的独立性，不会对关 联方形成重大依赖。上述日常关联交易均遵循公平、公正、公允 的原则，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的行为， 不会对公司未来财务状况、经营成果产生不利影响。 请各位股东、各位代表审议。 2024年5月16日 2023年年度股东大会会议议案之九 关于公司制定未来三年（2024年-2026年） 股东回报规划的议案 各位股东、各位代表： 根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事 项的通知》《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》 文件精神以及《公司章程》等相关文件规定，为进一步规范和完 善公司利润分配政策，在充分考虑公司实际情况和未来发展需要 的基础上，公司董事会制定了《鲁银投资集团股份有限公司未来 三年（2024年-2026年）股东回报规划》，具体内容详见上海证 券交易所网站（www.sse.com.cn）。 请各位股东、各位代表审议。 2024年5月16日 2023年年度股东大会会议议案之十 关于公司董事、监事、高级管理人员 年度薪酬的议案 各位股东、各位代表： 为进一步完善公司治理结构，建立和完善经营者激励约束机 制，加强和规范公司董事、监事和高级管理人员薪酬管理，充分（未完）  |