百利电气(600468):北京中伦文德（天津）律师事务所关于天津百利特精电气股份有限公司2023年年度股东大会的法律意见书
北京中伦文德（天津）律师事务所 关于 天津百利特精电气股份有限公司 2023年年度股东大会的 法律意见书 2024年5月9日 北京中伦文德（天津）律师事务所 法律意见书 北京中伦文德（天津）律师事务所 关于 天津百利特精电气股份有限公司 2023年年度股东大会的 法律意见书 致：天津百利特精电气股份有限公司 北京中伦文德（天津）律师事务所（以下简称“本所”）受天 津百利特精电气股份有限公司（以下简称“百利电气”或“公司”）的委托，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司 法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券 法》”）、《上市公司股东大会规则》（以下简称“《股东大会规 则》”）、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》、《律师事 务所证券法律业务执业规则》等法律、法规和规范性文件的要求以 及《天津百利特精电气股份有限公司章程》（以下简称“《公司章 程》”）的规定，指派律师出席了公司于2024年5月9日召开的 2023年年度股东大会并对会议的相关事项出具法律意见书。 在会议召开前和召开过程中，本所律师审查了有关本次股东大 会的相关材料，并对股东大会的召集、召开程序、召集人资格，出 北京中伦文德（天津）律师事务所 法律意见书 席会议的人员资格，提案审议情况，股东大会的表决方式、表决程 序和表决结果等重要事项的合法性进行了核验，本所律师按照律师 行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，发表法律意见如 下： 一、本次股东大会的召集和召开程序 根据百利电气董事会八届二十三次会议决议，公司董事会于 2024年4月15日审议通过《关于提请召开2023年年度股东大会的 议案》，决定于 2024年 5月9日召开公司 2023年年度股东大会， 并于 2024年 4月 17日以公告形式在上海证券交易所网站 （www.sse.com.cn）及《中国证券报》、《上海证券报》上公告了 《天津百利特精电气股份有限公司关于召开 2023年年度股东大会的 通知》（以下简称“《会议通知》”）。《会议通知》载明： （一）会议召集人：公司董事会 （二）会议召开的日期、时间 1、现场会议召开时间：2024年5月9日14:00 2、网络投票时间：通过上海证券交易所交易系统投票平台进行 网络投票的具体时间为2024年5月9日9:15—9:25，9:30—11:30， 13:00—15:00；通过上海证券交易所互联网投票平台进行网络投票 的具体时间为2024年5月9日09:15-15:00。 （三）召开方式：现场投票与网络投票相结合的方式召开。 （四）会议地点：天津市西青经济开发区民和道12号。 经审查，本次股东大会的召集、召开程序及召集人资格符合 《公司法》和《股东大会规则》等有关法律、法规和规范性文件的 要求，符合《公司章程》的有关规定。 北京中伦文德（天津）律师事务所 法律意见书 二、出席本次股东大会人员的资格 （一）公司的股东及股东授权代表 根据《会议通知》，有权参加本次股东大会的人员为截至2024 年4月30日收市时在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登 记在册的公司全体股东，并可以以书面形式委托代理人出席会议和 参加表决，该股东代理人不必是公司股东。 出席本次股东大会的股东及股东授权代表共【23】人，代表公 司有表决权股份【633,497,778】股，占公司股份总数的 【58.2400】%。其中，现场出席的股东及股东授权代表共【3】人， 代表公司有表决权股份【630,039,312】股，占公司股份总数的 【57.9221】%；通过网络投票系统进行投票表决的股东共计【20】 人，代表公司有表决权股份【3,458,466】股，占公司股份总数的 【0.3179】%。 经审查，出席本次股东大会的股东具有相应资格，股东持有相 关持股证明，授权代表持有授权委托书，符合《公司法》和《股东 大会规则》等有关法律、法规和规范性文件的要求，符合《公司章 程》的有关规定。 （二）出席或列席本次股东大会的其他人员 除股东及股东授权代表出席本次股东大会外，出席或列席本次 股东大会现场会议的其他人员为公司董事、监事、董事会秘书、高 级管理人员及本所见证律师。该等人员均具备出席或列席本次股东 大会的合法资格。 三、本次股东大会的提案 北京中伦文德（天津）律师事务所 法律意见书 根据《会议通知》及会议相关材料，本次股东大会审议的议案 为： 1、2023年度董事会工作报告； 2、2023年度监事会工作报告； 3、2023年度财务决算报告； 4、2023年年度报告及摘要； 5、2023年度利润分配预案； 6、关于变更会计师事务所的议案 7、关于公司董事长薪酬方案的议案 8、关于修订《公司章程》并办理工商变更的议案 9、关于修订《股东大会议事规则》的议案 10、关于修订《董事会议事规则》的议案 11、关于修订《监事会议事规则》的议案 12、关于修订《独立董事工作制度》的议案 13、关于选举独立董事的议案 14、关于提请股东大会授权董事会办理以简易程序向特定对象 发行股票的议案 此外，本次股东大会还将听取《2023年度独立董事述职报告》， 该议题为非表决事项。 北京中伦文德（天津）律师事务所 法律意见书 经审查，本次股东大会审议的事项与《会议通知》中列明的事 项相符，没有股东提出超出上述事项以外的新提案，未出现对议案 内容进行变更的情形。 四、本次股东大会的表决方式、表决程序和表决结果 本次股东大会按照《公司法》、《股东大会规则》和《公司章 程》的规定进行。 （一）出席现场会议的股东以记名投票方式对本次会议的议案 进行了表决，公司按照法律、法规和规范性文件的规定进行了监票、验票和计票并当场公布现场会议表决结果。 （二）通过上海证券交易所网络投票系统进行的网络投票，且 合并统计了现场投票和网络投票的表决结果。 （三）为保护中小投资者利益，本次股东大会议案 4、5、6、7、 8、9、13采用中小投资者单独计票。 最终表决结果如下： 1、2023年度董事会工作报告 同意【633,280,278】股，占出席会议有表决权股东所持股份总 数【99.9656】%； 反对【182,700】股，占出席会议有表决权股东所持股份总数 【0.0288】%； 弃权【34,800】股，占出席会议有表决权股东所持股份总数 【0.0056】%。 2、2023年度监事会工作报告 北京中伦文德（天津）律师事务所 法律意见书 同意【633,302,578】股，占出席会议有表决权股东所持股份总 数【99.9691】%； 反对【160,400】股，占出席会议有表决权股东所持股份总数 【0.0253】%； 弃权【34,800】股，占出席会议有表决权股东所持股份总数 【0.0056】%。 3、2023年度财务决算报告 同意【633,347,778】股，占出席会议有表决权股东所持股份总 数【99.9763】%； 反对【150,000】股，占出席会议有表决权股东所持股份总数 【0.0237】%； 弃权【0】股，占出席会议有表决权股东所持股份总数 【0.0000】%。 4、2023年年度报告及摘要 同意【633,347,778】股，占出席会议有表决权股东所持股份总 数【99.9763】%； 反对【150,000】股，占出席会议有表决权股东所持股份总数 【0.0237】%； 弃权【0】股，占出席会议有表决权股东所持股份总数 【0.0000】%。 其中，中小股东同意【53,740,908】股，占出席会议中小股东 所持表决权股份总数【99.7216】%；反对【150,000】股，占出席会 北京中伦文德（天津）律师事务所 法律意见书 议中小股东所持表决权股份总数【0.2784】%；弃权【0】股，占出 席会议中小股东所持表决权股份总数【0.0000】%。 5、2023年度利润分配预案 同意【633,121,778】股，占出席会议有表决权股东所持股份总 数【99.9406】%； 反对【376,000】股，占出席会议有表决权股东所持股份总数 【0.0594】%； 弃权【0】股，占出席会议有表决权股东所持股份总数 【0.0000】%。 其中，中小股东同意【53,514,908】股，占出席会议中小股东 所持表决权股份总数【99.3022】%；反对【376,000】股，占出席会 议中小股东所持表决权股份总数【0.6978】%；弃权【0】股，占出 席会议中小股东所持表决权股份总数【0.0000】%。 6、关于变更会计师事务所的议案 同意【633,347,778】股，占出席会议有表决权股东所持股份总 数【99.9763】%； 反对【150,000】股，占出席会议有表决权股东所持股份总数 【0.0237】%； 弃权【0】股，占出席会议有表决权股东所持股份总数 【0.0000】%。 其中，中小股东同意【53,740,908】股，占出席会议中小股东 所持表决权股份总数【99.7216】%；反对【150,000】股，占出席会 议中小股东所持表决权股份总数【0.2784】%；弃权【0】股，占出 席会议中小股东所持表决权股份总数【0.0000】%。 北京中伦文德（天津）律师事务所 法律意见书 7、关于公司董事长薪酬方案的议案 同意【630,327,712】股，占出席会议有表决权股东所持股份总 数【99.4995】%； 反对【3,135,266】股，占出席会议有表决权股东所持股份总数 【0.4949】%； 弃权【34,800】股，占出席会议有表决权股东所持股份总数 【0.0056】%。 其中，中小股东同意【50,720,842】股，占出席会议中小股东 所持表决权股份总数【94.1176】%；反对【3,135,266】股，占出席 会议中小股东所持表决权股份总数【5.8178】%；弃权【34,800】股，占出席会议中小股东所持表决权股份总数【0.0646】%。 8、关于修订《公司章程》并办理工商变更的议案 同意【630,630,812】股，占出席会议有表决权股东所持股份总 数【99.5474】%； 反对【2,866,966】股，占出席会议有表决权股东所持股份总数 【0.4526】%； 弃权【0】股，占出席会议有表决权股东所持股份总数 【0.0000】%。 其中，中小股东同意【51,023,942】股，占出席会议中小股东 所持表决权股份总数【94.6800】%；反对【2,866,966】股，占出席 会议中小股东所持表决权股份总数【5.3200】%；弃权【0】股，占 出席会议中小股东所持表决权股份总数【0.0000】%。 9、关于修订《股东大会议事规则》的议案 北京中伦文德（天津）律师事务所 法律意见书 同意【630,596,012】股，占出席会议有表决权股东所持股份总 数【99.5419】%； 反对【2,866,966】股，占出席会议有表决权股东所持股份总数 【0.4525】%； 弃权【34,800】股，占出席会议有表决权股东所持股份总数 【0.0056】%。 其中，中小股东同意【50,989,142】股，占出席会议中小股东 所持表决权股份总数【94.6154】%；反对【2,866,966】股，占出席 会议中小股东所持表决权股份总数【5.3199】%；弃权【34,800】股，占出席会议中小股东所持表决权股份总数【0.0647】%。 10、关于修订《董事会议事规则》的议案 同意【630,630,812】股，占出席会议有表决权股东所持股份总 数【99.5474】%； 反对【2,866,966】股，占出席会议有表决权股东所持股份总数 【0.4526】%； 弃权【0】股，占出席会议有表决权股东所持股份总数 【0.0000】%。 11、关于修订《监事会议事规则》的议案 同意【630,630,812】股，占出席会议有表决权股东所持股份总 数【99.5474】%； 反对【2,866,966】股，占出席会议有表决权股东所持股份总数 【0.4526】%； 北京中伦文德（天津）律师事务所 法律意见书 弃权【0】股，占出席会议有表决权股东所持股份总数 【0.0000】%。 12、关于修订《独立董事工作制度》的议案 同意【630,630,812】股，占出席会议有表决权股东所持股份总 数【99.5474】%； 反对【2,866,966】股，占出席会议有表决权股东所持股份总数 【0.4526】%； 弃权【0】股，占出席会议有表决权股东所持股份总数 【0.0000】%。 13、关于选举独立董事的议案 同意【633,337,378】股，占出席会议有表决权股东所持股份总 数【99.9746】%； 反对【160,400】股，占出席会议有表决权股东所持股份总数 【0.0254】%； 弃权【0】股，占出席会议有表决权股东所持股份总数 【0.0000】%。 其中，中小股东同意【53,730,508】股，占出席会议中小股东 所持表决权股份总数【99.7023】%；反对【160,400】股，占出席会 议中小股东所持表决权股份总数【0.2977】%；弃权【0】股，占出 席会议中小股东所持表决权股份总数【0.0000】%。 14、关于提请股东大会授权董事会办理以简易程序向特定对象 发行股票的议案 北京中伦文德（天津）律师事务所 法律意见书 同意【633,128,378】股，占出席会议有表决权股东所持股份总 数【99.9416】%； 反对【369,400】股，占出席会议有表决权股东所持股份总数 【0.0584】%； 弃权【0】股，占出席会议有表决权股东所持股份总数 【0.00000】%。 本次股东大会审议通过了上述议案。本所及经办律师认为，公 司本次股东大会表决程序及表决结果符合法律法规、规范性文件及 《公司章程》的规定，表决结果合法、有效。 五、结论意见 综上，本所及经办律师认为，公司本次股东大会的召集、召开 程序、召集人资格、出席会议人员资格、会议的表决程序及表决结 果相关事宜符合《公司法》、《证券法》、《股东大会规则》等相 关法律、行政法规、规范性文件以及《公司章程》的规定；本次股 东大会决议合法有效。 北京中伦文德（天津）律师事务所 法律意见书 （本页无正文，为《北京中伦文德（天津）律师事务所关于天津百 利特精电气股份有限公司2023年年度股东大会的法律意见书》之签 字盖章页） 北京中伦文德（天津）律师事务所 负责人：温志胜 经办律师：张世明、刘媛 2024年5月9日 中财网
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