海星股份(603115):南通海星电子股份有限公司董事会审计委员会议事规则（2024年5月修订）
董事会审计委员会议事规则 第一章 总 则 第一条 为加强公司内部监督与风险控制，强化南通海星电子股份有限公司（以下简称“公司”）董事会决策功能，做到事前审计、专业审计，确保董事会对经营层的有效监督，完善公司治理结构，根据《中华人民共和国公司法》《上市公司治理准则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1号——规范运作》《公司章程》及其他有关规定，公司董事会特设立审计委员会，并制定本规则。 第二条 董事会审计委员会是董事会下设的专门工作机构，主要负责审核公司财务信息及其披露、监督及评估公司内外部审计工作和内部控制。 公司应当为董事会审计委员会提供必要的工作条件，配备专门人员或者机构承担审计委员会的工作联络、会议组织、材料准备和档案管理等日常工作。审计委员会履行职责时，公司管理层及相关部门应当给予配合。 第三条 审计委员会成员原则上应当独立于公司的日常经营管理事务。审计委员会成员须保证足够的时间和精力履行委员会的工作职责，勤勉尽责，切实有效地监督、评估公司的内外部审计工作，促进公司建立有效的内部控制并提供真实、准确、完整的财务报告。审计委员会成员应当具备履行审计委员会工作职责的专业知识和经验。 第四条 公司披露年度报告的同时，应当在上海证券交易所网站披露董事会审计委员会年度履职情况，主要包括其履行职责的情况和审计委员会会议的召开情况。 审计委员会就其职责范围内事项向公司董事会提出审议意见，董事会未采纳的，公司应当披露该事项并充分说明理由。 第二章 人员组成 第五条 审计委员会成员由三名不在公司担任高级管理人员的董事组成，其中独立董事应当过半数，并由独立董事中会计专业人士担任主任委员（召集人）。 第六条 审计委员会委员（以下简称“委员”）由董事长、二分之一以上独立董事或者三分之一以上全体董事提名，并由董事会选举产生；但公司经选举产生的作为会计专业人士的独立董事均自动获得候选人资格，无须提名，如果只有一名作为专业会计人士的独立董事，则其自动当选。审计委员会全部成员均须具有能够胜任审计委员会工作职责的专业知识和商业经验。 第七条 审计委员会设主任委员一名，由作为会计专业人士的独立董事委员担任，负责召集并主持委员会工作；如果有两名以上会计专业人士的独立董事的，主任委员由全体委员的二分之一以上选举产生。 第八条 审计委员会委员任期与董事会任期相同，委员任期届满，连选可以连任，期间如有委员不再担任公司董事职务，则其委员资格自动失效。委员在任期届满前可向董事会提交书面的辞职申请。委员在失去资格或获准辞职后，董事会应根据本规则有关规定及时补足委员人数。 第九条 审计委员会下设内部审计部为具体工作执行机构，负责内部审计工作计划的编制实施、出具内部审计报告、日常工作联络、会议组织及审计委员会批准的其它事项。 第三章 职责权限 第十条 下列事项应当经审计委员会全体成员过半数同意后，提交董事会审议： （一）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告； （二）聘用或者解聘承办公司审计业务的会计师事务所； （三）聘任或者解聘公司财务负责人； （四）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正； （五）法律、行政法规、中国证券监督管理委员会规定和《公司章程》规定的其他事项。 第十一条 审计委员会应当审阅公司的财务会计报告，对财务会计报告的真实性、准确性和完整性提出意见，重点关注公司财务会计报告的重大会计和审计问题,特别关注是否存在与财务会计报告相关的欺诈、舞弊行为及重大错报的可能性，监督财务会计报告问题的整改情况。 第十二条 审计委员会向董事会提出聘请或者更换外部审计机构的建议，审核外部审计机构的审计费用及聘用条款，不受公司主要股东、实际控制人或者董事、监事和高级管理人员的不当影响。 第十三条 审计委员会应当督促外部审计机构诚实守信、勤勉尽责，严格遵守业务规则和行业自律规范，严格执行内部控制制度，对公司财务会计报告进行核查验证，履行特别注意义务，审慎发表专业意见。 第十四条 审计委员会监督及评估内部审计工作，应当履行下列职责： （一）指导和监督内部审计制度的建立和实施； （二）审阅公司年度内部审计工作计划； （三）督促公司内部审计计划的实施； （四）指导内部审计部门的有效运作。公司内部审计部门应当向审计委员会报告工作，内部审计部门提交给管理层的各类审计报告、审计问题的整改计划和整改情况应当同时报送审计委员会； （五）向董事会报告内部审计工作进度、质量以及发现的重大问题等； （六）协调内部审计部门与会计师事务所、国家审计机构等外部审计单位之间的关系。 第十五条 除法律法规另有规定外，审计委员会应当督导内部审计部门至少每半年对下列事项进行一次检查，出具检查报告并提交审计委员会。检查发现公司存在违法违规、运作不规范等情形的，应当及时向上海证券交易所报告： （一）公司募集资金使用、提供担保、关联交易、证券投资与衍生品交易、提供财务资助、购买或者出售资产、对外投资等重大事件的实施情况; （二）公司大额资金往来以及与董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人及其关联人资金往来情况。 审计委员会应当根据内部审计部门提交的内部审计报告及相关资料，对公司内部控制有效性出具书面的评估意见，并向董事会报告。董事会或者审计委员会认为公司内部控制存在重大缺陷或者重大风险的，或者保荐人、会计师事务所指出公司内部控制有效性存在重大缺陷的，董事会应当及时向上海证券交易所报告并予以披露。公司应当在公告中披露内部控制存在的重大缺陷或者重大风险、已经或者可能导致的后果，以及已采取或者拟采取的措施。 第十六条 公司董事会或者其审计委员会应当根据内部审计部门出具的评价报告及相关资料，出具年度内部控制自我评价报告。内部控制评价报告应当包括下列内容： （一）董事会对内部控制评价报告真实性的声明； （二）内部控制评价工作的总体情况； （三）内部控制评价的依据、范围、程序和方法； （四）内部控制存在的缺陷及其认定情况； （五）对上一年度内部控制缺陷的整改情况； （六）对本年度内部控制缺陷拟采取的整改措施； （七）内部控制有效性的结论。 第十七条 审计委员会对董事会负责，委员会的提案提交董事会审议决定，并至少每季度向董事会报告一次，内容包括但不限于内部审计工作进度、质量以及发现的重大问题。审计委员会应配合监事会的监事审计活动。 第四章 决策程序 第十八条内部审计部负责做好审计委员会决策的前期准备工作，提供公司有关方面的书面资料，包括但不限于： （一）公司相关财务报告； （二）半年度及年度内部控制检查监督工作报告； （三）内外部审计机构的工作报告； （四）外部审计合同及相关工作报告； （五）公司对外披露信息情况； （六）公司重大关联交易审计报告； （七）其他相关事宜。 第十九条 审计委员会会议，对内部审计部提供的报告或材料进行评议，就相关事项作出决议，并将书面决议及相关材料呈报董事会，该等事项包括但不限于： （一）外部审计机构工作评价，外部审计机构的聘请及更换； （二）公司内部审计制度是否已得到有效实施，公司财务报告是否全面、真实； （三）半年度及年度内部控制自我评估报告是否全面、真实； （四）公司对外披露的财务报告等信息是否全面、真实，公司重大的关联交易是否合乎相关法律法规； （五）公司内财务部门、审计部门包括其负责人的工作评价； （六）其他相关事宜。 第二十条 审计委员会对年度财务报告的审议工作程序如下： （一）年度财务报告审计工作的时间安排由审计委员会与负责公司年度审计工作的会计师事务所协商确定； （二）审计委员会应督促会计师事务所在约定时限内提交审计报告； （三）年审注册会计师进场后，审计委员会加强与年审会计师的沟通，在年审注册会计师出具初步审计意见后再一次审阅公司财务会计报表,原则上应形成书面意见； （四）财务会计审计报告完成后，审计委员会需就是否同意该报告进行表决，形成决议后提交董事会审核； （五）在向董事会提交财务报告的同时，审计委员会向董事会提交会计师事务所从事本年度公司审计工作的总结报告和下年度续聘或改聘会计师事务所的决议。 第五章 议事规则 第二十一条 审计委员会每季度至少召开一次会议，2名及以上成员提议，或者召集人认为有必要时，可以召开临时会议。审计委员会会议召开前两天通知全体委员。经各委员一致书面同意，可豁免前述规定的通知时限。会议由主任委员主持,主任委员不能出席时可委托其他一名委员（独立董事）主持。 第二十二条 审计委员会会议应由三分之二以上的委员出席方可举行；每一名委员有一票的表决权；会议作出的决议，必须经全体委员的过半数通过。 第二十三条 审计委员会会议表决方式为举手表决或投票表决；会议以现场召开为原则。在保证全体参会委员能够充分沟通并表达意见的前提下，必要时可以依照程序采用视频、电话或者其他方式召开。 第二十四条 独立董事应当亲自出席审计委员会会议，因故不能亲自出席会议的，应当事先审阅会议材料，形成明确的意见，并书面委托其他独立董事代为出席。 第二十五条 内部审计部成员可列席审计委员会会议，必要时亦可邀请公司董事、监事及其他高级管理人员列席会议。 第二十六条 如有必要，审计委员会可以聘请中介机构为其决策提供专业意见，费用由公司支付。 第二十七条 审计委员会会议的召开程序、表决方式和会议通过的议案必须遵循有关法律、法规、《公司章程》及本规则的规定。 第二十八条 审计委员会会议应当有记录，出席会议的委员应当在会议记录上签名；会议记录由公司董事会秘书保存，保存期限不少于十年。 第二十九条 审计委员会会议通过的议案及表决结果，应以书面形式报公司董事会。 第三十条 出席会议的委员均对会议所议事项有保密义务，不得擅自披露有关信息。 第六章 附则 第三十一条 在本规则中，“以上”包括本数；“少于”不含本数。 第三十二条 本规则自董事会批准之日起生效并实施，修改时亦同。 第三十三条 本规则未尽事宜，按国家有关法律、法规和《公司章程》的规定执行；本规则如与日后颁布的法律、法规或经合法程序修改后的《公司章程》相抵触时，按有关法律、法规和《公司章程》的规定执行，并据以修订，报董事会审议通过。 第三十四条 本规则由公司董事会负责制定并解释。 南通海星电子股份有限公司 2024年 5月 9日 中财网
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