[收购]*ST榕泰(600589):五矿证券有限公司关于北京城市智算信息产业合伙企业（有限合伙）收购广东榕泰实业股份有限公司之2024年第一季度重大事项报告
关于北京城市智算信息产业合伙企业（有限合伙） 收购广东榕泰实业股份有限公司的 2024年第一季度重大事项报告 五矿证券有限公司（以下简称“五矿证券”或“本财务顾问”）接受北京城市智算信息产业合伙企业（有限合伙）（以下简称“收购人”或“城市智算”）的委托，担任城市智算 2023年 12月收购广东榕泰实业股份有限公司（以下简称“广东榕泰”“公司”或“上市公司”）的财务顾问。根据相关法律法规规定，本财务顾问自广东榕泰公告《北京城市智算信息产业合伙企业（有限合伙）详式权益变动报告书》（以下简称“报告书”）之日起至收购完成后的 12个月内（即 2023年 12月28日至 2025年 1月 15日）对城市智算履行持续督导职责。 本财务顾问根据相关法律法规规定，按照证券行业公认的业务标准、道德规范，本着诚实信用、勤勉尽责的态度并经过审慎核查，结合上市公司 2024年第一季度披露的临时公告，就 2024年 1月 1日至 2024年 3月 31日期间，所发生上市公司影响较大的投资、购买或者出售资产、关联交易、主营业务调整以及董事、监事、高级管理人员的更换、职工安置、收购人履行承诺等情况报告如下： 一、上市公司本次权益变动情况 （一）本次权益变动概况 2023年 12月 25日，揭阳市中级人民法院（以下简称：“揭阳中院”）裁定批准《广东榕泰实业股份有限公司重整计划》（以下简称“《重整计划》”），广东榕泰以总股本 704,033,281股为基数，按每 10股转增 11股的比例实施资本公积转增股票，共计转增 774,436,609股，其中约 709,436,609股股票由重整投资人有条件受让，重整投资人受让股票所支付的现金对价，专项用于清偿债务、支付破产费用、共益债务及补充公司流动资金等；其中约 65,000,000股股票将通过以股抵债的方式分配给广东榕泰的债权人。城市智算作为重整投资人之一受让230,000,000股，占广东榕泰实施资本公积转增股票后总股本的 15.56%。 本次权益变动完成后，城市智算持有上市公司 230,000,000股股份，占上市公司实施资本公积金转增股本后总股本的 15.56%，成为上市公司控股股东。 （二）本次权益变动所履行的相关法律程序 1、广东榕泰破产重整相关程序 （1）2023年 6月 7日，上市公司发布《广东榕泰实业股份有限公司关于被债权人申请重整的提示性公告》（公告编号：2023-057），债权人以广东榕泰不能清偿到期债务且明显缺乏清偿能力，但具备重整价值为由，于 2023年 6月 5日向揭阳中院申请对广东榕泰进行重整。 （2）2023年 10月 14日，管理人和上市公司发布《广东榕泰实业股份有限公司预重整管理人关于公开招募投资人的公告》（公告编号：2023-107），公开招募重整投资人。 （3）2023年 11月 25日，上市公司发布《广东榕泰实业股份有限公司关于法院裁定受理重整并指定管理人暨公司股票交易将被叠加实施退市风险警示的公告》（公告编号：2023-125），公司收到揭阳中院发出的《民事裁定书》（2023）粤 52破申 6号及《决定书》（2023）粤 52破 7号，裁定受理债权人对广东榕泰的重整申请，并指定深圳诚信会计师事务所（特殊普通合伙）和君合律师事务所共同担任管理人。 （4）2023年 12月 13日，上市公司发布《广东榕泰实业股份有限公司关于公开招募和遴选重整产业投资人的进展公告》（公告编号：2023-134），报名期内共有 3个报名主体（合计 5家企业，2家及以上企业组成联合体报名的，视为 1个报名主体）完成报名保证金的支付，并对公司开展尽调工作，截止 2023年 11月 3日，共计 2个报名主体提交了重整投资方案。2023年 12月 9日，在广东省揭阳市三江公证处的全程公证下，管理人组织召开了广东榕泰重整案投资人评审会议，最终确定城市智算、北京华著科技有限公司（以下简称“北京华著”）组成的联合体为上市公司重整产业投资人。 （5）2023年 12月 19日，上市公司发布《广东榕泰实业股份有限公司关于与重整产业投资人签订重整投资协议的公告》（公告编号：2023-137），2023年12月 17日广东榕泰、管理人与重整产业投资人共同签署了《重整投资协议》。 同日，广东榕泰发布了《重整计划（草案）》和《广东榕泰股份实业有限公司重整计划（草案）之经营方案》等公告。 （6）2023年 12月 22日，上市公司发布《广东榕泰股份实业有限公司关于出资人组会议召开情况的公告》（公告编号 2023-144），广东榕泰出资人组会议表决通过了《重整计划（草案）之出资人权益调整方案》。 （7）2023年 12月 26日，上市公司发布《广东榕泰股份实业有限公司关于第一次债权人会议召开情况的公告》（公告编号：2023-147），广东榕泰债权人会议表决通过了《重整计划（草案）》。 （8）2023年 12月 26日，上市公司发布《广东榕泰实业股份有限公司关于公司重整计划获得法院裁定批准的公告》（公告编号：2023-148），揭阳中院作出《民事裁定书》（2023）粤 52破 7号裁定批准《重整计划》，并终止广东榕泰重整程序。广东榕泰进入《重整计划》执行阶段。 （9）2023年 12月 30日，上市公司发布《广东榕泰实业股份有限公司关于重整计划执行完毕的公告》（公告编号：2023-161），揭阳中院作出《民事裁定书》（2023）粤 52破 7号之一裁定确认广东榕泰《重整计划》执行完毕并终结公司重整程序。 （三）本次权益变动的过户情况 根据中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具的《过户登记确认书》，本次股份转让已于 2024年 1月 15日完成了过户登记手续。本次股份转让前后有关持股情况具体如下：
经核查，本财务顾问认为：截至 2024年 3月 31日，上市公司无投资、购买或出售资产的情况。 三、对上市公司影响较大的关联交易情况 经核查，截至 2024年 3月 31日，未发生对上市公司影响较大的关联交易。 四、对上市公司影响较大的主营业务调整情况 经核查，本财务顾问认为：截至 2024年 3月 31日，上市公司未发生影响较大的主营业务调整。 五、对上市公司影响较大的董事、监事、高级管理人员更换情况 2024年 2月 7日，上市公司发布《广东榕泰实业股份有限公司关于董事及独立董事辞职的公告》（公告编号：2024-017），董事许伟斌、独立董事余超生因个人原因分别辞去公司第九届董事会董事、独立董事以及二人在公司董事会各委员会相关职位，辞职后，许伟斌、余超生不再担任公司其他职务。 2024年 2月 27日，上市公司发布《广东榕泰实业股份有限公司关于补选公司第九届董事会董事暨调整董事会专门委员会委员的公告》（公告编号：2024-024），公司于 2024年 2月 26日召开第九届董事会第二十三次（临时）会议，审议通过了《关于补选公司第九届董事会非独立董事的议案》《关于补选公司第九届董事会独立董事的议案》和《关于调整第九届董事会专门委员会委员的议案》，同意公司控股股东城市智算提名徐军为公司第九届董事会非独立董事候选人，邓利君为公司第九届董事会独立董事候选人，任期自 2024年第一次临时股东大会选举通过之日起至第九届董事会届满之日止。 2024年 3月 14日，上市公司发布《广东榕泰实业股份有限公司 2024年第一次临时股东大会决议公告》（公告编号：2024-034），公司于 2024年 3月 13日召开 2024年第一次临时股东大会，审议通过了《关于补选公司第九届董事会非独立董事的议案》和《关于补选公司第九届董事会独立董事的议案》。 经核查，本财务顾问认为：截至 2024年 3月 31日，除上述董事、独立董事更换情况外，上市公司未发生其他董事、监事、高级人员更换情况。 六、职工安置情况 经核查，本财务顾问认为：截至 2024年 3月 31日，上市公司未发生影响较大的职工安置情况。 七、对上市公司章程进行修改的情况 2024年 2月 27日，上市公司公布《广东榕泰实业股份有限公司关于修订〈公司章程〉的公告》，公司于 2024年 2月 26日召开第九届董事会第二十三次（临时）会议，审议通过了《关于修订〈公司章程〉的议案》，同意公司因执行《重整计划》中资本公积金转增股本事项，对《公司章程》的有关条款进行修订，修订《公司章程》具体情况如下：
2024年 3月 14日，上市公司发布《广东榕泰实业股份有限公司 2024年第一次临时股东大会决议公告》（公告编号：2024-034），公司于 2024年 3月 13日召开 2024年第一次临时股东大会，审议通过了《关于修订〈公司章程〉的议案》。 经核查，本财务顾问认为：截至 2024年 3月 31日，除上述公司章程修改事项外，上市公司未发生其他对公司章程进行修改的情况。 八、上市公司分红政策的重大变化 经核查，本财务顾问认为：截至 2024年 3月 31日，上市公司的分红政策未发生重大变化。 九、收购人履行承诺事项 截至本重大事项报告签署之日，收购人作出的正在履行中的承诺如下： （一）承诺事项 1、关于保持上市公司独立性的承诺 为了保护上市公司的合法利益，维护广大投资者特别是中小投资者的合法权益，城市智算出具了《关于保持上市公司独立性的承诺函》，具体如下：“（一）保证上市公司资产独立完整 1、保证上市公司具有独立完整的资产，其资产全部处于上市公司的控制之下，并为上市公司独立拥有和运营。2、保证不以任何方式违规占用上市公司的资金、资产；不以上市公司的资产为城市智算及其控制的其他企业的债务提供担保。（二）保证上市公司人员独立 1、保证上市公司的总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书等高级管理人员均专职在上市公司任职并在上市公司领取薪酬，不在城市智算及其控制的其他企业担任除董事、监事以外的其他职务。2、保证上市公司的劳动、人事及薪酬管理与关联企业之间完全独立。3、向上市公司推荐董事、监事、高级管理人员人选均通过合法程序进行，不得超越上市公司董事会和股东大会作出人事任免决定。（三）保证上市公司的财务独立 1、保证上市公司建立独立的财务部门和独立的财务核算体系，具有规范、独立的财务会计制度。2、保证上市公司独立在银行开户，不与其关联企业共用银行账户。3、保证上市公司的财务人员不在其关联企业兼职。4、保证上市公司依法独立纳税。5、保证上市公司能够独立作出财务决策，城市智算不违法干预上市公司的资金使用调度。（四）保证上市公司机构独立 1、保证上市公司建立健全的股份公司法人治理结构，拥有独立、完整的组织机构。2、保证上市公司内部经营管理机构依照法律、法规和公司章程独立行使职权。（五）保证上市公司业务独立 1、保证上市公司拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质和能力，具有面向市场独立自主持续经营的能力。2、保证除通过行使股东权利之外，不对上市公司的业务活动进行干预。” 2、关于同业竞争的承诺 为避免同业竞争，城市智算出具《关于避免同业竞争的承诺函》。信息披露义务人承诺具体如下：“（一）在本单位为上市公司控股股东期间，本单位及本单位控制的其他企业将不采取参股、控股、联营、合营、合作或者其他任何方式直接或间接从事与上市公司及其子公司主营业务或者主要产品相竞争或构成竞争威胁的业务活动，如本单位及本单位控制的其他企业与上市公司及其子公司主营业务发生同业竞争或可能发生同业竞争的，本单位及本单位控制的其他企业将停止经营该等业务，或将该等业务纳入上市公司，或者将该等业务转让给无关联关系的第三方，以确保上市公司利益不受损害。如本单位及本单位控制的其他企业获得与上市公司构成竞争或可能构成竞争的商业机会，则将该商业机会让予上市公司。（二）如本单位及本单位控制的其他企业违反上述承诺，则因此而取得的相关收益将全部归上市公司所有；如因此给上市公司及其他股东造成损失的本单位及本单位控制的其他企业将及时、足额赔偿上市公司及其他股东因此遭受的全部损失。” 3、关于关联交易的承诺 为规范关联交易，维护上市公司及中小股东的合法权益，城市智算承诺如下：“1、本次权益变动完成后，承诺人及承诺人控制的其他企业将按法律、法规及其他规范性文件规定的要求尽可能避免、减少与上市公司的关联交易；对于无法避免或有合理原因而发生的关联交易，承诺人及承诺人控制的其他企业将遵循公正、公平、公开的原则，与上市公司依法签订协议，履行合法程序，按照有关法律、法规、其他规范性文件及上市公司章程等规定，依法履行相关内部决策程序并及时履行信息披露义务，保证关联交易定价公允、合理，交易条件公平，保证不利用关联交易非法转移上市公司的资金、利润，亦不利用该等交易从事任何损害上市公司及其他股东合法权益的行为。2、上述承诺于承诺人作为上市公司控制方期间持续有效。承诺人保证严格履行本承诺函中各项承诺，如因违反该等承诺并因此给上市公司造成损失的，承诺人将承担相应的赔偿责任。” 4、关于股份锁定的承诺 城市智算作为本次广东榕泰重整的重整产业投资人，就在本次权益变动中取得的上市公司股份锁定期承诺如下：“自所受让的广东榕泰资本公积金转增股票过户登记至信息披露义务人名下之日起 36个月内，不通过任何形式减持（包括集合竞价、大宗交易以及协议转让等各种方式）（登记日以中国证券登记结算有限责任公司上海分公司实际登记至乙方指定证券账户之日为准）该等转增股票，间（含子公司）进行协议转让、无偿划转、实施增资不受前述减持限制；除前述不受减持限制的情形之外，任何受让前述信息披露义务人转增股票的第三方均应继续受前述承诺的约束。” （二）承诺履行情况 经核查，本财务顾问认为：截至本重大事项报告出具日，城市智算出具的承诺均有效履行，不存在违反承诺的情况。 （以下无正文） 中财网
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