汇成股份(688403):2023年年度股东大会会议资料
合肥新汇成微电子股份有限公司 2023年年度股东大会会议资料 召开时间 2024年 5月 目 录 2023年年度股东大会会议须知 .................................................................................. 2 2023年年度股东大会会议议程 .............................................................................................. 4 2023年年度股东大会会议议案 .............................................................................................. 7 议案 1：关于 2023年年度报告及其摘要的议案 .......................................................................... 7 议案 2：关于 2023年度财务决算报告的议案 .............................................................................. 8 议案 3：关于 2024年度财务预算方案的议案 ............................................................................ 13 议案 4：关于 2023年度利润分配预案的议案 ............................................................................ 15 议案 5：关于董事会 2023年度工作报告的议案 ........................................................................ 16 议案 6：关于监事会 2023年度工作报告的议案 ........................................................................ 17 议案 7：关于授信及担保额度预计的议案 .................................................................................. 18 议案 8：关于续聘 2024年度会计师事务所的议案 .................................................................... 20 议案 9：关于董事薪酬方案的议案 .............................................................................................. 21 议案 10：关于监事薪酬方案的议案 ............................................................................................ 22 议案 11：关于修订《公司章程》并办理工商登记及制定、修订部分治理制度的议案 ........ 23 议案 12：关于修订监事会议事规则的议案 ................................................................................ 24 议案 13：关于董事会换届选举暨选举第二届董事会非独立董事的议案 ................................ 25 议案 14：关于董事会换届选举暨选举第二届董事会独立董事的议案 .................................... 26 议案 15：关于监事会换届选举暨选举第二届监事会非职工代表监事的议案 ........................ 27 合肥新汇成微电子股份有限公司 2023年年度股东大会会议须知 为了维护全体股东的合法权益，确保合肥新汇成微电子股份有限公司（以下简称“公司”或者“汇成股份”）股东大会的正常秩序和议事效率，保证股东大会的顺利进行，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股东大会规则》以及《合肥新汇成微电子股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）、《合肥新汇成微电子股份有限公司股东大会议事规则》等相关规定，特此明确本次股东大会会议须知： 一、为保证本次大会的严肃性和正常秩序，切实维护与会股东（或股东代理人）的合法权益，除出席会议的股东（或股东代理人）、公司董事、监事、高级管理人员、见证律师及董事会邀请的人员外，公司有权依法拒绝其他无关人员进入会场。为确认出席大会的股东或其代理人或其他出席者的出席资格，会议工作人员将对出席会议者的身份进行必要的核对工作，请被核对者给予配合。 二、出席会议的股东及股东代理人须在会议召开前 30分钟到会议现场办理签到手续，并按规定出示证券账户卡或证券账户查询确认单、身份证明文件或营业执照/注册证书复印件（加盖公章）、授权委托书等，上述登记材料均需提供复印件一份，个人登记材料复印件须个人签字，法定代表人证明文件复印件须加盖公司公章，经验证后方可出席会议。会议开始后，由会议主持人宣布现场出席会议的股东人数及其所持有表决权的股份总数，在此之后进场的股东无权参与现场投票表决。 三、会议按照会议通知上所列顺序审议、表决议案。 四、股东及股东代理人参加股东大会依法享有发言权、质询权、表决权等权利。股东及股东代理人参加股东大会应认真履行其法定义务，不得侵犯公司和其他股东及股东代理人的合法权益，不得扰乱股东大会的正常秩序。 五、要求发言的股东及股东代理人，应当按照会议的议程，经会议主持人许可方可发言。有多名股东及股东代理人同时要求发言时，先举手者发言；不能确定先后时，由主持人指定发言者。股东及股东代理人发言或提问应围绕本次股东大会的议题进行，简明扼要，时间不超过 5分钟。 六、股东及股东代理人要求发言时，不得打断会议报告人的报告或其他股东及股东代理人的发言，在股东大会进行表决时，股东及股东代理人不再进行发言。 股东及股东代理人违反上述规定，会议主持人有权予以拒绝或制止。 七、主持人可安排公司董事、监事、高级管理人员回答股东所提问题。对于可能将泄露公司商业秘密或内幕信息，损害公司、股东共同利益的提问，主持人或其指定的有关人员有权拒绝回答。 八、出席股东大会的股东及股东代理人，应当对提交表决的议案发表如下意见之一：同意、反对或弃权。出席现场会议的股东及股东代理人务必在表决票上签署股东名称或姓名。未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视投票人放弃表决权利，其所持股份的表决结果计为“弃权”。 九、本次股东大会采取现场投票和网络投票相结合的方式表决，结合现场投票和网络投票的表决结果发布股东大会决议公告。 十、本次股东大会由公司聘请的律师事务所执业律师现场见证并出具法律意见书。 十一、开会期间参会人员应注意维护会场秩序，不得随意走动，手机调整为静音状态，谢绝个人录音、录像及拍照，对干扰会议正常秩序或侵犯其他股东合法权益的行为，会议工作人员有权予以制止，并报告有关部门处理。 十二、股东出席本次股东大会所产生的费用由股东自行承担。本公司不向参加股东大会的股东发放礼品，不负责安排参加股东大会股东的住宿等事项，平等对待所有股东。 十三、本次股东大会登记方法及表决方式的具体内容，请参见公司于 2024年 4月 20日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于召开 2023年年度股东大会的通知》（公告编号：2024-033）。 合肥新汇成微电子股份有限公司 2023年年度股东大会会议议程 一、会议时间、地点及投票方式 1、现场会议时间：2024年 5月 15日（星期三）下午 14点 30分 2、现场会议地点：安徽省合肥市新站区合肥综合保税区内项王路 8号汇成股份会议室。 3、会议召集人：董事会 4、会议主持人：董事长郑瑞俊先生 5、网络投票的系统、起止时间和投票时间 网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统 网络投票起止时间：自 2024年 5月 15日至 2024年 5月 15日 采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即 9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的 9:15-15:00。 二、会议议程 （一）参会人员签到、领取会议资料 （二）主持人宣布会议开始，并向大会报告出席现场会议的股东人数及所持有的表决权数量，介绍现场会议参会人员、列席人员 （三）主持人宣读股东大会会议须知 （四）推举两位股东或股东代理人作为计票人和一位监事作为监票人 （五）审议会议议案：
（六）与会股东及股东代理人发言及提问 （七）与会股东及股东代理人对各项议案投票表决 （八）休会，计票人、监票人统计投票表决结果 （九）复会，主持人宣布股东大会表决结果 （十）见证律师宣读本次股东大会法律意见书 （十一）签署会议文件 （十二）主持人宣布本次股东大会结束。 合肥新汇成微电子股份有限公司 2023年年度股东大会会议议案 议案 1：关于 2023年年度报告及其摘要的议案 各位股东及股东代理人： 公司根据《证券法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 2号——年度报告的内容与格式》《上海证券交易所科创板股票上市规则》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定，就公司 2023年度整体经营情况和财务信息编制了 2023年年度报告及其摘要。 具体内容详见公司于 2024年 4月 20日在上海证券交易所网站 （www.sse.com.cn）披露的《2023年年度报告》及《2023年年度报告摘要》。 本议案已经 2024年 4月 18日召开的公司第一届董事会第二十五次会议、第一届监事会第十九次会议审议通过，现提请股东大会审议。 合肥新汇成微电子股份有限公司董事会 2024年 5月 15日 议案 2：关于 2023年度财务决算报告的议案 各位股东及股东代理人： 公司 2023年财务报表已经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计并出具了标准无保留意见的审计报告，公司财务报表在所有重大方面均按照企业会计准则的规定编制，公允反映了公司 2023年 12月 31日的财务状况以及 2023年度的经营成果和现金流量。公司据此编制了 2023年度财务决算报告并经 2024年 4月18日召开的公司第一届董事会第二十五次会议、第一届监事会第十九次会议审议通过，具体内容如下： 一、公司主要财务数据 单位：元 币种：人民币
（一）资产、负债情况分析 1、资产构成及变动情况 截至 2023年 12月 31日，公司资产总额 3,596,296,963.42元，同比增加12.54%，变动较大的资产项目情况如下： 单位：元 币种：人民币
交易性金融资产：主要系闲置资金购买的理财产品减少。 应收账款：主要系本期收入增加，未到期应收账款相应增加。 预付款项：主要系期末预付大额材料款减少。 其他应收款：主要系上期末应收退货款已收回。 一年内到期的非流动资产：主要系期末持有大额存单重分类。 其他流动资产：主要系闲置资金购买的固定收益理财产品全部赎回。 其他非流动金融资产：本期末新增分类为以公允价值计量且其变动计入当期损益的股权投资。 固定资产：主要系生产设备增加。 在建工程：主要系待安装设备增加。 无形资产：本期末软件增加。 递延所得税资产：本期末以抵销后净额列示递延所得税资产或负债。 其他非流动资产：主要系预付设备工程款增加。 2、负债构成及变动情况 截至2023年12月31日，公司负债总额464,266,285.01元，同比增加59.04%，变动较大的负债项目情况如下： 单位：元 币种：人民币
短期借款：本期末新增流动资金贷款。 应付票据：本期末新增国内信用证。 应付账款：应付设备工程款增加。 合同负债：预收客户款项减少。 应付职工薪酬：计提年终奖及绩效奖金增加。 其他应付款：应付员工报销款增加。 其他流动负债：期末预收货款的待转销项税额减少。 租赁负债：主要系租赁员工宿舍和班车确认的租赁负债，期末余额减少。 递延所得税负债：本期末以抵销后净额列示递延所得税资产或负债。 （二）利润表及现金流量表分析 2023年度公司实现营业收入1,238,293,041.85元，同比增加31.78%；实现归属于上市公司股东的净利润195,985,017.79元，同比增加10.59%；经营活动产生的现金流量净额351,459,642.36，同比减少41.53%。主要报表项目变动情况如下： 单位：元 币种：人民币
营业成本变动原因说明：报告期营业成本随着营业收入变动而变动。 财务费用变动原因说明：主要系本期资金状况良好，无大额贷款利息支出。 经营活动产生的现金流量净额变动原因说明：主要系本期预收款项、收到的税费返还、政府补助较上年同期减少较大；以及由于本期产出增加，材料耗用和备货均增加，购买材料付款较上年同期增加较大所致。 投资活动产生的现金流量净额变动原因说明：一方面系本期结构性存款等理财产品投资支出净减少6.20亿元，上期净增加8.20亿元；另一方面系因公司实施募投项目，购买设备支付的现金增加。 筹资活动产生的现金流量净额变动原因说明：主要系上期收到首次公开发行股票募集资金所致。 合肥新汇成微电子股份有限公司董事会 2024年 5月 15日 议案 3：关于 2024年度财务预算方案的议案 各位股东及股东代理人： 根据公司生产经营发展计划确定的经营目标，编制公司 2024年度财务预算方案如下： 一、预算编制基础 1、2024年度的财务预算方案是根据公司 2023年度的实际运行情况和结果，在充分考虑下列各项基本假设的前提下，结合公司各项现实基础、经营能力以及未来经营情况的展望，本着稳健、务实的原则而编制。 2、本预算方案包括合肥新汇成微电子股份有限公司及下属子公司。 二、基本假设 1、公司所遵循的国家和地方的现行有关法律、法规和制度无重大变化。 2、公司主要经营所在地及业务涉及地区的社会经济环境无重大变化。 3、公司所处行业形势及市场行情无重大变化。 4、公司 2024年度业务模式及市场无重大变化。 5、公司主要业务的市场价格不会有重大变化。 6、公司主要材料、劳务成本价格不会有重大变化。 7、公司生产经营业务涉及的信贷利率、税收政策将在正常范围内波动。 8、公司现行的组织结构无重大变化，公司能正常运行。 9、无其他不可预见及不可抗拒因素造成的重大不利影响。 三、2024年度主要预算目标 1、稳步推进公司 12吋先进制程新型显示驱动芯片封测项目扩产计划，进一步提升产品质量和产能利用率，持续开拓新客户，实现业务增长目标。 2、不断提高经营管理水平和经营效率，增强成本优势。 3、积极探索新领域、新市场，继续扩大公司业务布局，增强公司竞争力。 四、确保预算完成的主要措施 1、加强生产经营和营运管理，确保生产按计划有序进行。 2、以市场需求为导向，坚持以客户为中心，坚持技术创新，保持并提升产品良率。 3、加强与产业链上下游企业的战略合作。 4、加强资金管理，降低财务风险，合理安排、使用资金，提高资金利用效率。 5、提升公司研发实力，注重技术人才培养与引进，不断提高公司产品竞争力。 6、优化业务流程，完善考核机制，细化成本控制、预算执行等工作，提升公司管理效率。 7、积极调整升级产品结构，提升 OLED等新型显示驱动芯片的销售占比。 五、重要说明 公司 2024年度财务预算不代表公司 2024年盈利预测，更不代表公司承诺。 财务预算能否实现取决于宏观经济环境、市场情况、行业发展状况，以及本议案中重要假设前提的实现、公司管理团队的努力等诸多因素。 基于前述不确定因素，公司 2024年度财务预算存在较大的不确定性，敬请注意投资风险。 本议案已经 2024年 4月 18日召开的公司第一届董事会第二十五次会议审议通过，现提请股东大会审议。 合肥新汇成微电子股份有限公司董事会 2024年 5月 15日 议案 4：关于 2023年度利润分配预案的议案 各位股东及股东代理人： 经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司 2023年度合并利润表中归属于母公司股东的净利润为 195,985,017.79元，截至 2023年 12月 31日母公司资产负债表中未分配利润为 461,303,180.30元。因公司实施股份回购事项，根据相关规定，公司通过回购专户持有的本公司股份不参与本次利润分配。本次利润分配预案具体如下： 公司拟以实施权益分派股权登记日登记的总股本扣减公司回购专用证券账户中的股份余额为基数，向全体股东每 10股派发现金红利 1.00元（含税），以此计算合计拟派发现金红利 82,440,627.70元（含税），占公司 2023年度归属于上市公司股东的净利润比例为 42.06%。2023年度公司不进行资本公积金转增股本，不送红股。 如在利润分配预案披露日至实施权益分派股权登记日期间，因回购股份/可转债转股/股权激励授予/股份回购注销/重大资产重组股份回购注销等致使公司总股本发生变动的，公司拟维持每股分配比例不变，相应调整分配总额。如后续总股本发生变化，将另行公告具体调整情况。 具体内容详见公司于 2024年 4月 20日在上海证券交易所网站 （www.sse.com.cn）披露的《2023年度利润分配预案公告》（公告编号：2024-024）。 本议案已经 2024年 4月 18日召开的公司第一届董事会第二十五次会议、第一届监事会第十九次会议审议通过，现提请股东大会审议。 合肥新汇成微电子股份有限公司董事会 2024年 5月 15日 议案 5：关于董事会 2023年度工作报告的议案 各位股东及股东代理人： 2023年度，公司董事会根据《公司法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》等法律法规、规范性文件以及《公司章程》规定，切实履行股东赋予的董事会职责，勤勉尽责地开展各项工作，推动公司持续健康稳定发展。在总结公司董事会 2023年度工作情况的基础上，公司董事会编制了《董事会 2023年度工作报告》。 报告具体内容详见附件 1《合肥新汇成微电子股份有限公司董事会 2023年度工作报告》。 本议案已经 2024年 4月 18日召开的公司第一届董事会第二十五次会议审议通过，现提请股东大会审议。 合肥新汇成微电子股份有限公司董事会 2024年 5月 15日 议案 6：关于监事会 2023年度工作报告的议案 各位股东及股东代理人： 2023年度，公司监事会根据《公司法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》等法律法规、规范性文件以及《公司章程》规定，从维护公司利益和全体股东权益出发，勤勉尽责地开展各项工作，推动公司持续健康稳定发展。在总结公司监事会 2023年度工作情况的基础上，公司监事会编制了《监事会 2023年度工作报告》。 报告具体内容详见附件 2《合肥新汇成微电子股份有限公司监事会 2023年度工作报告》。 本议案已经 2024年 4月 18日召开的公司第一届监事会第十九次会议审议通过，现提请股东大会审议。 合肥新汇成微电子股份有限公司监事会 2024年 5月 15日 议案 7：关于授信及担保额度预计的议案 各位股东及股东代理人： 一、授信及担保额度预计情况概述 为满足公司及全资子公司江苏汇成光电有限公司（以下简称“江苏汇成”）生产经营和业务发展的资金需求，公司及全资子公司江苏汇成预计拟向银行等金融机构申请不超过人民币 12亿元的综合授信额度；并且公司拟在江苏汇成办理债务融资业务需要时为其提供担保，担保额度预计合计不超过人民币 5亿元，额度有效期为自该事项经公司 2023年年度股东大会审议通过之日起 12个月内。具体授信品种、担保金额、担保期限、担保方式等内容，由公司及全资子公司与债权人在以上额度内协商确定，相关担保事项以正式签署的担保文件为准。 在上述担保额度内与相关方签订担保合同后，公司将按照届时有效的监管规则要求履行担保进展的信息披露义务。预计担保金额将不超过上述担保额度，如超过上述担保额度，公司将按相关规定及时履行相应的审批及公告程序。 二、被担保人基本情况 1、被担保人名称：江苏汇成光电有限公司。 2、成立日期：2011年 8月 29日。 3、注册地点：扬州高新区金荣路 19号。 4、法定代表人：郑瑞俊。 5、注册资本：人民币 56,164.02万元整。 6、经营范围：半导体（硅片及化合物半导体）集成电路产品及半导体专用材料的开发、生产、封装和测试，销售本公司自产产品及售后服务；自营和代理各类商品及技术的进出口业务（国家限定企业经营或禁止进出口的商品和技术除外）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。 7、股权结构：江苏汇成为公司全资子公司，公司持有其 100%股权。 8、主要财务数据和指标： 金额单位：人民币万元
9、影响被担保人偿债能力的重大或有事项：无。被担保人江苏汇成不属于失信被执行人。 三、担保协议的主要内容 截至目前，公司及全资子公司尚未与相关方签订担保协议，实际担保金额、担保方式、担保期限等内容以最终签署的担保合同为准。 四、担保的原因及必要性 公司担保额度预计是为满足及支持全资子公司生产经营所必要的融资需求，有利于提高公司整体融资效率，符合公司运营管理的实际需要。被担保方为公司全资子公司，属于公司的重要组成部分，生产经营情况稳定，财务和信用状况良好，不存在影响偿债能力的重大或有事项。公司对其日常经营活动决策能够有效控制，风险可控，担保事项符合公司和全体股东的利益。 五、累计对外担保金额及逾期担保的金额 截至目前，公司及全资子公司无对外担保（不包含对子公司的担保）；公司对全资子公司的担保总额为 3.5亿元，占公司最近一期经审计净资产及总资产的比例分别为 11.17%、9.73%，不存在逾期担保和涉及诉讼的担保。 具体内容详见公司于 2024年 4月 20日在上海证券交易所网站 （www.sse.com.cn）披露的《关于授信及担保额度预计的公告》（公告编号：2024-026）。 本议案已经 2024年 4月 18日召开的公司第一届董事会第二十五次会议、第一届监事会第十九次会议审议通过，现提请股东大会审议。 合肥新汇成微电子股份有限公司董事会 2024年 5月 15日 议案 8：关于续聘 2024年度会计师事务所的议案 各位股东及股东代理人： 鉴于天健会计师事务所（特殊普通合伙）在公司以往的审计工作中恪守职责，按照独立审计准则，客观、公正地为公司出具审计报告。为保持公司审计工作的连续性，公司审计委员会和董事会同意续聘天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2024年度财务报告和内部控制审计机构。 关于 2024年度审计费用，公司董事会提请股东大会授权管理层与审计机构协商确定 2024年度审计费用并签署相关合约。 具体内容详见公司于 2024年 4月 20日在上海证券交易所网站 （www.sse.com.cn）披露的《关于续聘 2024年度会计师事务所的公告》（公告编号：2024-028）。 本议案已经 2024年 4月 18日召开的公司第一届董事会第二十五次会议、第一届监事会第十九次会议审议通过，现提请股东大会审议。 合肥新汇成微电子股份有限公司董事会 2024年 5月 15日 议案 9：关于董事薪酬方案的议案 各位股东及股东代理人： 经公司薪酬与考核委员会审查，根据《上市公司治理准则》和《公司章程》等有关规定，结合公司绩效和职务贡献，并考虑公司规模、所处行业、所在地区等因素参照类似职务薪酬水平，拟定公司董事会董事薪酬方案为： 1、独立董事 独立董事采用固定津贴制，津贴标准为人民币 5.50万元/年/人。 2、非独立董事 （1）公司董事长及在公司担任除董事外具体职务的非独立董事，参照可比公司类似岗位薪酬水平，依据合同约定、公司年度绩效考核方案以及绩效指标达成情况领取薪酬。 （2）未在公司担任除董事外具体职务的非独立董事，不在公司领取薪酬。 3、独立董事现场工作所需的合理费用、全部董事参加公司董事会和股东大会以及按相关规定行使职权所需的合理费用，公司给予实报实销。 本次董事薪酬方案适用于公司全体董事，方案自公司股东大会审议通过后生效，直至股东大会通过新的董事薪酬方案后自动失效。公司将在 2024年 1月 1日至新的董事薪酬方案审议通过日期间，按照上述薪酬方案向在公司任职的董事发放薪酬。 具体内容详见公司于 2024年 4月 20日在上海证券交易所网站 （www.sse.com.cn）披露的《关于董事、监事、高级管理人员薪酬方案的公告》（公告编号：2024-030）。 本议案已经 2024年 4月 18日召开的公司第一届董事会第二十五次会议审议，全体董事回避表决，现提请股东大会审议。 合肥新汇成微电子股份有限公司董事会 2024年 5月 15日 议案 10：关于监事薪酬方案的议案 各位股东及股东代理人： 根据《上市公司治理准则》和《公司章程》等有关规定，结合公司绩效和职务贡献，并考虑公司规模、所处行业、所在地区等因素参照类似职务薪酬水平，拟定公司监事会监事薪酬方案为： 1、在公司担任除监事外具体职务的监事，参照可比公司类似岗位薪酬水平，依据合同约定、公司年度绩效考核方案以及绩效指标达成情况领取薪酬。 2、未在公司担任除监事外具体职务的监事，不在公司领取薪酬。 3、监事出席公司监事会、股东大会以及按相关规定行使职权所需的合理费用，公司给予实报实销。 本次监事薪酬方案适用于公司全体监事，方案自公司股东大会审议通过后生效，直至股东大会通过新的监事薪酬方案后自动失效。公司将在 2024年 1月 1日至新的监事薪酬方案审议通过日期间，按照上述薪酬方案向在公司任职的监事发放薪酬。 具体内容详见公司于 2024年 4月 20日在上海证券交易所网站 （www.sse.com.cn）披露的《关于董事、监事、高级管理人员薪酬方案的公告》（公告编号：2024-030）。 本议案已经 2024年 4月 18日召开的公司第一届监事会第十九次会议审议，全体监事回避表决，现提请股东大会审议。 合肥新汇成微电子股份有限公司监事会 2024年 5月 15日 议案 11：关于修订《公司章程》并办理工商登记及制定、 修订部分治理制度的议案 各位股东及股东代理人： 为进一步完善公司治理结构，提升公司规范运作水平，公司根据《上市公司独立董事管理办法》《上市公司监管指引第 3号——上市公司现金分红》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第 1号——规范运作》等法律法规、规范性文件的最新规定，结合公司自身实际情况，拟对《公司章程》部分条款进行修订，并提请股东大会授权公司法定代表人或其授权人士办理章程备案等具体事宜。公司将于股东大会审议通过后及时向市场监督管理部门办理《公司章程》的变更或备案等相关手续。上述变更最终以市场监督管理部门核准的内容为准。 另外，为持续推动公司规范运作，建立健全内部治理机制，公司根据《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》等法律法规的最新规定，结合公司自身实际情况，拟修订公司部分治理制度。 《公司章程》主要修订情况、治理制度的修订情况参见公司于 2024年 4月20日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于修订<公司章程>并办理工商登记及制定、修订部分治理制度的公告》（公告编号：2024-031）以及相关治理制度全文。 本议案下共有 4项子议案，现提请股东大会对下列子议案逐项审议并表决： 议案 11.01关于修订《公司章程》并办理工商登记的议案； 议案 11.02关于修订独立董事工作制度的议案； 议案 11.03关于修订利润分配管理制度的议案； 议案 11.04关于修订对外担保管理制度的议案。 本议案已经 2024年 4月 18日召开的公司第一届董事会第二十五次会议审议通过，现提请股东大会审议。 合肥新汇成微电子股份有限公司董事会 2024年 5月 15日 议案 12：关于修订监事会议事规则的议案 各位股东及股东代理人： 为持续推动公司规范运作，建立健全内部治理机制，公司根据《上海证券交易所科创板股票上市规则》等法律法规的最新规定，结合《公司章程》修订情况及公司实际情况，拟对公司监事会议事规则进行修订。 具体内容详见公司于 2024年 4月 20日在上海证券交易所网站 （www.sse.com.cn）披露的《监事会议事规则（2024年 4月修订）》以及《关于修订<公司章程>并办理工商登记及制定、修订部分治理制度的公告》（公告编号：2024-031）。 本议案已经 2024年 4月 18日召开的公司第一届监事会第十九次会议审议通过，现提请股东大会审议。 合肥新汇成微电子股份有限公司监事会 2024年 5月 15日 议案 13：关于董事会换届选举暨选举第二届董事会非独立 董事的议案 各位股东及股东代理人： 鉴于公司第一届董事会任期届满，根据《公司法》《公司章程》等相关规定，经公司第一届董事会提名委员会对第二届董事会非独立董事候选人进行资格审查，董事会同意提名郑瑞俊先生、沈建纬先生、洪伟刚先生、朱景懿先生为公司第二届董事会非独立董事候选人。公司第二届董事会非独立董事任期为自股东大会审议通过之日起三年。 上述非独立董事候选人的任职资格符合相关法律法规对董事任职资格的要求，不存在《公司法》《公司章程》等规定的不得担任公司董事的情形，不存在被中国证监会采取不得担任上市公司董事的市场禁入措施期限尚未届满的情形，不存在被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事期限尚未届满的情形，最近三十六个月内未受到中国证监会、证券交易所行政处罚、公开谴责或者三次以上通报批评，符合相关法律法规和监管规则要求的任职资格和条件。 本议案下共有 4项子议案，现提请股东大会采取累积投票制逐项进行审议并表决，具体如下： 议案 13.01：关于选举郑瑞俊先生为第二届董事会非独立董事的议案； 议案 13.02：关于选举沈建纬先生为第二届董事会非独立董事的议案； 议案 13.03：关于选举洪伟刚先生为第二届董事会非独立董事的议案； 议案 13.04：关于选举朱景懿先生为第二届董事会非独立董事的议案。 候选人简历等具体内容详见公司于 2024年 4月 20日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于董事会、监事会换届选举的公告》（公告编号：2024-029）。 本议案已经 2024年 4月 18日召开的公司第一届董事会第二十五次会议审议通过，现提请股东大会审议。 合肥新汇成微电子股份有限公司董事会 2024年 5月 15日 议案 14：关于董事会换届选举暨选举第二届董事会独立董 事的议案 各位股东及股东代理人： 鉴于公司第一届董事会任期届满，根据《公司法》《公司章程》等相关规定，经公司第一届董事会提名委员会对第二届董事会独立董事候选人进行资格审查，董事会同意提名杨辉先生、蔺智挺先生、罗昆先生为公司第二届董事会独立董事候选人。上述三位独立董事候选人均已取得独立董事资格证书或独立董事培训学习证明，具备履行独立董事职责的任职条件及工作经验。其中，罗昆先生为会计专业人士。公司第二届董事会独立董事任期为自股东大会审议通过之日起三年。 上述独立董事候选人的任职资格符合相关法律法规对独立董事任职资格的要求，不存在《公司法》《公司章程》等规定的不得担任公司董事的情形，不存在被中国证监会采取不得担任上市公司董事的市场禁入措施期限尚未届满的情形，不存在被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事期限尚未届满的情形，最近三十六个月内未受到中国证监会、证券交易所行政处罚、公开谴责或者三次以上通报批评，符合相关法律法规和监管规则要求的任职资格和条件。 本议案下共有 3项子议案，现提请股东大会采取累积投票制逐项进行审议并表决，具体如下： 议案 14.01：关于选举杨辉先生为第二届董事会独立董事的议案； 议案 14.02：关于选举蔺智挺先生为第二届董事会独立董事的议案； 议案 14.03：关于选举罗昆先生为第二届董事会独立董事的议案。 候选人简历等具体内容详见公司于 2024年 4月 20日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于董事会、监事会换届选举的公告》（公告编号：2024-029）。 本议案已经 2024年 4月 18日召开的公司第一届董事会第二十五次会议审议通过，现提请股东大会审议。 合肥新汇成微电子股份有限公司董事会 2024年 5月 15日 议案 15：关于监事会换届选举暨选举第二届监事会非职工 代表监事的议案 各位股东及股东代理人： 鉴于公司第一届监事会任期届满，根据《公司法》《公司章程》等相关规定，监事会同意提名郭小鹏先生、陈殊凡先生为公司第二届监事会非职工代表监事候选人。公司第二届监事会非职工代表监事任期为自股东大会审议通过之日起三年。 上述两位监事候选人的任职资格符合相关法律法规对监事任职资格的要求，不存在《公司法》《公司章程》等规定的不得担任公司监事的情形，不存在被中国证监会采取不得担任上市公司监事的市场禁入措施期限尚未届满的情形，不存在被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司监事期限尚未届满的情形，最近三十六个月内未受到中国证监会、证券交易所行政处罚、公开谴责或者三次以上通报批评，符合相关法律法规和监管规则要求的任职资格和条件。 本议案下共有 2项子议案，现提请股东大会采取累积投票制逐项进行审议并表决，具体如下： 议案 15.01：关于选举郭小鹏先生为第二届监事会非职工代表监事的议案； 议案 15.02：关于选举陈殊凡先生为第二届监事会非职工代表监事的议案。 候选人简历等具体内容详见公司于 2024年 4月 20日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于董事会、监事会换届选举的公告》（公告编号：2024-029）。 本议案已经 2024年 4月 18日召开的公司第一届监事会第十九次会议审议通过，现提请股东大会审议。 合肥新汇成微电子股份有限公司监事会 2024年 5月 15日 议案附件 1 合肥新汇成微电子股份有限公司 董事会 2023年度工作报告 2023年度，公司董事会依据《公司法》等有关法律、法规和 《公司章程》的规定，认真履行各项职责，严格执行股东大会的 各项决议，促进公司规范运作，保障公司科学决策，推动公司各 项业务顺利有序开展。现将董事会 2023年度工作情况报告如下： 一、2023年度经营情况 报告期内，公司实现主营业务收入 116,845.37万元，同比增 加 32.12%；归属上市公司股东的净利润为 19,598.50万元，同比 增加 10.59%；归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利 润为 16,819.47万元，同比增加 33.30%。 二、董事会 2023年度主要工作情况 （一）董事会会议召开会议情况 报告期内，公司董事会共召开 10次董事会会议，公司全体 董事均出席各次会议。2023年各次董事会会议的召集、召开、表 决程序均符合《公司法》《公司章程》《董事会议事规则》的相 关规定。公司董事会会议的具体情况如下：
的规定，依法合规、诚信、勤勉地履行各项职责，从保障和助力 公司持续发展出发，以维护股东利益为立足点，认真负责地审议 提交董事会的各项议案，对公司治理及经营管理的重大问题作出 了重要决策。公司独立董事在严格遵守相关法律法规的基础上， 依据其专业知识及独立判断，独立履行职责，参与公司重大事项 的决策。 （二）股东大会会议召开会议情况 2023年度，公司共召开 4次股东大会。公司董事会提交股东 大会审议的全部议案均获得股东大会审议通过。公司董事会严格 按照股东大会和《公司章程》所赋予的职权，平等对待全体股东， 召集、召开股东大会合规有序；认真贯彻执行股东大会的各项决 议，组织实施股东大会交办的各项工作，并及时履行了信息披露 义务，充分保障了全体股东的合法权益。公司股东大会会议具体 审议事项如下：
公司董事会下设 4个专门委员会，分别为战略委员会、审计 委员会、薪酬与考核委员会、提名委员会。2023年度，公司董事 会各专门委员会本着勤勉尽责的原则，按照有关法律法规、规范 性文件及公司各专门委员会工作细则的有关规定开展相关工作， 积极有效提升公司规范运作水平，促进公司健康发展。报告期内， 公司董事会各专门委员会对所审议的事项不存在异议，不存在专 门委员会成员缺席会议的情况，董事会各专门委员会履职情况如 下： 1、报告期内，董事会审计委员会共召开会议 8次，对公司 定期报告等事项进行审阅，对公司聘请的审计机构进行了监督与 评估，指导公司内部审计工作并对上市公司建立健全内部控制体 系工作进行了评估，并积极协调管理层、内部审计部门及相关部 门与外部审计机构的沟通，恪尽职守、尽职尽责的履行了审计委 员会的职责。 2、报告期内，董事会提名委员会共召开会议 2次，审议通 过了《关于聘任董事会秘书的议案》《关于聘任高级管理人员的 议案》等议案，对公司高级管理人员任职资格做了必要的审查。 3、报告期内，董事会薪酬与考核委员会共召开会议 2次， 审议通过了董事和高级管理人员薪酬方案以及公司 2023年限制 性股票激励计划，会议所有议案均获得全票通过，除审议通过会 议议案之外没有其他重要意见和建议。 4、报告期内，董事会战略委员会共召开会议 4次，审议通 过了《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券方案的议案》 《关于签署项目投资合作协议的议案》等议案，委员会认真履行 职责，结合公司的情况及行业发展的状况，对公司发展战略和重 大投资决策提出了合理建议。 （四）独立董事履职情况 2023年度，公司全体独立董事按照《上市公司独立董事管理 办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》相关法律、法规 及《公司章程》《独立董事工作制度》等内部制度有关规定，密 切关注公司运作情况，积极出席公司相关会议，认真审议董事会 各项议案，充分发挥各自专业优势，对公司重要事项发表了独立 意见，忠实履行职责，为完善公司监督机制，维护公司和全体股 东的合法权益发挥了应有的作用。 （五）公司信息披露情况 公司董事会依照《公司法》《证券法》和《上市公司信息披 露管理办法》等法律法规，合规履行信息披露义务，严把信息披 露关，切实提高公司规范运作水平和透明度。报告期内，公司按 照法律法规和上市规则规定的披露时限及时报送并在指定报刊、 网站披露相关文件，信息披露真实、准确、完整、及时、公平， 能客观地反映公司发生的相关重大事项，确保没有虚假记载、误 导性陈述或者重大遗漏，保证了信息披露的准确性、可靠性和公 平性。 （六）公司投资者关系管理情况 2023年，在加强投资者关系管理工作上，公司注重推进投资 者关系管理工作的质量，以期实现公司价值和股东利益最大化。 公司严格按照《上市公司投资者关系管理工作指引》和《公司章 程》的规定，通过投资者电话、投资者邮箱、投资者互动平台、 现场调研等多种渠道合规地对投资者关心的问题及时作出回应， 以便于投资者及时、全面获取公司信息。 （七）对外担保情况 公司董事会依照《上海证券交易所科创板上市公司自律监管 指引第 1号——规范运作》及《对外担保管理制度》等相关规定， 对公司全部担保事项进行核查。经核查，2023年度公司不存在违 规担保的情形，相关担保事项均已履行了相关审议程序与披露义 务。 三、董事会 2024年度工作计划 公示董事会积极发挥在公司治理中的核心作用，扎实做好董 事会日常工作，科学、高效地决策重大事项。2024年，根据公司 实际情况及发展战略，董事会将继续秉持对全体股东负责的原则， 争取较好地完成各项预算目标。 公司独立董事也将保持独立性并发挥自身监督职能，保护公 司和全体股东尤其是中小股东的合法权益，充分发挥独立董事专 门会议和各专门委员会的监督作用，保障公司持续、健康、稳定 发展。 合肥新汇成微电子股份有限公司董事会 2024年 5月 15日 议案附件 2 合肥新汇成微电子股份有限公司 监事会 2023年度工作报告 2023年度，公司监事会依照《公司法》《证券法》等法律、 法规以及《公司章程》和《监事会议事规则》等公司制度的要求， 认真履行监督职责，积极维护全体股东及公司的利益。对公司在 经营管理、财务会计等方面的重大决策事项、重要经济活动等都 积极参与了审核，对公司董事、高级管理人员等履行职责情况进 行了有效的监督，保障了股东权益、公司利益和员工合法权益， 促进了公司规范运作水平的提高。现将2023年度监事会工作情况 汇报如下： 一、监事会 2023年度主要工作情况 报告期内，公司监事会共召开10次会议，公司全体监事均出 席各次会议，会议议案全部审议通过。2023年各次监事会会议的 召集、召开、表决程序均符合《公司法》《公司章程》《监事会 议事规则》的相关规定。公司监事会会议的具体情况如下：
的规定，诚信、勤勉地履行各项职责，从保障和助力公司持续发 展出发，以维护股东和职工利益为立足点，认真负责地审议提交 监事会的各项议案。 二、监事会 2023年度对公司有关事项的监督情况 （一）公司依法规范运作情况 公司监事会依照《公司法》《公司章程》等规定，认真履行 职责，依法列席公司董事会会议和出席股东大会会议，对公司决 策程序、内部控制设计和运行情况、董事和高级管理人员履职情 况等进行监督。公司监事会认为：2023年，公司董事会严格按照 有关法律法规和《公司章程》等规定，依法规范运作，决策程序 公正、透明，切实执行股东大会各项决议。公司董事和高级管理 人员勤勉尽责，公司治理机制和内部控制有效运行，不存在违反 法律、法规或者损害公司和股东利益的行为。 （二）检查公司财务情况 公司监事会在2023年度内对公司财务核算情况、财务制度执 行情况等进行监督检查，认真审核了公司定期报告当中的财务信 息及相关文件。公司监事会认为：公司的财务报告编制和审议程 序符合法律法规及《公司章程》的规定，公允反映了公司的财务 状况、经营成果和现金流量。公司会计核算规范，各项财务制度、 内部控制制度得到严格、有效执行，未发现公司资产被非法侵占 和资产流失的情形。 （三）公司内部控制情况 报告期内，公司监事会对公司内部控制各项工作开展情况进 行检查、监督，认为公司能够稳步推进内部控制体系建设和完善， 符合公司生产经营管理实际需要。同时，公司的内部控制能够涵 盖公司层面和业务层面的各个环节，在所有重大方面得到有效执 行，未发生影响内部控制有效性评价结论的因素，起到了较好的 风险防范作用。 （四）公司关联交易情况 报告期内，公司不存在应当披露或者审议的关联交易。 （五）对外担保情况 监事会对公司及子公司对外担保情况进行了全面核查，认为 公司2023年度能够严格遵守相关法律法规、规范性文件以及《公 司章程》《对外担保管理制度》关于对外担保的有关规定，严格 控制对外担保风险。截至2023年12月31日，公司对外担保余额为 4,000万元，不存在除为全资子公司提供担保以外的其他对外担 保，也不存在以前年度发生并持续至2023年12月31日的违规对外 担保等情况。 （六）公司建立和实施内幕信息知情人管理制度的情况 公司已根据《公司法》《证券法》《上市公司信息披露管理 办法》和《上海证券交易所科创板股票上市规则》等有关法律法 规建立了《合肥新汇成微电子股份有限公司内幕信息及知情人管 理制度》，从制度上明确了内幕信息及内幕信息知情人范围，并 按照要求做好内幕信息管理以及内幕信息知情人登记工作。报告 期内，监事会对内幕信息知情人登记管理制度实施情况进行监督， 未发生内幕信息泄露的情况。 （七）股东大会决议的执行情况 2023年度，公司监事会成员积极列席公司董事会会议和出席 股东大会会议，对公司董事会和监事会提交股东大会审议的各项 提案内容没有任何异议。公司监事会对股东大会的决议执行情况 进行了监督，认为公司董事会能够认真履行股东大会的有关决议， 未发现损害公司及股东利益的情形。 （八）公司募集资金管理情况 2023年度，公司监事会严格按照相关法律法规的规定，核查 了公司募集资金的存放和实际使用情况。经核查，公司监事会认 为，公司募集资金存放与实际使用情况符合中国证监会、上海证 券交易所相关法律法规的规定，不存在违规行为，亦不存在变相 改变募集资金用途损害公司及股东利益的情形。 三、监事会 2024年度工作计划 2024年，公司监事会将继续严格遵守《公司法》《证券法》 等法律法规和《公司章程》《监事会议事规则》等相关制度，继 续忠实履行监督职责，进一步促进公司治理结构的完善和经营管 理的规范，进一步督促内部控制体系的完善和有效运行。监事会 将持续依法依规监督公司董事和高级管理人员勤勉尽责情况，督 促其决策和经营管理活动更加规范，防止损害公司利益和股东利 益的行为发生。 合肥新汇成微电子股份有限公司监事会 2024年 5月 15日 中财网
 |