敏芯股份(688286):苏州敏芯微电子技术股份有限公司2023年年度股东大会会议资料
原标题:敏芯股份:苏州敏芯微电子技术股份有限公司2023年年度股东大会会议资料 苏州敏芯微电子技术股份有限公司 2023年年度股东大会 会议资料 二〇二四年五月 苏州敏芯微电子技术股份有限公司 2023年年度股东大会会议资料 目录 2023年年度股东大会会议须知 ...................................................................................................... 3 2023年年度股东大会会议议程 ...................................................................................................... 5 2023年年度股东大会会议议案 ...................................................................................................... 7 议案一：《关于<公司 2023年年度报告及其摘要>的议案》 ................................................ 7 议案二：《关于<公司 2023年度董事会工作报告>的议案》 ................................................ 8 议案三：《关于<公司 2023年度监事会工作报告>的议案》 ............................................... 18 议案四：《关于<公司 2023年度利润分配方案>的议案》 ................................................... 24 议案五：《关于<公司 2023年度财务决算报告>的议案》 ................................................... 25 议案六：《关于<公司 2023年度独立董事述职报告>的议案》 ........................................... 31 议案七：《关于<公司 2024年度董事薪酬方案>的议案》 ................................................... 32 议案八：《关于<公司 2024年度监事薪酬方案>的议案》 ................................................... 33 议案九：《关于续聘 2024年度审计机构的议案》 ............................................................... 34 议案十：《关于制定<会计师事务所选聘制度>的议案》 ..................................................... 35 议案十一：《关于公司及子公司向银行申请综合授信额度并提供担保的议案》 ............. 36 议案十二：《关于使用剩余超募资金永久补充流动资金的议案》 ..................................... 38 议案十三：《关于未弥补亏损达到实收股本总额三分之一的议案》 ................................. 39 议案十四：《关于提请股东大会授权董事会以简易程序向特定对象发行股票的议案》 . 40 2023年年度股东大会会议须知 为了维护全体股东的合法权益，确保股东大会的正常秩序和议事效率，保证大会的顺利进行，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司股东大会规则》以及《苏州敏芯微电子技术股份有限公司章程》、《苏州敏芯微电子技术股份有限公司股东大会议事规则》等相关规定，苏州敏芯微电子技术股份有限公司（以下简称“公司”）特制定本次股东大会会议须知： 一、为确认出席大会的股东或其代理人或其他出席者的出席资格，会议工作人员将对出席会议者的身份进行必要的核对工作，请被核对者给予配合。 二、为保证本次大会的严肃性和正常秩序，切实维护股东的合法权益，务请出席大会的股东或其代理人或其他出席者准时到达会场签到确认参会资格。会议开始后，会议登记应当终止，由会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有的表决权数量。 三、会议按照会议通知上所列顺序审议、表决议案。 四、股东及股东代理人参加股东大会依法享有发言权、质询权、表决权等权利。股东及股东代理人参加股东大会应认真履行其法定义务，不得侵犯公司和其他股东及股东代理人的合法权益，不得扰乱股东大会的正常秩序。 五、股东及股东代理人要求在股东大会现场会议上发言的，应于股东大会召开前一天向大会会务组进行登记。大会主持人根据会务组提供的名单和顺序安排发言。现场要求提问的股东及股东代理人，应当按照会议的议程举手示意，经会议主持人许可后方可提问。有多名股东及股东代理人同时要求提问时，先举手者先提问；不能确定先后时，由主持人指定提问者。 会议进行中只接受股东及股东代理人发言或提问。发言或提问应围绕本次会议议题进行，简明扼要，时间不超过 5分钟。发言或提问时需说明股东名称及所持股份总数。每位股东及股东代理人发言或提问次数不超过 2次。 六、股东及股东代理人要求发言或提问时，不得打断会议报告人的报告或其他股东及股东代理人的发言。在股东大会进行表决时，股东及股东代理人不再进行发言。股东及股东代理人违反上述规定，会议主持人有权加以拒绝或制止。 七、主持人可安排公司董事、监事、高级管理人员以及董事、监事候选人等回答股东所提问题。对于可能将泄露公司商业秘密及/或内幕信息，损害公司、股东共同利益的提问，主持人或其指定的有关人员有权拒绝回答。 八、出席股东大会的股东及股东代理人，应当对提交表决的议案发表如下意见之一：同意、反对或弃权。现场出席的股东请务必在表决票上签署股东名称或姓名。未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视投票人放弃表决权利，其所持股份的表决结果计为“弃权”。 九、本次股东大会采取现场投票和网络投票相结合的方式表决，结合现场投票和网络投票的表决结果发布股东大会决议公告。 十、为保证股东大会的严肃性和正常秩序，除出席会议的股东及股东代理人、公司董事、监事、高管人员、聘任律师及董事会邀请的人员外，公司有权依法拒绝其他人员进入会场。 十一、本次会议由公司聘请的律师事务所执业律师对表决结果和议程的合法性进行见证。 十二、开会期间参会人员应注意维护会场秩序，不要随意走动，手机调整为静音状态，会议期间谢绝个人录音、录像及拍照，与会人员无特殊原因应在大会结束后再离开会场。对干扰会议正常程序、寻衅滋事或侵犯其他股东合法权益的行为，会议工作人员有权予以制止，并报告有关部门处理。 十三、本公司不向参加股东大会的股东发放礼品，不负责安排参加股东大会股东的住宿等事项，以平等对待所有股东。 十四、本次股东大会登记方法及表决方式的具体内容，请参见公司于 2024年 4月 26日披露于上海证券交易所网站的《关于召开 2023年年度股东大会的通知》。 2023年年度股东大会会议议程 一、会议时间、地点及投票方式 1、现场会议时间：2024年 5月 16日 14:00 2、现场会议地点：中国（江苏）自由贸易试验区苏州片区苏州工业园区旺家浜巷 8号公司会议室 3、会议召集人：苏州敏芯微电子技术股份有限公司董事会 4、会议主持人：董事长 5、网络投票系统、起止日期和投票时间 网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统 网络投票起止时间：自 2024年 5月 16日至 2024年 5月 16日 采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即 9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的 9:15-15:00。 二、会议议程 （一）参会人员签到、领取会议资料、股东进行发言登记 （二）主持人宣布会议开始，并向大会报告出席现场会议的股东人数及所持有的表决权数量 （三）主持人宣读股东大会会议须知 （四）推举计票、监票成员 （五）逐项审议会议各项议案
（七）现场与会股东及股东代理人对各项议案投票表决 （八）休会、统计现场表决结果 （九）复会，宣读现场投票表决结果 （十）主持人宣读股东大会决议 （十一）见证律师宣读法律意见书 （十二）签署会议文件 （十三）会议结束 2023年年度股东大会会议议案 议案一： 苏州敏芯微电子技术股份有限公司 《关于<公司2023年年度报告及其摘要>的议案》 各位股东及股东代理人： 公司已按照企业会计准则和上海证券交易所的有关规定编制了《2023年年度报告》及《2023年年度报告摘要》，在所有重大方面公允地反映了公司2023年度的财务状况和2023年度的经营成果，具体内容详见公司于2024年4月26日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《2023年年度报告》及《2023年年度报告摘要》。 本议案已经公司第三届董事会第三十次会议和第三届监事会第二十六次会议审议通过，现提请公司2023年年度股东大会审议。 苏州敏芯微电子技术股份有限公司 董事会 2024年5月16日 议案二： 苏州敏芯微电子技术股份有限公司 《关于<公司2023年度董事会工作报告>的议案》 各位股东及股东代理人： 2023年度，公司董事会严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法律、法规以及规范性文件和《公司章程》、《董事会议事规则》等规定，本着对全体股东负责的精神，认真履行法律、法规规定的义务，审慎行使法律、法规赋予的职权，严格执行股东大会作出的各项决议，积极有效地开展董事会各项工作，不断完善公司治理，提升规范运作水平，保障了公司各项业务的健康有序地发展，切实维护了公司全体股东的合法权益。 现将董事会 2023年度主要工作情况以及下一年度的工作重点汇报如下： 一、2023年度总体经营情况： 报告期内，公司实现营业总收入 37,266.26万元，同比增加 27.34%；实现归属于母公司所有者的净利润-10,184.67万元，同比减少 4,681.79万元；实现归属于母公司所有者的扣除非经常性损益的净利润-10,998.71万元，同比减少4,369.02万元。截至 2023年 12月 31日，公司总资产 122,552.39万元，同比增长 4.97%，归属于上市公司股东的净资产 106,868.98万元，同比增长 3.96%。 2023年，全球经济仍面临消费需求疲软等不利因素。根据国际数据公司（IDC）发布的《全球手机季度跟踪报告》的初步数据，2023年全球智能手机出货量同比下降 3.2%，降至 11.7亿部，这是十年来最低的全年出货量，主要受到宏观经济挑战和年初库存量增加的影响，但下半年智能手机市场需求逐渐回暖，复苏势头发展迅速。在此背景下，公司一方面坚决贯彻“占份额、降库存”的战略思想，努力扩大产品的市场份额，通过提高产品出货量来保证供应链的良性运致力于通过不断加大技术创新的投入以推动公司各项新产品的研发和市场推广逐渐取得成效并开始获取新的客户订单以及 IPO募投项目开始释放产能等多种利好因素的叠加刺激，公司 2023年下半年产品销售量大幅增加，第三季度、第四季度营业收入接连创历史新高，分别达到 10,335.58万元、11,358.94万元。与此同时，虽然公司所处行业竞争依然加剧，特别是价格竞争仍尤为激烈，导致公司产品整体的毛利率依然处于不高的水平，但是随着 2023年下半年消费类市场需求的逐渐回暖以及公司高毛利新产品的逐渐起量，使得公司单季度的产品毛利率已经扭转了不断下滑的颓势，2023年第三季度、第四季度产品毛利率环比分别增长 1.62个百分点、9.84个百分点，复苏势头明显。 二、2023年度董事会工作情况 （一）董事会会议召开情况
报告期内，公司召开了2022年年度股东大会和2023年第一次临时股东大会、2023年第二次临时股东大会和 2023年第三次临时股东大会，会议的召集、召开与表决程序符合《公司法》、《证券法》、《上市公司股东大会规则》等法律、法规以及规范性文件和《公司章程》的有关规定。公司董事会根据有关法律法规和《公司章程》要求，严格按照股东大会作出的决议和授权，认真执行股东大会通过的各项决议，具体情况如下：
公司董事会下设审计委员会、薪酬与考核委员会、战略决策委员会和提名委员会，报告期内，审计委员会共召开十二次会议；薪酬与考核委员会共召开两次会议；战略决策委员会共召开两次会议；提名委员会未召开会议。符合相关的议事规则，专门委员会的工作开展对公司的内部治理和规范运作起到有效的监督作用，具体情况如下： 1、审计委员会
公司独立董事严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司独立董事管理办法》以及《公司章程》、《公司独立董事工作制度》等相关要求，忠实、勤勉、独立地履行职责，积极出席相关会议，认真审议董事会各项议案，在涉及公司重大事项方面均充分发表意见，对有关需要独立董事发表事前认可意见或独立意见的事项均按要求发表相关意见，对募集资金、关联交易、股权激励等事项发表十五次独立意见，对续聘审计机构发表一次事前认可意见，同时对公司日常经营管理、内部控制制度的建设及执行进行了检查，对董事会决议执行情况进行了监督，并提出建设性的建议，充分发挥了独立董事的作用，有效维护公司和所有股东的合法权益。 （五）公司信息披露事务和内幕信息管理情况 报告期内，公司董事会严格遵守信息披露的有关规定，根据中国证监会和上海证券交易所信息披露格式指引及信息披露的其他相关规定按时完成了定期报告的披露工作，并根据公司实际情况，真实、准确、完整、及时、公平地发布相关临时公告事项，使广大投资者能够及时、准确地获得公司信息，最大程度上保护了投资者的利益。 公司高度重视内幕信息管理工作，在定期报告及重大事项未对外披露的窗口期、敏感期内，全体董事、监事、高级管理人员及其他相关知情人员能够严格履行保密义务。 （六）内控制度的有效性 公司已经根据《公司法》、《证券法》等法律法规和中国证监会、上海证券交易所有关规定，建立了较为完善的公司治理结构和内控制度。报告期内，公司股东大会、董事会、经营管理层严格根据相关法律法规、《公司章程》以及内控管理制度的规定规范运作，切实保障了公司和股东的合法权益。公司的内部控制实际运作情况符合中国证监会、上海证券交易所发布的有关上市公司内部控制的要求。 （七）投资者关系管理情况 报告期内，公司十分重视投资者关系管理工作的推进，以期实现公司价值和股东利益最大化。采用现场投票和网络投票相结合的方式召开股东大会，以便广大投资者参与公司股东大会审议事项的决策；多次召开业绩说明会，加强公司与投资者之间的沟通交流，为广大投资者深入了解公司经营状况提供便利；通过投资者电话、IR邮箱、上证 E互动平台、现场调研等多种渠道对投资者关心的问题作出及时的回答与沟通，以便于投资者快捷、全面获取公司信息。 三、2024年度董事会工作计划 2024年，公司董事会将会继续严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法律、法规以及规范性文件和《公司章程》、《董事会议事规则》等规定，勤勉履责，进一步发挥独立董事、董事会专门委员会的作用，充分保护公司和全体股东尤其是中小股东的利益；同时，董事会将围绕《公司法》的修订，进一步完善公司治理和内部控制，深化内部控制体系建设，完善内部控制各项制度，提升公司规范化运营的能力；一方面将更加重视信息披露工作，自觉履行信息披露义务，提升公司规范运作的透明度；一方面将持续致力于构建与投资者更为紧密而高效的沟通桥梁，实现公司与投资者之间更顺畅的沟通、更深层次的理解与信任，切实保障投资者权益；最后，董事会将充分利用资本市场的作用，制定、完善公司发展战略，推动公司持续稳定发展。 本议案已经公司第三届董事会第三十次会议审议通过，现提请公司2023年年度股东大会审议。 苏州敏芯微电子技术股份有限公司 董事会 2023年 5月 16日 议案三： 苏州敏芯微电子技术股份有限公司 《关于<公司2023年度监事会工作报告>的议案》 各位股东及股东代理人： 2023年度，公司监事会严格按照《公司法》、《证券法》、《股票上市规则》等法律、法规以及规范性文件和《公司章程》、《监事会议事规则》等规定，本着对公司和全体股东负责的精神，认真履行和独立行使法律、法规赋予的监督职责和职权，对公司依法规范运作情况、经营活动、财务状况、重大决策、股东大会召开程序以及董事、高级管理人员履行职责情况等方面实施了有效监督。切实维护了公司和广大中小股东的合法权益，为公司的规范运作起到了积极作用。 一、报告期内监事会工作情况
报告期内，公司监事会严格按照《公司法》、《证券法》及《公司章程》的有关规定，对公司依法运作情况、公司财务情况、关联交易等事项进行了认真监督检查，根据检查结果，对报告期内公司有关情况发表如下独立意见： （一） 公司依法运作情况 报告期内，公司监事会按照《公司法》、《公司章程》等的规定，认真履行职责，积极参加股东大会会议，列席董事会会议，对公司日常运作情况进行了审查，我们认为：报告期内，依据国家有关法律、法规和《公司章程》的规定，公司建立了较完善的内部控制制度，决策程序符合相关规定；公司董事、高级管理人员在执行公司职务时不存在违反法律、法规、规则以及《公司章程》等的规定或损害公司及股东利益的行为。 （二） 检查公司财务情况 报告期内，监事会对公司的财务制度和财务状况进行了监督和检查，并作了认真细致的审核。我们认为：公司财务制度健全、财务管理规范、财务状况良好。 公司的财务报告不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，真实、准确地反映了公司的财务状况和经营成果。 （三） 募集资金管理和使用情况 报告期内，监事会对募集资金使用与管理情况进行了监督和检查，重点核查了公司部分募投项目实施地点、变更部分募投项目实施地点、部分募投项目延期、使用暂时闲置募集资金进行现金管理、使用募集资金向全资子公司提供无息借款以实施募投项目、使用募集资金置换已支付发行费用的自筹资金、首次公开发行股票募投项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金等事项。我们认为：公司2023年度募集资金的存放与使用符合《上海证券交易所科创板股票上市规则》、《上市公司监管指引第 2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等法律、法规、规范性文件以及《公司募集资金管理制度》等规定，对募集资金进行了专户存储和专项使用，并及时履行了相关信息披露义务，募集资金的存放与使用情况同公司募集资金相关信息披露的内容一致，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况，不存在违规使用募集资金的情形。 （四） 公司关联交易情况 报告期内，公司与关联方共同出资 1,000万元人民币设立敏易链半导体科技（上海）有限公司。其中，公司以自有资金出资 700万元人民币，占敏易链注册资本的 70%；监事会经过核查后认为：公司本次与关联方共同投资设立公司是基于公司发展战略及业务需要，有利于提升公司综合竞争实力。本次对外投资暨关联交易遵循了公平、公开、公正的市场化原则，没有损害公司股东特别是中小股东利益的情形，不会影响公司独立性。董事会在召集、召开及决议的程序上符合有关法律、法规及《公司章程》的规定。 （五）公司内控管理评价情况 报告期内，监事会对公司内控制度的建设和运行情况进行了监督，并认真审阅了公司 2023年度内部控制评价报告，我们认为：公司按照有关法律、法规以及规范性文件的要求，遵循内部控制的原则，逐步建立健全内部控制体系。公司法人治理结构完善，内控体系健全，保证了内控制度在关联交易、对外担保、募集资金使用以及信息披露等方面的有效执行，能够保证财务报告的可靠性。公司内部控制评价报告内容符合有关法律、法规和规范性文件的要求，真实、客观、完整地反映了公司内部控制的实际情况，公司内控运作良好。 （六）公司股权激励情况 报告期内，监事会对公司股权激励计划的实施情况进行了监督检查。我们认为：公司作废处理 2020年限制性股票激励计划部分已授予但尚未归属的限制性股票符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司股权监管指南第 4号——股权激励信息披露》等法律法规、规范性文件及公司《2020年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定，不存在损害公司及股东利益的情形。 （七）对外担保及关联方占用资金情况 报告期内，监事会通过对公司的担保情况以及资金使用情况进行了认真仔细地核查，我们认为：公司未发生对外担保、控股股东以及其他关联方占用公司资金的情形。 （八）内幕信息知情人管理制度的建立和实施情况 监事会对报告期内公司建立和实施内幕信息知情人管理制度的情况进行了核查。我们认为：公司已根据相关法律法规的要求，建立了内幕信息知情人管理制度体系，报告期内公司严格执行内幕信息保密制度，严格规范信息传递流程，公司董事、监事及高级管理人员和其他相关知情人严格遵守了内幕信息知情人管理制度，未发现有内幕信息知情人利用内幕信息买卖本公司股票的情况。 （九）股东大会决议执行情况 报告期内，监事会对公司股东大会决议的执行情况进行了检查。我们认为：公司董事会和管理层能够认真执行股东大会作出的各项决议，未发生有损公司及股东利益的行为。 三、2024年度监事会工作计划 2024年，监事会将继续遵照《公司法》、《公司章程》及有关法律、法规赋予的职权开展监督、检查工作，忠实履行自己的职责，进一步促进公司的规范运作。 1、完善监事会运行机制，忠实勤勉履行各项职责 2024年，监事会将会不断探索优化监事会工作和运行机制，加强与董事会和管理层的工作沟通，依法对董事会、高级管理人员进行监督，以使其决策和经营活动更加规范、合法。并按照《监事会议事规则》的规定，定期组织召开监事会工作会议，继续加强落实监督职能，依法列席公司董事会、股东大会，及时掌握公司重大决策事项和各项决策程序的合法性以及所作决议执行的有效性，督促公司进一步提高信息披露的质量，从而更好地维护公司及股东的权益。 2、加强专业知识学习，提高监事会管理水平 2024年，监事会将继续遵照《公司法》、《公司章程》等有关法律法规，忠实勤勉地履行监事会各项职能，积极参加有关培训，不断拓宽专业知识和提高业务水平，更好地发挥监事会的监督检查职能；此外，需加强监事的职业道德建设，更好地维护公司及股东利益。 3、加强重要事项监督检查，防范风险 2024年，监事会将依法对董事会、高级管理人员的履职情况进行检查和监督，以便使其决策和经营活动更加规范、合法。督促公司进一步完善法人治理结构，提高治理水准，以财务监督为核心，定期审阅财务报告，监督公司财务运作情况，重点围绕关联交易、内部控制、对外投资、对外担保等方面强化监督，加强风险防范意识，促进公司提高管理水平，防止损害公司及股东利益行为的发生。 本议案已经公司第三届监事会第二十六次会议审议通过，现提请公司2023年年度股东大会审议。 苏州敏芯微电子技术股份有限公司 监事会 2024年5月16日 议案四： 苏州敏芯微电子技术股份有限公司 《关于<公司2023年度利润分配方案>的议案》 各位股东及股东代理人： 经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司2023年度合并报表中归属于上市公司普通股股东的净利润为人民币-101,846,686.52元，公司期末可供分配利润为人民币-21,289,799.42元。 根据《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红（2023年修订）》、《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号—规范运作》以及《苏州敏芯微电子技术股份有限公司章程》等相关规定，鉴于截至2023年12月31日，公司合并报表中未分配利润为负数，尚不满足利润分配条件，且为保障公司正常生产经营和未来长远发展的需要，经公司董事会决议，公司2023年度利润分配预案为：2023年度不派发现金红利，不送股，不以公积金转增股本。具体内容详见公司于2024年4月26日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《苏州敏芯微电子技术股份有限公司2023年度利润分配预案的公告》（公告编号：2024-010）。 本议案已经公司第三届董事会第三十次会议和第三届监事会第二十六次会议审议通过，现提请公司 2023年年度股东大会审议。 苏州敏芯微电子技术股份有限公司 董事会 2024年5月16日 议案五： 苏州敏芯微电子技术股份有限公司 《关于<公司2023年度财务决算报告>的议案》 各位股东及股东代理人： 苏州敏芯微电子技术股份有限公司（以下简称“公司”）2023年度财务报表经天健会计师事务所（普通合伙）审计，并出具了天健审〔2024〕3123号标准无保留意见的审计报告。为使全体股东全面、详细地了解公司 2023年度的经营成果和财务状况，现将公司 2023年度财务决算情况汇报如下： 一、主要财务数据与指标 （一）主要财务数据 单位：元 币种：人民币
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